Ley 26831 Mercado de Capitales (Argentina) PDF

MERCADO DE CAPITALES Ley 26.831 Ley de Mercado de Capitales. Ver Antecedentes Normativos Sancionada: Noviembre 29 de 2012 Promulgada: Diciembre 27 de 2012 El Senado y Cámara de Diputados de la Nac...

MERCADO DE CAPITALES Ley 26.831 Ley de Mercado de Capitales. Ver Antecedentes Normativos Sancionada: Noviembre 29 de 2012 Promulgada: Diciembre 27 de 2012 El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley: LEY DE MERCADO DE CAPITALES TITULO PRELIMINAR Principios y definiciones ARTICULO 1° — Objeto. Principios. La presente ley tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado. Son objetivos y principios fundamentales que informan y deberán guiar la interpretación de este ordenamiento, sus disposiciones complementarias y reglamentarias: a) Promover la participación en el mercado de capitales de inversores, asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresariales, organizaciones profesionales y de todas las instituciones de ahorro público, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo; b) Fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los inversores, en el marco de la función tuitiva del derecho del consumidor; c) Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas; d) Propender a la creación de un mercado de capitales federalmente integrado, a través de mecanismos de acceso y conexión, con protocolos de comunicación estandarizados, de los sistemas informáticos de los distintos ámbitos de negociación, con los más altos estándares de tecnología; e) Fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones; f) Reducir el riesgo sistémico en los mercados de capitales mediante acciones y resoluciones tendientes a contar con mercados más seguros conforme las mejores prácticas internacionales; g) Propender a la integridad y transparencia de los mercados de capitales; h) Propender a la inclusión financiera. (Artículo sustituido por art. 33 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 2° — Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se entenderá por: Actuación concertada: Actuación coordinada de dos (2) o más personas, según un acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisición, tenencia o disposición de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos valores negociables están admitidos a la oferta pública, sea actuando por intermedio de cualquiera de dichas personas, a través de cualquier sociedad u otra forma asociativa en general, o por intermedio de otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o que sean titulares de derechos de voto por cuenta de aquéllas. Agentes de administración de productos de inversión colectiva: Sociedades gerentes de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fiduciarios financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones y a las demás entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar en este carácter para su actuación en el marco del funcionamiento de los productos de inversión colectiva. Agentes de calificación de riesgos: Entidades registradas ante la Comisión Nacional de Valores para prestar servicios de calificación de valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin. Agentes de colocación y distribución: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar canales de colocación y distribución de valores negociables, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la citada Comisión. Agentes de corretaje: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para poner en relación a dos (2) o más partes para la conclusión de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, subordinación o representación (primera parte del inciso a) del artículo 34 del anexo I a la lev 25.028). Agentes de custodia de productos de inversión colectiva: Sociedades depositarías de la ley 24.083 y sus modificatorias registradas ante la Comisión Nacional de Valores desarrollando las funciones asignadas por las leyes aplicables y las que dicho organismo determine complementariamente. Agentes de liquidación y compensación: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para intervenir en la liquidación y compensación de operaciones con valores negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicción cualquier actividad que éstas realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores. Agente de negociación: Personas jurídicas autorizadas a actuar como intermediarios de valores negociables en mercados bajo competencia del organismo, cualquier actividad vinculada y complementaria que éstos realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores. Agente depositario central de valores negociables: Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para recibir depósitos colectivos y regulares de valores negociables, prestar servicios de custodia, liquidación y pago de acreencias de los valores negociables depositados y en custodia y aquellas otras actividades que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, en los términos de la ley 20.643 y sus modificaciones y de la presente ley. Agentes productores: Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusión y promoción de valores negociables bajo responsabilidad de un agente registrado, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca el citado organismo. Agentes registrados: Personas humanas y/o jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para su inscripción dentro de los registros correspondientes creados por la citada comisión, para abarcar las actividades de negociación, de colocación, distribución, corretaje, liquidación y compensación, custodia y depósito colectivo de valores negociables, las de administración y custodia de productos de inversión colectiva, las de calificación de riesgos, y todas aquellas que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales. Cámaras compensadoras: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca dicho organismo, cuyo objeto social consista en la liquidación y compensación de las operaciones autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, cumpliendo el rol de contraparte central, pudiendo desarrollar actividades afines y complementarias al mismo. Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas humanas o jurídicas que posean en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros de vigilancia. Entidades de registro de operaciones de derivados: Sociedades anónimas que tengan por objeto principal cumplir con las funciones previstas en la normativa aplicable y que sean autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a dichos efectos. Información reservada o privilegiada: Toda información concreta que se refiera a uno (1) o varios valores negociables, o a uno (1) o varios emisores de valores negociables, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o el curso de negociación de tales valores negociables. Mercados: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores con el objeto principal de organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin. Mercado de capitales: Es el ámbito donde se ofrecen públicamente valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados para que, a través de la negociación por agentes habilitados, el público realice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Valores. Oferta pública: Invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables, efectuada por los emisores, por sus tenedores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, medios electrónicos incluyendo el uso de correo electrónico y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión. Productos de inversión colectiva: Fondos Comunes de Inversión de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fideicomisos financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones y a todos los otros vehículos del mercado de capitales que soliciten autorización para emisiones de oferta pública a la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores tendrá competencia, exclusivamente, en relación a los fideicomisos financieros que cuenten con autorización de ese organismo para hacer oferta pública de sus valores negociables y respecto de los fiduciarios financieros que participen en tal carácter en los mencionados fideicomisos. Registro de operaciones de derivados: Es el registro, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos dicte la Comisión Nacional de Valores, de los contratos de derivados celebrados de forma bilateral fuera de mercados autorizados por dicho organismo. Este registro deberá ser llevado por las entidades de registro de operaciones de derivados, conforme se define dicho término en la presente ley. En ausencia de entidades de registro, el mismo podrá ser llevado por los mercados y/o cámaras compensadoras. Valores negociables: Títulos valores emitidos tanto en forma cartular así como a todos aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crédito o representativos de derechos creditorios, las acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros o de otros vehículos de inversión colectiva y, en general, cualquier valor o contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los títulos valores; que por su configuración y régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se registren conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, y los cheques de pago diferido, certificados de depósitos de plazo fijo admisibles, facturas de crédito, certificados de depósito y warrants, pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados. (Artículo sustituido por art. 34 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 3° — Creación de valores negociables: Cualquier persona jurídica puede crear y emitir valores negociables para su negociación en mercados de los tipos y en las condiciones que elija, incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y los demás términos y condiciones que se establezcan en el acto de emisión, siempre que no exista confusión con el tipo, denominación y condiciones de los valores negociables previstos especialmente en la legislación vigente. A los efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del valor negociable así creado, debe estarse al instrumento de creación, acto de emisión e inscripciones regístrales ante las autoridades de contralor competentes. (Artículo sustituido por art. 35 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 4° — Conflictos de interés. Las personas que participen en el proceso de colocación de una emisión de valores negociables únicamente podrán adquirir u ofrecer comprar por vía directa o indirecta dichos valores negociables, así como otros de igual clase o serie, o derecho a comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisión Nacional de Valores. La reglamentación establecerá las condiciones para que los sujetos mencionados en el párrafo anterior puedan vender, directa o indirectamente, valores negociables, o los derechos a venderlos, correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el proceso de colocación en que intervienen, mientras dure su participación en el mismo, con el objeto de evitar la formación artificial de los precios u otras de las prácticas sancionadas por esta ley. (Artículo sustituido por art. 36 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 5° — Documentos digitales. Los documentos firmados digitalmente que se remitan por vía electrónica a la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a las reglamentaciones dictadas por dicha comisión para su identificación a todos los efectos legales y reglamentarios gozarán de idéntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel. TITULO I Comisión Nacional de Valores CAPITULO I Organización y funcionamiento ARTICULO 6° — Autarquía. La Comisión Nacional de Valores es una entidad autárquica del Estado nacional regida por las disposiciones de la presente ley y las demás normas legales concordantes. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo nacional se mantienen por intermedio del Ministerio de Finanzas, que entenderá en los recursos de alzada que se interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones y recursos judiciales regulados en esta ley. ARTICULO 7° — Sede y delegaciones. La Comisión Nacional de Valores tendrá su domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires pero podrá sesionar y establecer delegaciones regionales en cualquier lugar del país. ARTICULO 8° — Integración. La Comisión Nacional de Valores estará a cargo de un directorio integrado por cinco (5) vocales designados por el Poder Ejecutivo nacional, entre personas de reconocida idoneidad y experiencia profesional en la materia. El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del directorio. ARTICULO 9° — Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisión Nacional de Valores: a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los órganos de dirección, administración o fiscalización o de cualquier modo prestaren servicios a entidades sometidas a la regulación y fiscalización de la Comisión Nacional de Valores al momento de su designación y durante los doce (12) meses anteriores; b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas en los incisos 1°, 2° y 3° del artículo 264 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1984 y sus modificaciones; c) Los empleados o funcionarios de cualquier repartición del Gobierno nacional y los que tuvieren otros cargos o puestos rentados o remunerados en cualquier forma, que dependiesen de los gobiernos nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o municipales, incluidos sus poderes legislativos y judiciales al momento de su designación. Los funcionarios públicos de carrera podrán conservar sus cargos en cuyo caso deberán pedir licencia. No se encuentran comprendidos en las disposiciones de este inciso quienes ejercen la docencia; d) Los que no acrediten los requisitos de idoneidad y experiencia profesional en la materia conforme se establezca en la reglamentación. El cumplimiento de estos requisitos en el proceso de la designación de cada director deberá contar con acuerdo de Senado de la Nación. El Poder Ejecutivo nacional podrá realizar nombramientos en comisión por el plazo de tratamiento de la designación por el Senado de la Nación. (Artículo sustituido por art. 37 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 10. — Duración del mandato. Remoción. Los directores de la Comisión Nacional de Valores duran cinco (5) años en sus funciones y sus mandatos pueden ser renovados por períodos sucesivos. Podrán ser removidos antes del término de sus mandatos por el Poder Ejecutivo nacional únicamente por las siguientes causas: a) Comisión de delitos dolosos de cualquier naturaleza en el ejercicio o en ocasión de sus funciones; b) Mala conducta o negligencia en el cumplimiento de sus funciones o incumplimientos de las disposiciones contenidas en la presente ley o de otras que alcanzaren al funcionario o cuya aplicación le incumbiere por razón de su cargo; c) Inhabilidad sobreviniente para ejercer el cargo. La decisión de remover al funcionario no será revisable judicialmente, pero el afectado podrá reclamar ante la justicia nacional en lo contencioso administrativo federal la reparación de los daños y perjuicios sufridos cuando aquélla se hubiere fundado en el inciso b) y acreditare que hubiera sido manifiestamente irrazonable. La indemnización en ningún caso podrá superar el importe de los salarios brutos que le hubiere correspondido percibir al funcionario hasta la terminación de su mandato. En el caso del inciso a), la revocación de la condena pronunciada en ningún caso dará lugar a la reinstalación del funcionario removido. ARTICULO 11. — Quorum y mayorías. El directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionará con la mayoría de los miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, según la reglamentación que a tal efecto dictará el organismo. El presidente o, en su caso, el vicepresidente en ausencia del presidente, tiene voto dirimente en caso de empate, siempre y cuando el directorio estuviese conformado en su totalidad. (Artículo sustituido por art. 38 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 12. — Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias excepcionales impidieren al directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionar válidamente por falta de quorum o fuere necesario adoptar resoluciones urgentes, el presidente juntamente con al menos dos (2) directores que se encontraren en la sede del organismo y/o reunidos conforme a los mecanismos establecidos por el artículo 11 de la presente ley podrán adoptarlas por sí y bajo su responsabilidad ad referéndum del directorio al que informarán en su primera sesión. (Artículo sustituido por art. 39 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 13. — Reemplazos. Cuando alguno de los directores de la Comisión Nacional de Valores debiere hacer uso de licencia por un período prolongado, el Ministerio de Finanzas podrá nombrar a un reemplazante interino de entre los gerentes del organismo, hasta que cesen las causas que hubieren determinado su designación. CAPITULO II Recursos ARTICULO 14. — Fuentes. Asignación y redistribución de fondos. I. Fuentes. Para su funcionamiento, la Comisión Nacional de Valores contará con los siguientes recursos: a) Los recursos que le asigne la Ley de Presupuesto General de la Administración Nacional para el ejercicio vigente; b) Los recursos percibidos en concepto de una (1) tasa de fiscalización y control y dos (2) aranceles de autorización de la oferta pública de valores negociables y registración de los distintos agentes, mercados, cámaras compensadoras y entidades de registro de derivados que se encuentren bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores y tres (3) de otros servicios que el organismo preste a las personas bajo su fiscalización. Los montos de dichos recursos serán fijados por el Ministerio de Finanzas, a propuesta de la Comisión Nacional de Valores; c) Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de sus bienes. II. Asignación y redistribución de fondos. El citado organismo tendrá amplias facultades para asignar y redistribuir los fondos que le correspondan conforme el presente artículo. (Artículo sustituido por art. 40 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 15. — Intereses. Las tasas de fiscalización y control y aranceles de autorización impagos devengarán intereses resarcitorios a la tasa que determine el Ministerio de Finanzas, la cual no podrá exceder en una vez y media el interés que aplica el Banco de la Nación Argentina, entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de Finanzas, en sus operaciones de descuento para documentos comerciales. ARTICULO 16. — Exención. La Comisión Nacional de Valores podrá disponer la reducción o exención de las tasas de fiscalización y control y aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por pequeñas y medianas empresas incluyendo a las cooperativas, en los términos de la normativa aplicable a dichas empresas. (Artículo sustituido por art. 41 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) CAPITULO III Régimen de empleo e incompatibilidades ARTICULO 17. — Directores. Los miembros del directorio de la Comisión Nacional de Valores estarán equiparados en cuanto a régimen salarial, rango e incompatibilidades a los subsecretarios del Poder Ejecutivo nacional. No podrán desempeñar otra actividad remunerada, salvo la docencia y comisiones de estudio. Concluido su mandato, no podrán prestar servicios ni ocupar cargos directivos en entidades que hayan estado sujetas al contralor de la Comisión Nacional de Valores, sus controladas, controlantes, vinculadas o bajo control común de un mismo grupo económico, durante el plazo de dos (2) años. ARTICULO 18. — Personal. La designación, contratación, suspensión y remoción del personal corresponde al directorio de la Comisión Nacional de Valores. (Artículo sustituido por art. 42 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) CAPITULO IV Competencia y facultades ARTICULO 19. — Atribuciones. La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de aplicación y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendrá las siguientes funciones: a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar a todas las personas humanas y/o jurídicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades relacionadas con la oferta pública de valores negociables, otros instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley y en otras normas aplicables, que por su actuación queden bajo competencia de la Comisión Nacional de Valores. El organismo podrá requerir a los mercados y cámaras compensadoras que ejerzan funciones de supervisión, inspección y fiscalización sobre sus miembros participantes. Dicho requerimiento no implicará una delegación de facultades a los mercados y cámaras compensadoras por parte de la Comisión Nacional de Valores; b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización de oferta pública de valores negociables y otros instrumentos y operaciones; c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar públicamente valores negociables, y establecer las normas a las que deban ajustarse los mismos y quienes actúen por cuenta de ellos; d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización para funcionar de los mercados, cámaras compensadoras, los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia. El registro será público y estará a cargo del mencionado organismo y en él se inscribirán todos los mercados, cámaras compensadoras, agentes y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia; e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carácter general dictada por los mercados y cámaras compensadoras y revisar sus decisiones, de oficio o a petición de parte, en cuanto se tratare de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren afectar su prestación; f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus modificaciones respecto de las personas jurídicas alcanzadas por dicha ley en materia de control societario; g) Dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d), desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo; h) Dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales; i) Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a esta ley, a las demás leyes aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores, a los estatutos, a las disposiciones dictadas por entidades y aprobadas por el organismo; j) Promover la defensa de los intereses de los inversores; k) Establecer normas mínimas de capacitación, acreditación y registro para el personal de los agentes registrados o para personas humanas y/o jurídicas que desempeñen tareas vinculadas con el asesoramiento al público inversor; l) Determinar los requisitos mínimos a los que deberán ajustarse quienes presten servicios de auditoría a las personas sujetas a su supervisión; m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su caso, propiciando la creación de productos que se consideren necesarios a ese fin; n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia Comisión Nacional de Valores o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la recuperación de la información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en redes informativas de tal carácter, para lo que deberá tenerse en cuenta como condición necesaria y efectiva la reciprocidad conforme las previsiones establecidas en los artículos 25 y 26 de la presente ley; o) Fijar los requerimientos patrimoniales que deberán acreditar las personas humanas y jurídicas sometidas a su fiscalización; p) Dictar normas complementarias en materia de prevención de lavado de dinero y de la financiación del terrorismo, siguiendo la normativa dictada por la Unidad de Información Financiera, organismo autárquico actuante en el ámbito del Ministerio de Finanzas, aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del deber de dar a la citada unidad la debida intervención que le compete en materia sancionatoria y de proporcionar a ésta la colaboración exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias. La Comisión Nacional de Valores reglamentará la forma en que se difundirán las sanciones que aplique la Unidad de Información Financiera en materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, respecto de los sujetos que actúan bajo la órbita de la competencia de dicho organismo; q) Regular la forma en que se efectivizará la información y fiscalización exigidas en la presente ley, pudiendo requerir a los entes sujetos a su jurisdicción la implementación de aquellos mecanismos que estime convenientes para un control más efectivo de las conductas descriptas en la presente ley; r) Establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados; s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el carácter de personas jurídicas, podrán estar habilitados para llevar a cabo más de una actividad bajo competencia de la Comisión Nacional de Valores, previa inclusión de las mismas dentro de su objeto social, a los fines de su inscripción en los registros respectivos a cargo del organismo; t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de aplicación de la presente ley; u) Ejercer todas las demás funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos aplicables; v) Fijar los requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de la Comisión Nacional de Valores para actuar como mercados, cámaras compensadoras y agentes registrados así como los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización, según corresponda; w) Crear nuevas categorías de agentes registrados y modificar las existentes, así como también eliminar las que sean creadas por su propia normativa; x) Fijar los aranceles máximos que podrán percibir los mercados, cámaras compensadoras, entidades de registro de operaciones de derivados y agentes registrados teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la competitividad del mercado de capitales de la región en relación con los aranceles fijados en otros países. Esta facultad se ejercerá en los casos en que -a criterio del organismo- situaciones especiales así lo requieran; y) Dictar normas tendientes a promover la transparencia e integridad de los mercados de capitales y a evitar situaciones de conflictos de intereses en los mismos; y z) Evaluar y dictar regulaciones tendientes a mitigar situaciones de riesgo sistémico. (Artículo sustituido por art. 43 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 20. — Facultades correlativas. En el marco de la competencia establecida en el artículo anterior y teniendo siempre en consideración la protección de los intereses de los accionistas minoritarios y de los tenedores de títulos de deuda la Comisión Nacional de Valores puede: a) Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e inspecciones en las personas humanas y jurídicas sometidas a su fiscalización, citar a declarar, tomar declaración informativa y testimonial, instruir sumarios e imponer sanciones en los términos de la presente ley; b) Requerir al juez competente el auxilio de la fuerza pública; c) Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados con el fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarios para el cumplimiento de sus labores de fiscalización e investigación; d) Iniciar acciones judiciales y reclamar judicialmente el cumplimiento de sus decisiones; e) Denunciar delitos o constituirse en parte querellante; f) Solicitar todo tipo de información a organismos públicos y a cualquier persona humana o jurídica que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones, quienes estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije bajo apercibimiento de ley. Esta disposición no regirá respecto de la Unidad de Información Financiera. (Artículo sustituido por art. 44 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 21. — Atribuciones del presidente. Corresponde al presidente de la Comisión Nacional de Valores: a) Representar al organismo y presidir sus acuerdos; b) Ejercer la administración general del organismo; c) Proveer el despacho de trámite de la comisión; d) Las demás que le sean delegadas por el reglamento interno del organismo. ARTICULO 22. — Atribuciones del vicepresidente. Corresponde al vicepresidente sustituir al presidente en caso de ausencia circunstancial o permanente y realizar aquellas funciones que le asigne el reglamento interno de la Comisión Nacional de Valores y las que le delegare el presidente. ARTICULO 23. — Delegación. El directorio de la Comisión Nacional de Valores podrá delegar en los titulares de sus sedes regionales el ejercicio de las competencias que en cada caso determine. En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrán tramitar toda clase de sumarios, pero la aplicación de las sanciones de multa solamente podrá ser decidida por el directorio de la Comisión Nacional de Valores. (Artículo sustituido por art. 45 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 24. — Revisión de las decisiones de las sedes permanentes o móviles. La resolución que delegue facultades en las sedes regionales deberá aclarar expresamente si la Comisión Nacional de Valores se reserva el derecho de revisar administrativamente las decisiones previo a que los interesados puedan ocurrir a la vía judicial, entendiéndose en caso contrario que las decisiones de las autoridades delegadas serán impugnables judicialmente con arreglo al régimen previsto para las resoluciones de la comisión. CAPITULO V Secreto ARTICULO 25. — Secreto. Las informaciones recogidas por la Comisión Nacional de Valores en ejercicio de sus facultades de inspección e investigación, tienen carácter secreto con excepción de los supuestos contemplados en los artículos 26 y 27 de la presente ley. Los jueces deben rechazar de oficio todo pedido de requerimiento de dichas informaciones a la Comisión Nacional de Valores, salvo en los procesos penales por delitos comunes directamente vinculados con los hechos que se investiguen y en los demás casos previstos en esta ley u otras especiales. El directorio y el personal de la Comisión Nacional de Valores deben guardar secreto de las informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones. En caso de violarlo se harán pasibles de las sanciones administrativas y penales que correspondan. Las obligaciones y restricciones establecidas en este artículo no serán aplicables a la comunicación de dichas informaciones y de toda aquella que se vincule con la prevención del lavado de dinero y del financiamiento del terrorismo. No regirán las restricciones cuando se trate de información solicitada o a ser remitida a la Unidad de Información Financiera. El deber de guardar secreto se extiende a todos los agentes registrados en cualquiera de sus categorías y a los integrantes de los órganos de administración y fiscalización de los mercados. Quedan exceptuadas las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores que dispongan la instrucción de sumarios, las resoluciones finales que recaigan en ellos y las que ordenen formular denuncia penal o querella, las que serán dadas a publicidad según se establezca reglamentariamente. ARTICULO 26. — Convenios de cooperación. Las limitaciones establecidas en el artículo anterior no serán aplicables a la comunicación de dichas informaciones a autoridades similares del extranjero con las cuales la Comisión Nacional de Valores hubiere celebrado acuerdos de reciprocidad. La Comisión Nacional de Valores deberá mantener la confidencialidad de los pedidos y/o del suministro de información efectuados por las autoridades similares del extranjero. ARTICULO 27. — Levantamiento de secreto. Las restricciones y limitaciones contenidas en la presente ley; los artículos 39 y 40 de la ley 21.526, modificada por la ley 24.144; 53 de la Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina; 74 de la ley 20.091, relativas a la difusión de información obtenida en el ejercicio de sus funciones por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina y la Superintendencia de Seguros de la Nación, entidad autárquica actuante en la órbita de la Subsecretaría de Servicios Financieros de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Finanzas, respectivamente, y los funcionarios y empleados de dichos organismos, no regirán ante los requerimientos formales que se efectúen entre sí con respecto a tales informaciones, siempre que sean efectuados por la máxima autoridad de cada una de las entidades. Tampoco regirán las restricciones y limitaciones mencionadas ante los requerimientos efectuados por la Unidad de Información Financiera en el marco de la ley 25.246 y sus modificatorias. TITULO II Sujetos CAPITULO I Mercados. Garantías. Agentes de liquidación y compensación. Cámaras Compensadoras. Tribunales Arbitrales (Denominación sustituida por art. 46 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 28. — Denominaciones exclusivas. Las denominaciones “bolsa de valores”, “mercado de valores”, “bolsa de futuros”, “bolsa de opciones”, “mercado de futuros”, “mercado de opciones” u otras similares sólo podrán ser autorizadas por la Comisión Nacional de Valores. ARTICULO 29. — Requisitos. La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos que los mercados y las cámaras compensadoras deben cumplir a los efectos de su autorización para funcionar y de su inscripción en el registro correspondiente. (Artículo sustituido por art. 47 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 30. — Registro. Los mercados y cámaras compensadoras autorizados por la Comisión Nacional de Valores para su inscripción en el registro, deberán observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca el citado organismo durante el término de vigencia de su inscripción. Los mercados y cámaras compensadoras deberán abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimación previa. El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por el organismo dará lugar a la suspensión preventiva del mercado y la cámara compensadora, según corresponda, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida, sin perjuicio de la eventual aplicación a los infractores de las sanciones previstas en el artículo 132 de la presente ley. (Artículo sustituido por art. 48 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 31. — Forma jurídica. Los mercados se constituirán como sociedades anónimas comprendidas en el régimen de oferta pública de acciones y deberán listar sus acciones en un mercado autorizado. La Comisión Nacional de Valores establecerá, mediante reglamentación, las tenencias máximas admitidas por accionista y el valor nominal y la cantidad de votos que confiere cada acción. Un accionista no podrá poseer en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas o para elegir o revocar a la mayoría de los integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización. Estas limitaciones no aplicarán cuando el accionista sea otro mercado, debiendo la Comisión Nacional de Valores conceder autorización atendiendo cada situación en particular. (Artículo sustituido por art. 49 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 32. — Mercados. I. Funciones. Los mercados deben contemplar las siguientes funciones principales, de acuerdo a las características propias de su actividad específica y aquellas otras que determine la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores: a) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuación en su ámbito de agentes autorizados por la Comisión Nacional de Valores, no pudiendo exigir a estos fines la acreditación de la calidad de accionista del mercado, permitiendo un acceso abierto y equitativo a todos los participantes; b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociación de valores negociables en la forma que dispongan sus reglamentos; c) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios así como de las negociaciones; d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que efectúen sus agentes; e) Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden para garantizar el normal funcionamiento de la negociación y cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por los agentes registrados las que deberán ser sometidas a la previa consideración de la Comisión Nacional de Valores a los efectos de su aprobación; f) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artículo 46 de la presente ley; g) Emitir boletines informativos; h) Administrar sistemas de negociación de los valores negociables que se operen en los mismos; i) Registrar contratos de derivados celebrados fuera de los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores; j) Administrar por sí o por terceros sistemas de liquidación y/o compensación de operaciones en función de los distintos segmentos de negociación habilitados por la Comisión Nacional de Valores. En los casos de administración de la liquidación y compensación de los segmentos de negociación garantizados, los mercados deberán desempeñar las funciones asignadas a las cámaras compensadoras previstas en el artículo 35 de la presente ley o suscribir convenios con entidades autorizadas a tal fin; y k) Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de los agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el ámbito de los mismos. II. Delegación total o parcial de funciones. Las atribuciones previstas en los incisos b), f) y g) antes indicados podrán ser ejercidas por el mercado o delegadas parcial o totalmente en una entidad calificada en cuanto a su conocimiento a los fines de realizar dichas actividades, la cual deberá estar autorizada por la Comisión Nacional de Valores. (Artículo sustituido por art. 50 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 33. — Facultades concurrentes. Las atribuciones conferidas a los mercados no impiden el ejercicio de facultades concurrentes de la Comisión Nacional de Valores, al efecto de establecer recaudos mínimos aplicables de manera uniforme en todo el país. ARTICULO 34. — Precio corriente. El resultado de las operaciones realizadas habitualmente en un mercado determina el precio corriente de los valores negociables. ARTICULO 35. — Cámaras Compensadoras, I. Funciones. Conforme los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, las cámaras compensadoras tendrán las siguientes funciones, sin perjuicio de aquellas otras que establezca dicho organismo: a) Administrar sistemas de compensación y liquidación de operaciones de valores negociables; b) Exigir a los agentes participantes los márgenes iniciales, la reposición de los mismos, los activos a utilizarse como garantía y la moneda para garantizar su operatoria; c) Recibir y administrar las garantías otorgadas por los agentes participantes; d) Establecer requisitos de participación de sus agentes; e) Mantener y administrar fondos de garantía para utilizar frente a los incumplimientos de los agentes participantes; f) Registrar contratos de derivados celebrados fuera de mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores; g) Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden para garantizar el normal funcionamiento de la liquidación y compensación y el cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por los agentes participantes, las que deberán ser sometidas a previa consideración de la Comisión Nacional de Valores a los efectos de su aprobación; y h) Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de los agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el ámbito de las mismas. II. Requisitos Patrimoniales y de Liquidez de las Cámaras Compensadoras. La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos patrimoniales y de liquidez de las cámaras compensadoras así como de sus sistemas de administración de riesgos los cuales deberán incluir, al menos, los riesgos de crédito, de contraparte, de mercado, de liquidez, operacional y legal. (Artículo sustituido por art. 51 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 36. — Aranceles. Serán libres los derechos y aranceles que perciban por sus servicios los mercados y cámaras compensadoras y otros agentes registrados, sujetos a los máximos que establecerá la Comisión Nacional de Valores, los que podrán ser diferenciados según la clase de instrumentos, el carácter de pequeñas y medianas empresas de las emisoras o la calidad de pequeño inversor. (Artículo sustituido por art. 52 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 37. — Recursos. Las decisiones de los mercados que denieguen, suspendan o cancelen el listado y/o negociación de valores negociables son recurribles ante la Comisión Nacional de Valores, sin efecto suspensivo, por violación de sus reglamentos dentro del plazo de quince (15) días hábiles. El escrito de interposición y fundamento del recurso se presenta ante el mercado, el cual debe elevarlo a la Comisión Nacional de Valores dentro del tercer día hábil, al que podrá agregar un informe. El organismo resuelve sin otra sustanciación, salvo las medidas que dicte para mejor proveer. ARTICULO 38. — Autorización para listar o negociar. Los mercados sólo pueden permitir el listado y/o negociación de valores negociables y otros instrumentos financieros cuya oferta pública hubiese sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores y las que deban realizarse por orden judicial. Las operaciones sobre valores negociables dispuestas en causas judiciales deben ser efectuadas por un agente en el respectivo ámbito de negociación de un mercado. ARTICULO 39. — Sistemas de negociación. Los sistemas de negociación de valores negociables bajo el régimen de oferta pública que se realicen en los mercados deben garantizar la plena vigencia de los principios de protección del inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentación y reducción del riesgo sistémico. Los mercados establecerán las respectivas reglamentaciones, las que deberán ser aprobadas por la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores deberá requerir que los mercados en los que se listen y/o negocien valores negociables y las cámaras compensadoras, establezcan mecanismos de acceso y conexión, con protocolos de comunicación estandarizados de los sistemas informáticos de los distintos ámbitos de negociación y/o de compensación y liquidación y/o de custodia. También podrá requerir el establecimiento de sistemas de negociación tendientes a que, en la negociación de valores negociables, se dé prevalencia a la negociación con interferencia de ofertas con prioridad del precio-tiempo. (Artículo sustituido por art. 53 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 40. — Garantía de operaciones. Conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, los mercados deberán establecer con absoluta claridad, en sus estatutos y reglamentos, en qué casos y bajo qué condiciones esas entidades garantizan el cumplimiento de las operaciones que en ellas se realizan o registran. Cuando se garantice el cumplimiento de las operaciones el mercado o la cámara compensadora, según corresponda, actuarán como contraparte central, conforme la normativa que a tales fines dicte la Comisión Nacional de Valores. En este caso, el mercado o la cámara compensadora, según corresponda, deberá liquidar las operaciones que tuviese pendientes el agente que se encuentre en concurso preventivo o declarado en quiebra. Si de la liquidación resultase un saldo a favor del concursado o fallido lo depositará en el juicio respectivo. (Artículo sustituido por art. 54 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 41. — Título ejecutivo. En los casos en que los mercados no garanticen el cumplimiento de las operaciones, deben expedir a favor del agente que hubiese sufrido una pérdida como consecuencia del incumplimiento del otro contratante, un certificado en el que conste la suma a que asciende dicho incumplimiento. Este certificado constituye título ejecutivo contra el agente deudor. ARTICULO 42. — (Artículo derogado por art. 55 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 43. — Supuesto en casos de incumplimiento. El cliente debe entregar al agente la garantía y la reposición por diferencias dentro de los plazos que establezcan los reglamentos de los mercados. En caso contrario, el agente queda autorizado para liquidar la operación. ARTICULO 44. — Reglamentaciones. La Comisión Nacional de Valores deberá aprobar todas las reglamentaciones propiciadas por los mercados y las cámaras compensadoras y entidades de registro en forma previa a su entrada en vigencia. Los mercados y cámaras compensadoras deben mantener en todo momento sus reglamentaciones adecuadas a la normativa emanada de la Comisión Nacional de Valores. (Artículo sustituido por art. 56 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 45. — Fondos de garantía. Los mercados y/o las cámaras compensadoras deberán constituir, conforme lo reglamente la Comisión Nacional de Valores, fondos de garantía destinados a hacer frente a los compromisos no cumplidos por sus agentes participantes y originados en operaciones garantizadas. Dichos fondos deberán organizarse bajo la figura fiduciaria u otra figura que apruebe la Comisión Nacional de Valores y se conformarán acorde a las mejores prácticas internacionales en la materia. Las sumas acumuladas en estos fondos, deberán ser invertidas en la forma y condiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores, la cual determinará los criterios de seguridad, rentabilidad y liquidez adecuados. Las sumas destinadas a todos los fondos de garantía del presente artículo y estos últimos, así como sus rentas, están exentas de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado, el impuesto al que hace referencia el primer artículo incorporado a continuación del artículo 25 del título VI de la ley 23.966 y el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en cuentas bancarias y otras operatorias no resultando de aplicación, en este caso, lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2° de la ley 25.413 y sus modificaciones. Se invita a las provincias y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a adherir con la respectiva eximición de sus impuestos. (Artículo sustituido por art. 57 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 46. — Tribunal arbitral. Todos los mercados deberán contar en su ámbito con un tribunal arbitral permanente, al cual quedarán sometidas en forma obligatoria las entidades cuyos valores negociables se negocien dentro de su ámbito, en sus relaciones con los accionistas e inversores. Quedan comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones derivadas de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos. En todos los casos, los reglamentos deberán dejar a salvo el derecho de los accionistas e inversores para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. También quedan sometidas a la jurisdicción arbitral establecida en este artículo las personas que efectúen una oferta pública de adquisición respecto de los destinatarios de tal adquisición. Las reglamentaciones que los mercados dicten, aplicables a la creación y funcionamiento de los tribunales arbitrales, deberán ser sometidas a la previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores. CAPITULO II Agentes registrados ARTICULO 47. — Registro. Para actuar como agentes los sujetos deberán contar con la autorización y registro de la Comisión Nacional de Valores, y deberán cumplir con las formalidades y requisitos que para cada categoría establezca la misma vía reglamentaria. (Artículo sustituido por art. 58 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 48. — Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su inscripción como agentes: a) Los condenados por los delitos previstos en los artículos 176 a 180 del Código Penal o cometidos con ánimo de lucro o contra la fe pública o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitación para ejercer cargos públicos, hasta diez (10) años después de cumplida la condena; b) Los fallidos y los concursados, hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; c) Las personas en relación de dependencia con las sociedades que listen y/o negocien sus valores negociables, conforme sus categorías; d) Los funcionarios y empleados rentados de la Nación, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los municipios, con exclusión de los que desempeñen actividades docentes o integren comisiones de estudio; e) Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado una inscripción anterior como agentes, hasta cinco (5) años después de quedar firme la cancelación; f) Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradores o síndicos hubiere una o más personas a quienes se les hubiere cancelado una inscripción anterior como agentes, hasta cinco (5) años después de quedar firme la cancelación; g) Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores declaren incompatibles con esa función; h) Los miembros de los órganos de administración o fiscalización de agentes de depósito de valores negociables. Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripción, el agente quedará suspendido en sus funciones hasta tanto aquélla desaparezca. ARTICULO 49. — Autorización. La petición de autorización se presentará ante la Comisión Nacional de Valores, quien se expedirá en el término de veinte (20) días hábiles de recibida. La decisión será notificada al presentante, quien en caso de respuesta desfavorable podrá impugnarla dentro del término de diez (10) días hábiles. Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiere expedido favorablemente, se registrará al agente en la categoría en la cual hubiese solicitado su inscripción. ARTICULO 50. — Denegatoria. En caso que la Comisión Nacional de Valores deniegue la autorización para la inscripción en el registro, el solicitante puede interponer los recursos previstos en las leyes aplicables. La solicitud denegada sólo puede reiterarse luego de transcurridos dos (2) años después de haber quedado firme la pertinente resolución. ARTICULO 51. — Incumplimiento. Una vez autorizados y registrados los agentes deberán observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisión Nacional de Valores durante el término de su inscripción, debiendo abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimación previa. El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por la Comisión Nacional de Valores, dará lugar a la suspensión preventiva, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida sin perjuicio de la eventual aplicación a los infractores de las sanciones previstas en el artículo 132 de la presente ley. ARTICULO 52. — Publicidad de registros. La Comisión Nacional de Valores deberá publicar los registros conforme la reglamentación que dicte al respecto, detallando las distintas categorías donde los agentes se encuentren registrados. (Artículo sustituido por art. 59 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 53. — Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las operaciones que realicen por cuenta de terceros así como de sus nombres. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial dictada por tribunales competentes en procesos vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como también cuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nación en el marco de investigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) últimas entidades darán noticia del requerimiento a la Comisión Nacional de Valores simultáneamente al ejercicio de la facultad que se les concede. El secreto tampoco regirá para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones, solicite la Administración Federal de Ingresos Públicos, entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de Finanzas, de carácter particular o general y referidas a uno (1) o varios sujetos determinados o no, aun cuando éstos no se encontraren bajo fiscalización. Sin embargo, en materia bursátil, las informaciones requeridas no podrán referirse a operaciones en curso de realización o pendientes de compensación o liquidación. (Artículo sustituido por art. 60 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 54. — Fuerza probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a todos los documentos en que haya intervenido. La Comisión Nacional de Valores reglamentará las formalidades que deberán guardar los documentos para gozar de la presunción legal anterior. ARTICULO 55. — Responsabilidad. El agente registrado, según corresponda en virtud de las actividades que realice, será responsable ante el mercado por cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta. Mientras no regularice su situación y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda inhabilitado para operar. (Artículo sustituido por art. 61 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 56. — Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a la competencia disciplinaria exclusiva de la Comisión Nacional de Valores, a la cual los mercados y cámaras compensadoras deberán denunciar toda falta en que incurrieren sus agentes miembros que resulten de las auditorías y controles de supervisión, fiscalización y control practicados por dichos mercados y cámaras compensadoras sobre ellos en los términos de la reglamentación que a tales fines dicte la Comisión Nacional de Valores. La omisión deliberada o la falta de la debida diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de los mercados, cámaras compensadoras y entidades de registro de operaciones de derivados serán sancionadas por el citado organismo. (Artículo sustituido por art. 62 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 57. — Agentes de calificación de riesgo. La Comisión Nacional de Valores establecerá las formalidades y requisitos que deberán cumplir las entidades que soliciten su registro como agentes de calificación de riesgo, incluyendo la reglamentación de lo dispuesto en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podrán llevar a cabo esta actividad. La Comisión Nacional de Valores podrá incluir dentro de este registro a las universidades públicas autorizadas a funcionar como tales, a los efectos de su actuación, fijando los requisitos que deberán acreditar considerando su naturaleza. Los agentes de calificación de riesgo no podrán prestar servicios de auditoría, consultoría, y/o asesoramiento a las entidades contratantes o a entidades pertenecientes a su grupo de control. (Artículo sustituido por art. 63 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 58. — Objeto de calificación. Los agentes de calificación de riesgo, a solicitud de las emisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al régimen de oferta pública. CAPITULO III Emisoras ARTICULO 59. — Normas aplicables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública, las disposiciones contenidas en el presente capítulo en forma complementaria a las normas aplicables según la forma jurídica adoptada por dichas sociedades. ARTICULO 60. — Normas contables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública las siguientes disposiciones referidas a la información contable: a) Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones aplicables a cada sociedad, la Comisión Nacional de Valores en cada caso particular podrá autorizar a la sociedad controlante la difusión exclusiva de los estados contables consolidados cuando éstos describan en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situación e información de la sociedad con oferta pública autorizada; b) Sin perjuicio de la información requerida por las disposiciones legales aplicables, las emisoras deberán incluir adicionalmente en las notas complementarias a sus estados contables la siguiente información: I. En el caso de las sociedades anónimas, las acciones que hayan sido emitidas o con emisión autorizada por la asamblea y las efectivamente emitidas; así como, conforme al régimen legal y reglamentario aplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles en acciones y los demás que otorguen derechos a participar en los resultados de la sociedad; II. Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte de sus bienes con información adecuada sobre dichos compromisos; III. Información suficiente sobre la política de asunción y cobertura de riesgo en los mercados, mencionando especialmente los contratos de futuros, opciones y/o cualquier otro contrato derivado; c) Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 66 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones y de la reglamentación adicional que establecerá la Comisión Nacional de Valores se incluirá en la memoria como información adicional por lo menos la siguiente: I. La política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones; II. Los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad; III. La política de dividendos propuesta o recomendada por el directorio con una explicación fundada y detallada de la misma; IV. Las modalidades de remuneración del directorio y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad. La obligación de información se extenderá a la que corresponde a sociedades controladas en las que se aplicaren sistemas o políticas sustancialmente diferenciadas. La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar el envío de toda la documentación contable y demás información financiera por medios electrónicos u otras vías de comunicación, siempre que cumplan con las normas de seguridad que a tal efecto disponga. ARTICULO 61. — Administración. El órgano de administración de las entidades emisoras podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Se entenderá que sólo se computarán a los efectos del quórum a los miembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros a distancia. En el caso de reuniones a distancia del órgano de administración, las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. El estatuto podrá prever que las asambleas se puedan también celebrar a distancia a cuyo efecto la Comisión Nacional de Valores reglamentará los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia al acto. ARTICULO 62. — Aumentos de capital. Al adoptar la resolución de aumento de capital, la asamblea podrá autorizar al directorio a aumentar el número de acciones autorizado previendo que en una emisión los pedidos de suscripción excedan la cantidad de acciones ofrecidas por la sociedad. En tal caso, la asamblea deberá fijar el límite de tal emisión en exceso. No podrá superarse el límite que fije la Comisión Nacional de Valores, la que deberá establecer los recaudos a ser cumplidos en estos casos. ARTICULO 62 bis. — I. En el caso de un aumento de capital de acciones u obligaciones negociables convertibles ofrecidas mediante oferta pública en los términos de la presente ley y sujeto al cumplimiento de las dos (2) condiciones establecidas en el segundo párrafo del presente artículo, el derecho de preferencia contemplado en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones y en el artículo 11 de la ley 23.576 y sus modificaciones se ejercerá exclusivamente mediante el procedimiento de colocación que se determine en el prospecto de oferta pública correspondiente sin aplicación del plazo previsto en dicho artículo; otorgándose a los titulares de las acciones y obligaciones negociables convertibles, beneficiarios del derecho de preferencia, prioridad en la adjudicación hasta el monto de las acciones que les correspondan por sus porcentajes de tenencias. Ello será siempre que las órdenes de compra presentadas por los accionistas o tenedores de obligaciones negociables convertibles, beneficiarios del derecho de preferencia, sean (i) al precio que resulte del procedimiento de colocación o a un precio determinado que sea igual o superior a dicho precio de suscripción determinado en la oferta pública; y/o (ii) los accionistas o tenedor de obligaciones negociables convertibles beneficiarios del derecho de preferencias manifiesten su intención de suscribir las acciones al precio de colocación que se determine conforme el procedimiento de colocación utilizado. Las dos (2) condiciones referidas en el párrafo precedente serán: (i) la inclusión de una disposición expresa en el estatuto social; y (ii) la aprobación de la asamblea de accionistas que apruebe cada emisión de acciones y obligaciones negociables convertibles. A menos que el estatuto de las sociedades establezca lo contrario, en ningún caso será de aplicación el derecho de acrecer. II. Las personas jurídicas constituidas en el extranjero podrán participar de todas las asambleas de accionistas, incluyendo -aunque sin limitación- las contempladas en el presente artículo, de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones a través de mandatarios debidamente instituidos, sin otra exigencia registral. (Artículo sustituido por art. 64 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 63. — Opciones. En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, cuando así lo prevea su estatuto, la asamblea podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión y de los derechos que otorguen. Puede delegarse en el órgano de administración la fijación del precio de las opciones y el de las acciones a las que éstas den derecho. Las respectivas decisiones de las asambleas y del directorio deberán publicarse y registrarse. Adicionalmente, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 11, 12 y 17 a 27 de la ley 23.576 y sus modificatorias. ARTICULO 64. — Adquisición de acciones propias. Una sociedad anónima podrá adquirir las acciones que hubiera emitido, en tanto estén admitidas a la oferta pública y listadas por parte de un mercado, bajo las condiciones previstas en este artículo y aquellas que determine la Comisión Nacional de Valores. La reglamentación deberá respetar el principio de trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la información plena de los inversores. Son condiciones necesarias para toda adquisición de sus acciones por la sociedad emisora las siguientes: a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas; b) Que medie resolución fundada del directorio con informe del comité de auditoría y de la comisión fiscalizadora. La resolución del directorio deberá establecer la finalidad de la adquisición, el monto máximo a invertir, la cantidad máxima de acciones o el porcentaje máximo sobre el capital social que será objeto de adquisición y el precio máximo a pagar por las acciones, debiendo el directorio brindar a accionistas e inversores información amplia y detallada; c) Que la adquisición se efectúe con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres o facultativas, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisión Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que dicha adquisición no afecta la solvencia de la sociedad; d) Que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas las que hubiera adquirido con anterioridad y permanecieran en su poder, en ningún caso excedan del límite del diez por ciento (10%) del capital social o del límite porcentual menor que determine la Comisión Nacional de Valores teniendo en cuenta el volumen de negociación de las acciones en cuestión. ARTICULO 65. — Enajenación. Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales límites deberán ser enajenadas en el término de noventa (90) días hábiles contados a partir de la fecha de la adquisición que hubiere dado origen al exceso en la forma dispuesta en el inciso d) del artículo anterior; ello sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda imputar a los directores de la sociedad. ARTICULO 66. — Formas de adquisición. Las operaciones celebradas con motivo de la adquisición de acciones de propia emisión podrán llevarse a cabo mediante operaciones en el mercado o a través de una oferta pública de adquisición. En el caso de adquisiciones en el mercado, el monto de éstas realizadas en un mismo día no podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) del volumen promedio de transacción diario que hayan experimentado las acciones de la sociedad durante los noventa (90) días hábiles anteriores. En cualquier caso, la Comisión Nacional de Valores podrá requerir que tal compra se ejecute mediante una oferta pública de adquisición cuando las acciones a ser adquiridas representen un porcentaje importante con relación al volumen promedio de negociación. ARTICULO 67. — Consecuencias de la adquisición. Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto en los artículos anteriores deberán ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo máximo de tres (3) años a contar de su adquisición. Transcurrido el plazo indicado y no mediando resolución asamblearia, el capital quedará disminuido de pleno derecho en un monto igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedarán canceladas. Al tiempo de enajenarlas la sociedad deberá realizar una oferta preferente de las acciones a los accionistas en los términos establecidos en el artículo 221 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. No será obligatoria esa oferta cuando se trate de cumplir un programa o plan de compensación a favor de personal dependiente de la sociedad o las acciones se distribuyan entre todos los accionistas en proporción a sus tenencias o respecto de la venta de una cantidad de acciones que dentro de cualquier período de doce (12) meses no supere el uno por ciento (1%) del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales casos se cuente con la previa aprobación de la asamblea de accionistas. Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente establecido en el párrafo anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la enajenación deberá efectuarse en un mercado. ARTICULO 68. — Accionariado obrero. En oportunidad de votarse un aumento de capital la asamblea podrá resolver destinar una parte de las nuevas acciones a emitir, para ser entregadas al personal en relación de dependencia de la sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades controladas. El total acumulativo de las acciones emitidas con esta finalidad no podrá superar el diez por ciento (10%) del capital social. La asamblea podrá resolver la entrega de acciones como bonificación, en cuyo caso deberán afectarse utilidades líquidas y realizadas o reservas libres, o sujetas a integración por parte de los beneficiarios debiendo, en tal caso, fijar las modalidades de la integración. ARTICULO 69. — Pautas reglamentarias. La Comisión Nacional de Valores deberá establecer pautas referentes a: a) Las ofertas de canje de acciones o cualquier otro procedimiento similar; b) El voto ejercido por las entidades que sean titulares de acciones por cuenta o interés de terceros, bajo fideicomiso, depósito u otras relaciones jurídicas afines, cuando los respectivos contratos así lo autoricen; c) La solicitud pública de poderes a fin de asegurar el derecho de información plena del inversor. Los accionistas que deseen solicitar en forma pública el otorgamiento de poderes a su favor, deberán hacerlo conforme la reglamentación que a tal efecto establezca la Comisión Nacional de Valores. Las personas que promuevan dicha solicitud tendrán que poseer como mínimo el dos por ciento (2%) del capital social representado por acciones con derecho a voto y una antigüedad como accionista de por lo menos un (1) año y deberán cumplir con los requisitos formales que establezca la Comisión Nacional de Valores. El mandato será siempre revocable y deberá ser otorgado para una asamblea determinada. Los accionistas que promuevan dicha solicitud serán responsables por las informaciones del formulario de poder que sea registrado ante la Comisión Nacional de Valores y por aquella información que se divulgue durante el período de solicitud, debiendo dicha información permitir a los accionistas tomar una decisión con pleno conocimiento de causa. Los intermediarios que participen en dicha solicitud deberán verificar en forma diligente la corrección de dicha información. Sin perjuicio de la responsabilidad de derecho común que les pudiera corresponder, los infractores a los deberes establecidos en este párrafo y sus normas reglamentarias serán sancionados por la Comisión Nacional de Valores. ARTICULO 70. — Convocatorias asamblearias. En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, la primera convocatoria a asamblea deberá publicarse con una anticipación no menor a los veinte (20) días corridos y no mayor a los cuarenta y cinco (45) días corridos de la fecha fijada para su celebración. Los plazos indicados se computarán a partir de la última publicación. Veinte (20) días corridos antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea, el directorio deberá poner a disposición de los accionistas en su sede social o por medios electrónicos, toda la información relevante concerniente a la celebración de la asamblea, la documentación a ser considerada en la misma y las propuestas del directorio. Hasta cinco (5) días corridos antes de la fecha para la celebración de la asamblea ordinaria que deba considerar la documentación del ejercicio, los accionistas que representen por lo menos el dos por ciento (2%) del capital social podrán entregar en la sede social comentarios o propuestas relativas a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio. El directorio deberá informar a los accionistas que dichos comentarios o propuestas se encuentran disponibles en la sede social o que podrán consultarse a través de cualquier medio electrónico. ARTICULO 71. — Asambleas ordinarias. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones corresponde a la asamblea ordinaria resolver, además de los asuntos mencionados en el artículo 234 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, los siguientes: a) La disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad; b) La celebración de contratos de administración o gerenciamiento de la sociedad. Lo mismo se aplica a la aprobación de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social. ARTICULO 72. — Contratos con partes relacionadas. En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte relacionada y que involucre un monto relevante, deberán cumplir con el procedimiento que se prevé a continuación. A los efectos del presente artículo: a) Se entenderá por “parte relacionada” a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora: I. A los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como a los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones; II. A las personas humanas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante; III. A otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante; IV. A los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas humanas mencionadas en los apartados I y II precedentes; V. A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I a IV precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada “parte relacionada” a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora; b) Se entenderá que un acto o contrato es por un “monto relevante” cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado. El directorio o cualquiera de sus miembros requerirá al comité de auditoría un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El comité de auditoría debe pronunciarse en un plazo de cinco (5) días hábiles. Sin perjuicio de la consulta al comité de auditoría la sociedad podrá resolver con el informe de dos (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. ARTICULO 73. — Procedimiento. Los actos o contratos a que se refiere el artículo anterior, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, deberán ser informados conforme el inciso a) del artículo 99 de la presente ley con indicación de la existencia de los pronunciamientos del comité de auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El directorio deberá poner a disposición de los accionistas el informe del comité de auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda, en la sede social de la sociedad al día siguiente hábil de haberse adoptado la pertinente resolución del directorio debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo boletín del mercado. En caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte de la operación, deberá poner a disposición del directorio antes de que éste apruebe la operación, todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la operación presentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o a bolsas de valores extranjeras. En el acta de directorio que apruebe la operación deberá hacerse constar el sentido del voto de cada director. La operación deberá ser sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el comité de auditoría o por ambas firmas evaluadoras. ARTICULO 74. — Carga probatoria en litigios. En caso de que un accionista demande resarcimiento de los perjuicios ocasionados por una infracción al artículo anterior corresponderá a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajustó a condiciones de mercado o que las condiciones de la operación no causaron perjuicio a la sociedad. Tal inversión de la carga probatoria no será aplicable cuando la operación fuese aprobada por el directorio contando con la opinión favorable del comité de auditoría o de las dos (2) firmas evaluadoras o hubiere sido aprobada por la asamblea ordinaria sin el voto decisivo del accionista respecto del cual se configure la condición de parte relacionada o tenga interés en el acto o contrato en cuestión. ARTICULO 75. — Remuneraciones de directores. Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones podrán remunerar a sus directores con funciones ejecutivas o técnico-administrativas, así como a los gerentes, con opciones de compra de acciones de la propia sociedad, cumpliendo con los procedimientos y requisitos que a tales efectos establezca la Comisión Nacional de Valores. En estos casos, la asamblea deberá fijar el precio de las opciones y de las acciones a las que éstas den derecho y el valor a computar a los fines de la remuneración a los efectos de los límites del artículo 261 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. Salvo disposición contraria del estatuto, la sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus directores para la cobertura de riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones. ARTICULO 76. — Acciones de responsabilidad. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, la acción de responsabilidad prevista en el artículo 276 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, cuando correspondiere ser ejercida por los accionistas en forma individual, podrá ser ejercida para reclamar en beneficio de la sociedad el resarcimiento del daño total sufrido por ésta o para reclamar el resarcimiento del daño parcial sufrido indirectamente por el accionista en proporción a su tenencia, en cuyo caso la indemnización ingresará a su patrimonio. Cuando el demandado por responsabilidad lo haya sido por el total del perjuicio que se alega sufrido por la sociedad podrá optar por allanarse al pago a los accionistas demandantes del resarcimiento del perjuicio indirecto que se determine como sufrido por aquéllos en proporción a su tenencia accionaria. ARTICULO 77. — Asignación de funciones. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, la asignación de funciones específicas prevista en el segundo párrafo del artículo 274 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, además de inscribirse en el Registro Público de Comercio, deberá comunicarse al mercado en el cual listen las acciones. ARTICULO 78. — Lealtad de los directores. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones se entenderán especialmente comprendidas en el deber de lealtad con que deben actuar los directores: a) La prohibición de hacer uso de los activos sociales y la de hacer uso de cualquier información confidencial, con fines privados; b) La prohibición de aprovechar o de permitir que otro aproveche, ya sea por acción o por omisión, las oportunidades de negocio de la sociedad; c) La obligación de ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley, el estatuto, la asamblea o el directorio se las hayan concedido; d) La obligación de velar escrupulosamente para que su actuación nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad. En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde al director. ARTICULO 79. — Comisión fiscalizadora. En las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pública por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán revestir la calidad de independientes. Las sociedades que hagan oferta pública de acciones y tengan constituido un Comité de Auditoría podrán prescindir de la Comisión Fiscalizadora. En este caso, los integrantes de ese comité tendrán las atribuciones y deberes que otorga el artículo 294 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones. La decisión de eliminar a la Comisión Fiscalizadora corresponde a la asamblea extraordinaria de accionistas que, en primera o segunda convocatoria, deberá contar con la presencia, como mínimo, de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos serán tomadas por el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. En caso de prescindirse de la Comisión Fiscalizadora, todos los integrantes del Comité de Auditoría deberán reunir los requisitos de idoneidad y experiencia, así como el régimen de inhabilidades e incompatibilidades, requeridos para los síndicos en los artículos 285 y 286, y concordantes, de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones, resultándoles aplicables las responsabilidades previstas en el artículo 294 de dicha norma legal. (Artículo sustituido por art. 65 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) TITULO III Oferta pública CAPITULO I Oferta pública de valores negociables y otros instrumentos financieros ARTICULO 80. — Facultades. La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de aplicación y autorización de la oferta pública de valores negociables en todo el ámbito de la República Argentina. El citado organismo podrá disponer, cuando así lo considere, la precalificación de autorización de oferta pública de los valores negociables al inicio del trámite, por las bolsas y mercados, la que se sujetará a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente el organismo. ARTICULO 81. — Facultades regulatorias. La Comisión Nacional de Valores podrá establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente. Toda negociación de instrumentos que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, comprenda características semejantes a la oferta pública definida en la presente ley se considerará como tal y se someterá a las normas de la Comisión Nacional de Valores. ARTICULO 82. — Objeto y sujetos de la oferta pública. Pueden ser objeto de oferta pública los valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas características y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofrecen en forma genérica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentos financieros que autorice la Comisión Nacional de Valores. Pueden realizar oferta pública de valores negociables u otros instrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la Comisión Nacional de Valores. El citado organismo podrá dictar normas estableciendo y reglamentando supuestos específicos conforme a los cuales se considere que una oferta de valores negociables no constituye una oferta pública sino privada, para lo cual podrá tomar en consideración los medios y mecanismos de difusión, ofrecimiento y distribución y el número y tipo de inversores a los cuales se destina la oferta. (Artículo sustituido por art. 66 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 83. — Valores emitidos por entes públicos. La oferta pública de valores negociables emitidos por la Nación, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autárquicos, así como por los organismos multilaterales de crédito de los que la República Argentina fuere miembro no está comprendida en esta ley. Se considera oferta pública sujeta a las disposiciones de esta ley, la negociación de los valores negociables citados cuando la misma se lleve a cabo por una persona humana o jurídica privada, en las condiciones que se establecen en el artículo 2° de la presente ley. La oferta pública de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la República Argentina deberá ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepción de las emisiones de los Estados nacionales de los países miembros del Mercado Común del Sur (Mercosur), las que tendrán oferta pública automática bajo condición de reciprocidad. (Artículo sustituido por art. 67 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 84. — Procedimiento de autorización. La Comisión Nacional de Valores debe resolver la solicitud de autorización para realizar oferta pública dentro del plazo de treinta (30) días hábiles contados a partir del momento en que queda reunida toda la documentación a satisfacción de la Comisión Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u observaciones. Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto despacho. A los quince (15) días hábiles de presentado este pedido si la Comisión Nacional de Valores no se hubiera pronunciado se considera concedida la autorización, salvo que aquélla prorrogue el plazo mediante resolución fundada. Dicha prórroga no puede exceder de quince (15) días hábiles a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la autorización se considera otorgada. La autorización para efectuar oferta pública de determinada cantidad de valores negociables, contratos, a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa autorización para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emisor, aún cuando tengan las mismas características. La denegatoria no podrá fundarse en razones de oportunidad, mérito o conveniencia. (Artículo sustituido por art. 68 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) ARTICULO 85. — (Artículo derogado por art. 69 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018) CAPITULO II Oferta pública de adquisición ARTICULO 86. — Ámbito de aplicación y procedimiento. Toda oferta pública de adquisición de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública, sea de carácter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los artículos siguientes deberá realizarse en los términos de la presente ley y las reglamentaciones que a tales efectos dicte la Comisión Nacional de Valores, siendo de aplicación las normas de transparencia y principios de protección al público inversor en el régimen de oferta pública. Las ofertas públicas de adquisición obligatorias contempladas en los artículos 87, 91 y 98 de la presente ley deberán (i) también incluir a los titulares de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de títulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción, adquisición o conversión en acciones con derecho a voto; y (ii) efectuarse por la totalidad de las acciones con derecho a voto y demás valores negociables emitidos que den derecho a acciones con derecho a voto, y no podrán sujetarse a condición alguna. El procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores deberá asegurar y prever: a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las condiciones económicas y financieras como en cualquier otra condición de la adquisición para todas las acciones, títulos o derechos de una misma categoría o clase; b) El cumplimiento de las disposiciones sobre el precio equitativo, conforme las disposiciones del artículo 88 de la presente ley; c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la oferta dispongan del tiempo adecuado para adoptar una decisión respecto de la misma, así como el modo de cómputo de esos plazos; d) La obligación de brindar al inversor la información detallada que le permita adoptar su decisión contando con los datos y elementos necesarios y con pleno conocimiento de causa; e) La irrevocabilidad de la oferta; f) La constitución de garantías para el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta; g) La reglamentación de los deberes del órgano de administración -que estuviere en funciones al momento del anuncio de la oferta- para brindar, en interés de la sociedad y de todos los tenedores de valores negociables objeto de la oferta, su opinión sobre la oferta y sobre los precios o las contraprestaciones ofrecidas, la cual deberá ser fundada y acompañada de uno (1) o más informes de valuación independientes; h) El régimen de las posibles ofertas competidoras; i) Las reglas sob