Bộ Nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất_v1.0_VIE PDF

BỘ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY THEO THÔNG LỆ TỐT NHẤT VIETNAM CORPORATE GOVERNANCE CODE OF BEST PRACTICES Dàn h c ho c ô n g t y đại c húng tại Vi ệt Nam Fo r p ublic c o m p an ies i n Vi etnam Ấn bản đầu tiên - First Edition | Tháng 8/2019 - August 2019 BỘ NGUYÊN T...

BỘ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY THEO THÔNG LỆ TỐT NHẤT VIETNAM CORPORATE GOVERNANCE CODE OF BEST PRACTICES Dàn h c ho c ô n g t y đại c húng tại Vi ệt Nam Fo r p ublic c o m p an ies i n Vi etnam Ấn bản đầu tiên - First Edition | Tháng 8/2019 - August 2019 BỘ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY THEO THÔNG LỆ TỐT NHẤT DÀNH CHO CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TẠI VIỆT NAM Ấn bản đầu tiên - Tháng 8/2019  KHUYẾN CÁO Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất của Việt Nam được xây dựng với mục đích chính để cung cấp các hướng dẫn và khuyến nghị về thông lệ tốt nhất trong quản trị công ty dành cho công ty đại chúng. Bên cạnh các thông lệ tốt mà các công ty đã áp dụng theo quy định pháp luật hiện hành, Bộ Nguyên tắc này cũng nhằm khuyến khích các doanh nghiệp áp dụng các chuẩn mực cao hơn yêu cầu tối thiểu theo quy định pháp luật. Kết luận và nhận định trong ấn phẩm này không thể hiện quan điểm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổ chức Tài chính Quốc tế và Nhóm Ngân hàng Thế giới. Chúng tôi không bảo đảm về tính chính xác của dữ liệu trong ấn phẩm này và không chịu trách nhiệm về hậu quả của việc sử dụng ấn phẩm này. Mặc dù tài liệu này đã được biên soạn một cách kỹ lưỡng nhưng cũng không tránh khỏi sự thiếu sót về độ chính xác và chưa đầy đủ của các thông tin. Nếu có bất kỳ mâu thuẫn hoặc không nhất quán nào giữa các quy định tại Bộ Nguyên tắc này và các quy định pháp lý thì các quy định pháp lý được áp dụng. Người sử dụng ấn phẩm này trong mọi trường hợp nên tham khảo các quy định pháp lý và, nếu cần thiết, tham vấn thêm các chuyên gia có kinh nghiệm. Tài liệu này được bảo vệ bởi luật bản quyền. Mọi hình thức sao chép hoặc chuyển đổi một phần hay toàn phần tài liệu này đều là phạm luật. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Tổ chức Tài chính Quốc tế IFC muốn phổ biến các kiến thức và thông lệ tốt trong tài liệu này và do đó, đồng ý cho phép người sử dụng tài liệu này được sao chép từng phần phục vụ mục đích riêng của cá nhân hoặc của công ty mình, không phải vì mục đích thương mại và không cho phép được bán, phân phối hay tạo các tài liệu có tính thương mại khác từ tài liệu này. Mọi hình thức sao chép hay sử dụng tài liệu này cho mục đích thương mại đều cần có sự cho phép bằng văn bản của UBCKNN và IFC. Phiên bản 1.0 Mục lục Lời nói đầu............................................................................................................................ 4 Lời cảm ơn............................................................................................................................ 8 Danh mục các từ viết tắt............................................................................................. 10 Giới thiệu............................................................................................................................ 12 Thuật ngữ chung về Quản trị Công ty................................................................. 18 Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị..................................................................... 22 Nguyên tắc 1: Thiết lập rõ Vai trò, Trách nhiệm và Cam kết của HĐQT..... 22 Nguyên tắc 2: Thiết lập một HĐQT có Năng lực và Chuyên nghiệp...... 26 Nguyên tắc 3: Bảo đảm Vai trò Lãnh đạo Hiệu quả và tính Độc lập của HĐQT....................................................................................................................... 33 Nguyên tắc 4: Thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT.............................. 38 Nguyên tắc 5: Bảo đảm Hoạt động Hiệu quả của HĐQT............................ 42 Nguyên tắc 6: Thiết lập và Duy trì Văn hoá Đạo đức Công ty.................. 44 Môi trường Kiểm soát................................................................................................. 47 Nguyên tắc 7: Thiết lập Khung Quản lý Rủi ro và Môi trường Kiểm soát Vững mạnh.............................................................................................. 47 Công bố Thông tin và Minh bạch.......................................................................... 55 Nguyên tắc 8: Tăng cường Hoạt động Công bố Thông tin của Công ty...55 Các quyền của Cổ đông............................................................................................... 59 Nguyên tắc 9: Thiết lập Khuôn khổ để Thực hiện Hiệu quả Quyền của Cổ đông................................................................................................................... 59 Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan.................................................. 65 Nguyên tắc 10: Tăng cường Tham gia Hiệu quả của các Bên có quyền lợi liên quan.................................................................................................... 65 Danh sách các tài liệu tham khảo.......................................................................... 68 Phụ lục................................................................................................................................ 69 Tham chiếu Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty với luật pháp và quy định hiện hành về QTCT đối với công ty đại chúng và công ty niêm yết Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 3 Lời nói đầu Thị trường chứng khoán đóng vai trò là một kênh dẫn vốn hiệu quả giúp kết nối các nhà đầu tư và doanh nghiệp. Vì vậy, việc xây dựng và phát triển một thị trường chứng khoán minh bạch hiệu quả có ý nghĩa quan trọng đặc biệt đối với các quốc gia đang phát triển. Đối với Việt Nam, yêu cầu hình thành nền tảng quản trị công ty tốt là vô cùng cấp bách và phải được thúc đẩy ở tất cả các lĩnh vực kinh tế mà đặc biệt là tại các doanh nghiệp niêm yết đại chúng đang huy động vốn trên thị trường. Vấn đề này ngày càng cấp thiết khi Việt Nam đang phải nhanh chóng và chủ động tham gia hội nhập sâu và rộng hơn nữa vào nền kinh tế khu vực và quốc tế. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội có trọng trách giữ vững niềm tin của công chúng và các nhà đầu tư đối với thị trường chứng khoán. Chúng tôi đã và đang cùng nhau nỗ lực cải thiện chất lượng quản trị công ty tại các doanh nghiệp đại chúng trên thị trường. Những nỗ lực này bao gồm việc hoàn thiện khuôn khổ pháp lý , tổ chức các chương trình đào tạo, ban hành các sổ tay hướng dẫn và tổ chức các hội thảo để học hỏi kinh nghiệm quốc tế về quản trị công ty. Mới đây, sự ra đời của Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam vào tháng 4 năm 2018 đã đánh dấu sự thành công của mối quan hệ cộng tác hiệu quả giữa cơ quan quản lý và đại diện của khu vực tư nhân trong khuôn khổ Sáng kiến Quản trị Công ty Việt Nam. Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam là nơi hỗ trợ việc cải thiện tính chuyên nghiệp và kết nối mạng lưới thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT), thúc đẩy đạo đức kinh doanh và tính minh bạch nhằm giúp các công ty Việt Nam áp dụng các thông lệ quản trị tốt nhất. Các nỗ lực trên đã phần nào mang lại kết quả tích cực, tuy nhiên con đường hội nhập và tiếp cận các tiêu chuẩn quốc tế về quản trị công ty vẫn còn nhiều thách thức đối với Việt Nam, trong đó phải kể đến sự thiếu vắng của một Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty là tài liệu hướng dẫn về các thông lệ quản trị tốt nhất cho các công ty niêm yết đại chúng trên thị trường. 4 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Lời nói đầu Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất đầu tiên của Việt Nam này được ra đời là thành quả của sự hợp tác giữa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Tổ chức Tài chính Quốc tế, với sự hỗ trợ của Ngân hàng Thế giới và Cục Kinh tế Liên bang Thụy Sĩ (SECO). Đây là nỗ lực mới nhất của các bên để hỗ trợ các doanh nghiệp niêm yết và đại chúng áp dụng các tiêu chuẩn quản trị công ty quốc tế. Điều này giúp nâng cao chất lượng doanh nghiệp niêm yết nói riêng, đóng góp vào việc nâng hạng thị trường chứng khoán nói chung, và hướng tới mục tiêu cao nhất là thúc đẩy niềm tin của nhà đầu tư, tăng trưởng thị trường chứng khoán Việt Nam để dẫn tới sự phát triển bền vững của nền kinh tế quốc gia. Trần Văn Dũng Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 5 Lời nói đầu Là một nhà đầu tư mang tính chất toàn cầu, IFC đã trực tiếp chứng kiến vai trò tối quan trọng của quản trị công ty tốt trong việc cải thiện kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong dài hạn và phát triển của khu vực tư nhân nói chung. Các chuẩn mực cao về quản trị góp phần xây dựng HĐQT hiệu quả hơn và công tác quản trị điều hành tốt hơn, nhờ đó cải thiện quy trình ra quyết định, nâng cao hiệu quả hoạt động, và giảm thiểu rủi ro. Những kết quả này sẽ giúp các công ty thu hút đầu tư, tăng cường giá trị cổ đông, và giảm thiểu các mối đe dọa tiềm ẩn. Ngoài ra, các chuẩn mực quản trị tốt đóng vai trò là nền tảng quan trọng đối với thị trường vốn Việt Nam, là yếu tố quyết định đối với sự phát triển kinh tế liên tục của quốc gia. Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), một thành viên trong Nhóm Ngân hàng Thế giới, với sự hỗ trợ của Cục Kinh tế Liên bang Thụy Sĩ (SECO), rất hân hạnh được hợp tác với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xây dựng Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất. Bộ Nguyên tắc này sẽ cung cấp các hướng dẫn quan trọng về các chuẩn mực quản trị quốc tế đã được điều chỉnh phù hợp cho Việt Nam nhằm giúp các công ty Việt Nam có mong muốn cải thiện thông lệ quản trị của mình. Nhờ đó, sẽ giúp các công ty Việt Nam đạt được các chuẩn mực tương đồng với các doanh nghiệp trong khối ASEAN và trên thế giới, cũng như duy trì được năng lực cạnh tranh để tăng trưởng trong dài hạn. Bộ Nguyên tắc này cũng sẽ hỗ trợ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý khác trong việc liên tục đánh giá, định hướng và cập nhật khung quản trị công ty của Việt Nam. Trong vài năm qua, Việt Nam đã có những bước tiến quan trọng trong việc tăng cường các chuẩn mực về quản trị, cả ở cấp độ công ty riêng lẻ và trên toàn thị trường. Bộ Nguyên tắc này là một cột mốc quan trọng nữa đối với Việt Nam, tiếp tục thể hiện cam kết của Quốc gia trong việc thu hút đầu tư nước ngoài và xây dựng một khu vực kinh tế tư nhân bền vững. 6 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Lời nói đầu Tôi khuyến khích Hội đồng Quản trị của các công ty Việt Nam nhận ra lợi ích mà quản trị tốt sẽ mang lại cho công ty mình. Và từ đó, tôi hy vọng rằng Bộ Nguyên tắc này sẽ giúp công ty vạch ra một lộ trình cải thiện các chuẩn mực và thông lệ quản trị, hướng tới giảm thiểu rủi ro cũng như sự thịnh vượng lâu dài. Kyle Kelhofer Giám đốc Cấp cao Khu vực Việt Nam, Campuchia và Lào Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 7 Lời cảm ơn Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất của Việt Nam do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xây dựng với sự hỗ trợ kỹ thuật từ Tổ chức Tài chính Quốc tế IFC. Trong suốt quá trình xây dựng Bộ Nguyên tắc này, UBCKNN và IFC đã đồng tổ chức sáu cuộc hội thảo và nhiều cuộc họp Tổ Công tác cũng như trao đổi và nhận ý kiến đóng góp từ các thành viên thị trường. Tổ Công tác của Dự án soạn thảo Bộ Nguyên tắc QTCT bao gồm: Các thành viên từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: - Phó Chủ tịch Phạm Hồng Sơn - Tổ trưởng - Ông Vũ Chí Dũng, Vụ trưởng Vụ Hợp tác Quốc tế - Tổ phó Thường trực - Bà Lê Thị Thu Hằng, Phó Vụ trưởng Vụ Giám sát Công ty Đại chúng - Tổ phó - Ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ Quản lý Kinh doanh - thành viên Tổ - Bà Lê Thị Thu Hà, Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý Chào bán - thành viên Tổ - Bà Phan Hoài An, Phó Vụ trưởng Vụ Hợp tác Quốc tế - thành viên Tổ - Bà Đỗ Quỳnh Nga, Chuyên viên Vụ Hợp tác Quốc tế - Tổ giúp việc - Bà Nguyễn Hồng Hà Hoa, Chuyên viên Vụ Hợp tác Quốc tế - Tổ giúp việc - Ông Tô Trần Hòa, Thư ký Chủ tịch - Tổ giúp việc - Bà Đỗ Thị Hương Lan, Chuyên viên Vụ Giám sát Đại chúng - Tổ giúp việc - Ông Cao Thanh Hải, Chuyên viên Vụ Quản lý Chào bán - Tổ giúp việc 8 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Lời cảm ơn Thành viên từ Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh: - Bà Trần Anh Đào, Phó Tổng Giám đốc Thành viên từ Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội: - Ông Trần Minh Giang, Trưởng phòng Nghiên cứu Phát triển Thành viên từ Tổ chức Tài chính Quốc tế và Ngân hàng Thế giới: - Ông Chris Razook, Giám đốc phụ trách QTCT Khu vực Đông Á Thái Bình Dương, IFC - Bà Nguyễn Nguyệt Anh, Phụ trách Dự án QTCT Việt Nam, IFC - Ông Anar Aliyev, Chuyên gia QTCT, IFC - Bà Leyal Savas, Chuyên gia cao cấp QTCT, IFC - Bà Anne Molyneux, Tư vấn cao cấp QTCT, IFC - Ông Alexander Berg, Chuyên gia Cao cấp về QTCT, Khu vực tài chính, WB Trong quá trình xây dựng Bộ Nguyên tắc này Tổ Công tác nhận được sự hỗ trợ và chỉ đạo chiến lược của Ông Vũ Bằng, Chủ tịch Sáng kiến Quản trị Công ty Việt Nam. Trong quá trình hoàn thiện Bộ Nguyên tắc này, Tổ Công tác cũng nhận được các ý kiến đóng góp quan trọng từ Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD), từ các công ty và Nhóm tình nguyện viên trong mạng lưới của VIOD. Ngoài ra, xin cảm ơn các cá nhân đã dành thời gian tham gia đóng góp ý kiến cho việc hoàn thiện Bộ Nguyên tắc này, bao gồm: Bà Tạ Thanh Bình, Ông Nguyễn Thế Thọ, Ông Lê Công Điền & Bà Trần Kim Dung (UBCKNN); Ông Trần Ngọc Hải & Bà Trần Thị Thùy Linh (HOSE); Ông Phan Đức Hiếu (CIEM); Ông Phạm Anh Tuấn (HNX); Ông Nguyễn Viết Thịnh & Bà Nguyễn Thu Hiền (VIOD); Ông Ivan Phạm (Deloitte); Ông Hoàng Đức Hùng (PwC); Ông Đỗ Lê Hùng (VIOD & Vinamilk); Ông Lê Duy Bình (Economica); Ông Vũ Hữu Điền (Dragon Capital); Ông Vũ Quang Thịnh (Dynam Capital) và Ông Eng Wan Ng. Cuối cùng, chúng tôi cũng xin gửi lời cảm ơn trân trọng tới Cục Kinh tế Liên bang Thuỵ Sĩ là nhà tài trợ chính cho việc xây dựng và xuất bản ấn phẩm quan trọng này. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 9 Danh mục các từ viết tắt ASEAN Hiệp hội các Quốc gia Đông Nam Á BCTN Báo cáo Thường niên BĐH Ban Điều hành Bộ Nguyên tắc QTCT/ Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Bộ Nguyên tắc Thông lệ Tốt nhất BKS Ban Kiểm soát CEO/TGĐ Chief Executive Officer/Tổng giám đốc CGNR Quản trị công ty, bổ nhiệm và lương thưởng CRO Giám đốc Quản lý Rủi ro ĐHĐCĐ Đại hội đồng Cổ đông GDBLQ Giao dịch bên liên quan HĐQT Hội đồng Quản trị HNX Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội HOSE Sở giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh IFC Tổ chức Tài chính Quốc tế 10 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Danh mục các từ viết tắt IFRS Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế OECD Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế QLRR Quản lý rủi ro QTCT Quản trị Công ty SECO Cục Kinh tế Liên bang Thụy Sĩ UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước UBKT Ủy ban Kiểm toán VAS Chuẩn mực kế toán Việt Nam VCGI Sáng kiến Quản trị Công ty Việt Nam VIOD Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam WB Ngân hàng Thế giới Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 11 Giới thiệu Theo nghĩa rộng nhất, quản trị công ty là việc bảo đảm sự cân bằng giữa các mục tiêu kinh tế và xã hội, giữa mục tiêu cá nhân và tập thể. Khung quản trị tồn tại một mặt để khuyến khích việc sử dụng hiệu quả các nguồn lực và mặt khác đưa ra các yêu cầu về trách nhiệm giải trình trong việc quản lý và kiểm soát các nguồn lực này. Mục tiêu của quản trị công ty là đạt được sự hài hòa tối đa giữa lợi ích của cá nhân, của công ty và của xã hội. Động cơ để các doanh nghiệp và những người sở hữu hay quản lý các doanh nghiệp đó áp dụng các chuẩn mực quản trị quốc tế được công nhận bởi vì những chuẩn mực này sẽ giúp họ đạt được các mục tiêu và thu hút đầu tư. Ngài Adrian Cadbury Tại sao cần quản trị công ty tốt? Quản trị công ty là một khái niệm khá rộng với mục tiêu là xây dựng một môi trường có sự tin tưởng, minh bạch, và trách nhiệm giải trình cần thiết để thúc đẩy đầu tư, ổn định tài chính và đạo đức kinh doanh. Mặc dù chưa thống nhất, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã đưa ra một định nghĩa về quản trị công ty đã được chấp nhận phổ biến toàn cầu “là thủ tục và quy trình mà theo đó một tổ chức được điều hành và kiểm soát. Cơ cấu quản trị công ty quy định rõ việc phân chia quyền lợi và trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia khác nhau trong tổ chức - như Hội đồng quản trị, Ban điều hành, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác - và đặt ra các nguyên tắc và thủ tục cho việc ra quyết định.” 1 Quản trị công ty vượt trên mức tuân thủ các quy định tối thiểu của pháp luật. Quản trị công ty còn bao gồm những cải tiến mà một 1 Các Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD (2015). 12 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Giới thiệu Hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc công ty có thể áp dụng vào thực tiễn quản trị công ty của doanh nghiệp phù hợp với thông lệ tốt trên toàn cầu. Trong phạm vi Bộ Nguyên tắc QTCT theo Thông lệ Tốt nhất dành cho các công ty đại chúng của Việt Nam này, quản trị công ty được định nghĩa là một hệ thống các cấu trúc và quy trình để định hướng và kiểm soát các công ty nhằm bảo đảm sự bền vững của công ty vì lợi ích tốt nhất của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị công ty tốt tạo niềm tin của thị trường và đạo đức kinh doanh, là nền tảng để doanh nghiệp Việt Nam cạnh tranh thu hút vốn. Hệ thống quản trị công ty hiệu quả có tác động đối với nền kinh tế quốc gia vì sẽ giúp các doanh nghiệp tăng trưởng theo xu hướng phát triển bền vững, dẫn tới tăng trưởng chung, thúc đẩy sự ổn định và nhờ đó giảm nhẹ rủi ro đối với nền kinh tế quốc gia. Nhiều nghiên cứu quốc tế cho thấy những doanh nghiệp trên thế giới được quản trị tốt thường có hiệu quả hoạt động tốt hơn về khía cạnh thương mại. Quản trị công ty tốt góp phần cải thiện năng lực cạnh tranh và danh tiếng của công ty, tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp cận thị trường vốn, nhờ đó hỗ trợ phát triển thị trường tài chính và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế. Các Nguyên tắc Cơ bản trong Quản trị Công ty Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của G20/OECD sửa đổi năm 2015, được coi là tài liệu tham chiếu chuẩn quốc tế về quản trị công ty, đặc biệt đối với những doanh nghiệp niêm yết chứng khoán trên thị trường vốn có tổ chức. Bộ Nguyên tắc này được sử dụng rộng rãi như tài liệu tham chiếu của các quốc gia trên khắp thế giới. Khuôn khổ quản trị của một doanh nghiệp nên được xây dựng dựa trên bốn trụ cột được chấp nhận chung trên toàn cầu sau: (i) Công bằng Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ quyền của cổ đông và bảo đảm đối xử công bằng với mọi cổ đông, kể cả cổ đông thiểu số và nước ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 13  Giới thiệu (ii) Trách nhiệm Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật quy định, và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và bảo đảm sự ổn định. (iii) Trách nhiệm giải trình Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát Ban Điều hành hiệu quả của Hội đồng Quản trị và trách nhiệm của Hội đồng Quản trị đối với công ty và các cổ đông. (iv) Minh bạch Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề trọng yếu liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, cấu trúc quản trị, tình hình hoạt động, và sở hữu công ty. Sự cần thiết phải có Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty đóng vai trò tuyên ngôn về thông lệ tốt nhất trong quản trị công ty nhằm hướng dẫn cho các công ty đại chúng, tập trung vào những lĩnh vực quan trọng trong quản trị công ty, như: (i) khuôn khổ QTCT hiệu quả; (ii) quyền của cổ đông và đối xử công bằng với cổ đông; (iii) vai trò của các bên có quyền lợi liên quan; (iv) công bố thông tin và tính minh bạch; và (v) trách nhiệm của Hội đồng Quản trị. Hầu hết các quốc gia có thị trường vốn đều có bộ nguyên tắc quản trị công ty2, được coi là thông lệ tốt mà các cơ quan có thẩm quyền trên thị trường vốn trên khắp thế giới sử dụng để khuyến khích sự cân bằng phù hợp giữa các loại hình công ty khác nhau nhằm cải thiện thông lệ quản trị của các công ty đại chúng niêm yết. 2 105 thị trường vốn (trong tổng số 113 thị trường vốn) đã có Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty, trong đó 65 thị trường đều có Bộ Nguyên tắc “Tuân thủ hoặc Giải trình” và 25 thị trường vốn có Bộ Nguyên tắc “Tự nguyện”, Cơ sở dữ liệu các Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của Ngân hàng Thế giới (2016). 14 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Giới thiệu Do Việt Nam đã có luật pháp và quy định pháp lý về QTCT mang tính bắt buộc tuân thủ đối với các công ty đại chúng và công ty niêm yết, việc giới thiệu Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty sẽ giúp các công ty tiếp cận thông lệ quốc tế tốt nhất nhằm đáp ứng kỳ vọng của nhà đầu tư và các bên có quyền lợi liên quan. Mục đích của Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất của Việt Nam là tập hợp các khuyến nghị về thông lệ tốt nhất trong quản trị công ty dành cho công ty đại chúng và công ty niêm yết tại Việt Nam. Bộ Nguyên tắc này nhằm khuyến khích các doanh nghiệp áp dụng các chuẩn mực cao hơn yêu cầu tối thiểu theo quy định pháp luật. Đặc biệt đối với các công ty niêm yết tại Việt Nam, mục tiêu của Bộ Nguyên tắc này là giúp nâng cao chuẩn mực về thông lệ quản trị công ty lên mức ngang bằng với các doanh nghiệp hàng đầu trong khu vực ASEAN. Bộ Nguyên tắc cũng được xây dựng nhằm hỗ trợ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý có liên quan đánh giá và cải thiện khuôn khổ pháp lý cũng như thông lệ quản trị công ty của các công ty đại chúng. Mục đích là để có thể tiến tới việc ban hành một Bộ Nguyên tắc QTCT theo hướng “Tuân thủ hoặc Giải trình” trong thời gian tới, phù hợp với với xu hướng của đa số các quốc gia trên toàn cầu và trong khu vực ASEAN. Cấu trúc của Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của G20/OECD mới nhất, Thẻ điểm Quản trị Công ty của ASEAN và các Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty được cập nhật gần đây nhất của các quốc gia trên khắp thế giới và trong khu vực đã được sử dụng làm các tài liệu tham chiếu chủ yếu trong khi xây dựng Bộ Nguyên tắc này. Bộ Nguyên tắc QTCT này bao gồm 10 Nguyên tắc sau đây, được sắp xếp trên cơ sở có cân nhắc sự phù hợp và mức độ ưu tiên của các vấn đề hiện đang tồn tại về chất lượng QTCT của các doanh nghiệp Việt Nam. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 15  Giới thiệu 1. Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị: Nguyên tắc 1: Thiết lập rõ Vai trò, Trách nhiệm và Cam kết của HĐQT Nguyên tắc 2: Thiết lập một HĐQT có Năng lực và Chuyên nghiệp Nguyên tắc 3: Bảo đảm Vai trò Lãnh đạo Hiệu quả và tính Độc lập của HĐQT Nguyên tắc 4: Thiết lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT Nguyên tắc 5: Bảo đảm Hoạt động Hiệu quả của HĐQT Nguyên tắc 6: Thiết lập và Duy trì Văn hoá Đạo đức Công ty 2. Môi trường Kiểm soát: Nguyên tắc 7: Thiết lập Khung Quản lý Rủi ro và Môi trường Kiểm soát Vững mạnh 3. Công bố Thông tin và Minh bạch: Nguyên tắc 8: Tăng cường Hoạt động Công bố Thông tin của Công ty 4. Quyền của Cổ đông: Nguyên tắc 9: Thiết lập Khuôn khổ để Thực hiện Hiệu quả Quyền của Cổ đông 5. Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan: Nguyên tắc 10: Tăng cường sự tham gia Hiệu quả của các Bên có quyền lợi liên quan Trong từng Nguyên tắc chính đều có các Nguyên tắc chi tiết và sau đó là các Thông lệ Khuyến nghị. Các Nguyên tắc chính và chi tiết có thể được coi là các tuyên bố chung về thông lệ tốt. Các Thông lệ Khuyến nghị là các tiêu chí chủ quan nhằm xác định những đặc điểm cụ thể của thông lệ tốt mà các doanh nghiệp được khuyến nghị áp dụng. Trong Bộ Nguyên tắc này có một số nguyên tắc và thông lệ khuyến nghị đã được quy định trong luật pháp hiện hành mà công ty đại chúng và công ty niêm yết Việt Nam buộc phải tuân thủ tại thời điểm ban hành Bộ Nguyên tắc này. Để thuận tiện cho việc tham chiếu, đính kèm Bộ Nguyên tắc này là Phụ lục “Tham chiếu Bộ Nguyên tắc QTCT với luật pháp và quy định hiện hành”. Trong tương lai, Phụ lục này sẽ được cập nhật khi có những thay đổi lớn trong các quy định pháp lý. 16 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Giới thiệu Áp dụng Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Công ty đại chúng niêm yết phải tuân thủ đầy đủ luật pháp và quy định hiện hành, đáp ứng các chuẩn mực trong nước và quốc tế theo yêu cầu. UBCKNN và IFC đã nỗ lực để bảo đảm sự hài hòa giữa Bộ Nguyên tắc này với luật pháp và quy định hiện hành. Trong trường hợp có xung đột, luật pháp và quy định hiện hành sẽ được áp dụng. Ngay sau khi công bố Bộ Nguyên tắc này, các công ty niêm yết và công ty đại chúng tại Việt Nam được khuyến khích: (i) sử dụng Bộ Nguyên tắc này làm tài liệu hướng dẫn để áp dụng thông lệ quản trị công ty tốt nhất được quốc tế thừa nhận; và (ii) định kỳ công bố tình hình thực hiện Bộ Nguyên tắc này tại mục Báo cáo Quản trị Công ty trong báo cáo thường niên, và được công bố trên website của công ty. Mặc dù Bộ Nguyên tắc này có mục đích chính là hướng dẫn thông lệ quản trị công ty tốt nhất cho các công ty đại chúng và công ty niêm yết trên hai Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam, các doanh nghiệp khác cũng có thể tham khảo và áp dụng Bộ Nguyên tắc này phù hợp với bối cảnh của mình. Theo dõi thực hiện và Cập nhật Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Là cơ quan ban hành Bộ Nguyên tắc này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), sẽ thúc đẩy việc áp dụng các thông lệ quản trị công ty tốt nhất, và sẽ theo dõi việc các công ty áp dụng tự nguyện Bộ Nguyên tắc này. Bộ Nguyên tắc (và Phụ lục) sẽ được rà soát và cập nhật định kỳ để bảo đảm luôn phù hợp với các thông lệ tốt nhất trên toàn cầu và trong khu vực. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 17 Thuật ngữ chung về Quản trị Công ty Ban Điều hành (Management) - một nhóm các cán bộ điều hành được Hội đồng Quản trị ủy quyền thực thi các chính sách do HĐQT phê duyệt trong quá trình tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Bên có quyền lợi liên quan (Stakeholder) – bất kỳ cá nhân, tổ chức hay cộng đồng nào nói chung có thể ảnh hưởng đến và/hoặc chịu ảnh hưởng bởi chiến lược, chính sách, quyết định và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nói chung. Đối tượng này bao gồm khách hàng, chủ nợ, nhân viên, nhà cung cấp, nhà đầu tư, và cả chính quyền và cộng đồng nơi doanh nghiệp hoạt động. Bên liên quan (Related Party) - bao gồm các công ty con của công ty, cũng như công ty liên kết và bất kỳ bên nào (bao gồm công ty con, công ty liên kết, và công ty phục vụ mục đích đặc biệt của các công ty này), mà công ty nắm quyền kiểm soát trực tiếp và gián tiếp hoặc bị kiểm soát trực tiếp và gián tiếp; thành viên HĐQT; cán bộ lãnh đạo; cổ đông và các bên có lợi ích liên quan, cũng như các thành viên gia đình thân cận của những cá nhân này, cũng như những người có mối quan hệ công việc trong các công ty liên kết. Bên liên quan cũng bao gồm thể nhân hoặc pháp nhân có lợi ích có thể tạo nên xung đột tiềm tàng với lợi ích của công ty. Giao dịch Bên Liên quan (Related Party Transaction) – việc chuyển nhượng nguồn lực, dịch vụ hoặc nghĩa vụ giữa một tổ chức và bên liên quan, bất kể giao dịch đó có phát sinh chi phí hay không. Định nghĩa này nên được hiểu theo nghĩa rộng để không chỉ bao gồm các giao dịch được thực hiện với các bên liên quan, mà cả những giao dịch đang thực hiện với những bên không có liên quan mà sau đó trở thành bên liên quan. 18 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Thuật ngữ chung về Quản trị Công ty Hội đồng Quản trị (Board of Directors) – cơ quan quản trị do cổ đông bầu chọn, thực hiện quyền hạn công ty của một doanh nghiệp. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xây dựng chiến lược của công ty và xác định các ưu tiên trong hoạt động kinh doanh của công ty, cũng như định hướng và kiểm soát công tác quản lý, và đưa ra quyết định về những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Kiểm soát Nội bộ (Internal Control) – quy trình được Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành, và tất cả các cấp nhân viên xây dựng và thực hiện nhằm có được sự bảo đảm hợp lý về việc đạt được các mục tiêu thông qua hoạt động hiệu lực và hiệu quả; thông tin quản lý và tài chính đáng tin cậy, đầy đủ và kịp thời; tuân thủ luật pháp và quy định hiện hành, chính sách và quy trình của công ty. Kiểm toán nội bộ (Internal Audit) - hoạt động bảo đảm và tư vấn độc lập, khách quan được thiết kế nhằm gia tăng giá trị và giải quyết các hoạt động của tổ chức. Kiểm toán nội bộ giúp tổ chức đạt được các mục tiêu đề ra thông qua việc áp dụng các phương pháp có hệ thống và quy tắc nhằm đánh giá và nâng cao hiệu quả quản lý rủi ro, kiểm soát và các quy trình quản trị3. Quản lý Rủi ro Doanh nghiệp (Enterprise Risk Management) – một quy trình, do Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành, và nhân sự khác của tổ chức thực hiện, được áp dụng trong quá trình hoạch định chiến lược và trong toàn bộ doanh nghiệp, được thiết kế nhằm xác định các sự kiện tiềm tàng có thể có tác động đến doanh nghiệp, để quản lý rủi ro theo khẩu vị rủi ro, và mang lại bảo đảm hợp lý về việc đạt được mục tiêu của doanh nghiệp. Quản trị Công ty (Corporate Governance) - là một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Điều hành, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác của công ty. Quản trị công ty cũng thiết lập một cơ cấu giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả việc thực hiện mục tiêu. Mục tiêu của Quản trị công ty là xây dựng một môi trường của 3 Định nghĩa của Viện Kiểm toán viên nội bộ IIA (https://global.theiia.org) Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 19  Thuật ngữ chung về Quản trị Công ty lòng tin, tính minh bạch và tính giải trình, các yếu tố cần thiết để thúc đẩy phát triển đầu tư dài hạn, sự ổn định tài chính và đạo đức trong kinh doanh, từ đó hỗ trợ thúc đẩy tăng trưởng và xây dựng các xã hội có tính bao trùm cao. Quy chế tổ chức và hoạt động của HĐQT (Board Charter) – văn bản quy định vai trò và trách nhiệm và thẩm quyền của HĐQT, các Ủy ban trực thuộc HĐQT, phân tách vai trò trách nhiệm giữa HĐQT và Ban Điều hành, chính sách và các thông lệ hoạt động của HĐQT. Thành viên HĐQT điều hành (Executive Director) - một thành viên HĐQT có trách nhiệm tham gia điều hành các hoạt động hàng ngày của một phần hay toàn bộ công ty. Thành viên HĐQT không điều hành (Non-Executive Director) - một thành viên HĐQT không có trách nhiệm điều hành và không tham gia vào bất cứ hoạt động hàng ngày nào của công ty, nhưng có mối liên quan nhất định đến công ty. Thành viên HĐQT độc lập (Independent Director) - một thành viên HĐQT độc lập trong hành vi, cá tính, nhận định, và không có mối liên hệ với công ty, với công ty liên quan, với cổ đông lớn (nghĩa là sở hữu từ 1% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết4) hoặc với cán bộ lãnh đạo của công ty mà có thể tác động, hoặc có lý do để can thiệp vào việc đánh giá các hoạt động kinh doanh một cách độc lập của thành viên HĐQT đó vì lợi ích tốt nhất của công ty. (xem Nguyên tắc 3.2 để có định nghĩa hoàn chỉnh). Thông tin Trọng yếu (Material Information) – thông tin có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của nhà đầu tư hoặc có thể được kỳ vọng sẽ tác động giá trị thị trường của công ty thông qua sự biến động của giá cổ phiếu khi thông tin được tiết lộ. 4 Khoản 2d điều 151 của Luật Doanh nghiệp 2014 quy định thành viên HĐQT độc lập không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty. Trong khi đó thông lệ quốc tế lại đưa ra một tỷ lệ sở hữu cao hơn (trong khoảng từ 2% đến 5%). 20 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Thuật ngữ chung về Quản trị Công ty Thư ký Công ty (Corporate Secretary) - một vị trí lãnh đạo cấp cao của công ty đại chúng. Thư ký Công ty đóng vai trò thiết yếu trong quản trị và điều hành công ty thông qua việc tích cực hỗ trợ Hội đồng Quản trị và các chủ thể quản trị khác trong công ty để họ thực hiện nhiệm vụ và trách nhiệm của mình. Vị trí này có phạm vi trách nhiệm trong bốn lĩnh vực chính: Quản trị, Cố vấn, Truyền thông, và Tuân thủ. Ủy ban Kiểm toán (Audit Committee) - loại ủy ban phổ biến nhất trực thuộc Hội đồng Quản trị và bắt buộc phải được thành lập ở một số quốc gia và đối với một số loại công ty nhất định. Ủy ban Kiểm toán đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ HĐQT thực hiện trách nhiệm giám sát đối với công tác quản lý rủi ro, báo cáo tài chính, kiểm soát, và quản trị một cách đầy đủ và hiệu quả. Xung đột Lợi ích (Conflict of Interest) - tình huống đã hoặc có khả năng làm suy yếu sự công bằng của một cá nhân do có va chạm về lợi ích cá nhân và lợi ích chuyên môn hoặc lợi ích chung, hoặc trong trường hợp này cũng là lợi ích của công ty. Việc theo đuổi lợi ích cá nhân có thể làm tổn hại đến lợi ích của công ty. Trong quản trị công ty, xung đột lợi ích là tình huống mà thành viên HĐQT, thành viên BĐH, cổ đông, nhân viên, hoặc những người khác có lợi ích trực tiếp và cạnh tranh, có thể xung đột thực tế, hoặc tiềm tàng, hoặc có thể được cho là có xung đột với nhiệm vụ của cá nhân đối với công ty và cổ đông của công ty nói chung. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 21 Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị “Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sự tham gia hiệu quả của Hội đồng Quản trị đối với việc định hướng chiến lược và giám sát công tác quản lý của công ty cũng như trách nhiệm giải trình của Hội đồng Quản trị đối với công ty và cổ đông”. - Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của G20/OECD, 2015 NGUYÊN TẮC 1: THIẾT LẬP RÕ VAI TRÒ, TRÁCH NHIỆM VÀ CAM KẾT CỦA HĐQT Qua vai trò lãnh đạo doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị cần phải hành động trên cơ sở có đầy đủ thông tin vì lợi ích cao nhất và lâu dài của công ty, một cách có thiện ý, mẫn cán và cẩn trọng, và vì lợi ích của tất cả các cổ đông, đồng thời cũng quan tâm đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan của công ty. Nguyên tắc 1.1: Hội đồng Quản trị cần phải xác định rõ ràng và công bố toàn bộ các vai trò, trách nhiệm và trách nhiệm giải trình của mình. Thông lệ Khuyến nghị: 1.1.1 HĐQT cần phải thông qua một quy chế hoạt động riêng, xác định rõ các vai trò, trách nhiệm và trách nhiệm giải trình của HĐQT; quy chế hoạt động của HĐQT cần phải được công bố trên website của công ty. 1.1.2 HĐQT cần phải xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động lớn, chính sách quản lý rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động; theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động 22 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị của công ty; và giám sát các hoạt động đầu tư, thâu tóm và thoái vốn lớn. 1.1.3 HĐQT cần phải theo dõi tính hiệu quả của công tác quản trị, chính sách và hoạt động môi trường và xã hội, và việc tuân thủ luật pháp hiện hành của công ty. 1.1.4 HĐQT cần phải thực hiện và thúc đẩy các chuẩn mực cao về đạo đức kinh doanh và giám sát việc thực hiện bộ quy tắc đạo đức kinh doanh để mang lại văn hoá liêm chính cho công ty. 1.1.5 HĐQT cần phải đánh giá được những rủi ro lớn mà công ty phải đối diện và các bước mà Ban Điều hành phải thực hiện để theo dõi và kiểm soát những rủi ro đó. 1.1.6 HĐQT cần phải giám sát để bảo đảm tính liêm chính của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công ty, bao gồm kiểm toán độc lập và đảm bảo có các hệ thống kiểm soát phù hợp, cụ thể là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan. 1.1.7 HĐQT cần phải tuyển lựa, đưa ra mức đãi ngộ, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý then chốt nếu thấy cần thiết, và đồng thời giám sát kế hoạch kế nhiệm của các vị trí này. 1.1.8 HĐQT cần phải gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và thành viên HĐQT một cách phù hợp với khẩu vị rủi ro và vì lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông. 1.1.9 HĐQT cần phải theo dõi và quản lý các xung đột lợi ích tiềm tàng của các thành viên trong Ban Điều hành, Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát (nếu có) và các cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan. 1.1.10 HĐQT cần phải giám sát quá trình công bố thông tin và truyền thông của công ty. Nguyên tắc 1.2: Thành viên Hội đồng Quản trị cần phải hiểu biết đầy đủ về nghĩa vụ và trách nhiệm ủy thác của mình, làm việc trên cơ sở có đầy đủ thông tin, một cách trung thành, mẫn cán, cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông, đồng thời cũng quan tâm đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan của công ty. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 23  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị Thông lệ Khuyến nghị: 1.2.1 Thành viên HĐQT cần phải thực hiện trách nhiệm một cách có thiện ý và vì lợi ích cao nhất của công ty và tất cả cổ đông, tránh tất cả các xung đột lợi ích phát sinh thực tế và tiềm tàng. 1.2.2 Những thành viên HĐQT đang làm việc trong cơ cấu của một tập đoàn: mặc dù một công ty có thể chịu sự kiểm soát của một chủ thể khác, trách nhiệm trung thành của thành viên Hội đồng Quản trị chỉ liên quan tới công ty và toàn bộ cổ đông của công ty đó mà không liên quan tới chủ thể kiểm soát tập đoàn đó. 1.2.3 Thành viên HĐQT cần phải áp dụng mức độ cẩn trọng tối đa trong khi thực hiện trách nhiệm theo chuẩn mực được kỳ vọng đối với một thành viên HĐQT tốt trong những tình huống và hoàn cảnh tương tự. 1.2.4 Thành viên HĐQT cần phải hiểu biết đầy đủ về vai trò và trách nhiệm của mình trong HĐQT theo quy định của luật pháp và chính sách công ty; và góp phần vào việc HĐQT thực hiện vai trò và trách nhiệm của mình một cách hiệu quả. 1.2.5 Thành viên HĐQT cần phải tự trang bị cho mình các kiến thức phù hợp về quản trị công ty và các yêu cầu về mặt đạo đức, bảo đảm công ty liên tục hành động trên cơ sở tuân thủ các chính sách về quản trị tốt và đạo đức ứng xử. 1.2.6 Thành viên HĐQT cần phải chủ động tham gia giám sát hoạt động của công ty, tham gia thảo luận và có nỗ lực phù hợp để có được thông tin liên quan đến các vấn đề được thảo luận. Thành viên HĐQT nên xem trước tất cả các tài liệu được cung cấp trước cuộc họp HĐQT để sẵn sàng đóng góp cho cuộc họp HĐQT. 1.2.7 Mỗi thành viên HĐQT cần phải có trách nhiệm tham gia tất cả các cuộc họp HĐQT của công ty trong năm. 1.2.8 Trong quá trình làm việc trong HĐQT hoặc sau đó, ngoại trừ luật pháp có quy định, thành viên HĐQT không được tiết lộ bất kỳ thông tin mật nào mà thành viên đó biết được trong quá trình làm việc. Thành viên HĐQT không được phép sử dụng những thông tin mật đó vì lợi ích cá nhân. 24 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị 1.2.9 Nếu thành viên HĐQT từ nhiệm hoặc không thể hoàn thành nhiệm vụ, HĐQT cần phải thực hiện ngay các bước cần thiết để bảo đảm có sự thay thế trong HĐQT theo các hướng dẫn về thông lệ tốt nhất, và phù hợp với quy định pháp luật hiện hành. Nguyên tắc 1.3: Cùng với Ban Điều hành, Hội đồng Quản trị cần phải thúc đẩy văn hóa quản trị công ty tốt trong công ty và liên tục giám sát tính hiệu quả của văn hoá đó. Thông lệ Khuyến nghị: 1.3.1 HĐQT có vị trí trung tâm trong hệ thống quản trị công ty và đóng vai trò giám sát quan trọng. 1.3.2 HĐQT cần phải bảo đảm việc ban hành quy chế nội bộ về quản trị công ty được xây dựng dựa trên các nguyên tắc về minh bạch, trách nhiệm và trách nhiệm giải trình, và công bằng, phù hợp với thông lệ tốt nhất và quy định hiện hành để chứng tỏ cam kết của công ty đối với quản trị công ty tốt. 1.3.3 Để thúc đẩy niềm tin của cổ đông, nhân viên, nhà đầu tư cũng như công chúng, quy chế nội bộ về quản trị công ty không chỉ nên dừng ở mức tuân thủ quy định pháp luật hiện hành mà cần áp dụng các thông lệ quản trị công ty tốt nhất trong nước và quốc tế. 1.3.4 HĐQT cần phải chủ động đánh giá thường xuyên việc thực hiện quản trị công ty để bảo đảm phân định rõ phạm vi trách nhiệm giải trình của các cấp quản lý trong toàn công ty. 1.3.5 Công ty cần phải công bố cơ cấu và chính sách quản trị, cụ thể là nội dung của quy chế nội bộ về QTCT hoặc chính sách quản trị công ty và quá trình thực hiện quy chế hoặc chính sách đó. Theo thông lệ tốt, cần công bố điều lệ công ty, quy chế hoạt động của HĐQT, quy chế nội bộ về QTCT và trong trường hợp phù hợp, cơ cấu HĐQT, cơ cấu và quy chế hoạt động của các ủy ban. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 25  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị Nguyên tắc 1.4: Hội đồng Quản trị cần phải có trách nhiệm bảo đảm và thông qua một chương trình quy hoạch kế cận hiệu quả cho các vị trí thành viên Hội đồng Quản trị, CEO, và thành viên Ban Điều hành chủ chốt để bảo đảm tăng trưởng và gia tăng liên tục giá trị của cổ đông. Thông lệ Khuyến nghị: 1.4.1 Việc chuyển giao vai trò lãnh đạo công ty cho những cá nhân đủ tiêu chuẩn và năng lực là mục tiêu của quy hoạch kế cận. HĐQT có trách nhiệm thực hiện một quá trình để bổ nhiệm các cán bộ quản lý chủ chốt có năng lực, chuyên môn, trung thực, và nhiệt tình, có thể gia tăng giá trị cho công ty. 1.4.2 Một quy hoạch kế cận tốt gắn liền với việc những vai trò và trách nhiệm được quy định bằng văn bản đối với từng vị trí, và nên bắt đầu bằng cách xác định kiến thức, kỹ năng, và năng lực chính cần phải có cho vị trí đó. 1.4.3 Đối với mỗi ứng cử viên tiềm năng đã xác định, cần phải có kế hoạch phát triển chuyên môn để giúp cá nhân đó chuẩn bị tốt cho công việc (vd: đào tạo, chia sẻ và tích lũy kinh nghiệm). 1.4.4 Quá trình này nên được thực hiện một cách nhất quán và phù hợp với định hướng chiến lược của công ty. NGUYÊN TẮC 2. THIẾT LẬP MỘT HĐQT CÓ NĂNG LỰC VÀ CHUYÊN NGHIỆP Công ty cần phải bầu chọn và duy trì một Hội đồng Quản trị chuyên nghiệp, khách quan, hoạt động hiệu quả với vai trò bảo đảm lợi nhuận và sự bền vững của công ty, vì lợi ích cao nhất của công ty và toàn bộ cổ đông của công ty. Nguyên tắc 2.1: Tập thể Hội đồng Quản trị cần phải sở hữu các quan điểm, chuyên môn, kỹ năng, năng lực đa dạng và phù hợp để đóng vai trò chèo lái và giám sát công ty hiệu quả. 26 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị Thông lệ Khuyến nghị: 2.1.1 Sự đa dạng của HĐQT là hết sức quan trọng vì điều đó cho phép công ty tận dụng được lợi thế của số nhiều các quan điểm làm cho quy trình ra quyết định phong phú và đáng tin cậy hơn. 2.1.2 Cơ cấu của HĐQT cần phải tính đến sự đa dạng về kiến thức, kinh nghiệm, hành vi, khía cạnh văn hoá, tuổi và giới tính. 2.1.3 HĐQT cần phải bảo đảm Ban Điều hành ban hành và thúc đẩy các chính sách để tạo cơ hội công bằng cho phụ nữ được tiếp cận các vị trí lãnh đạo trong doanh nghiệp. 2.1.4 HĐQT cần phải xây dựng ma trận kỹ năng HĐQT có mô tả về vai trò và năng lực cần thiết cho việc bổ nhiệm, bao gồm các yếu tố như sự độc lập, đa dạng, độ tuổi, giới tính, quy hoạch kế cận tương lai, sự liêm chính, kỹ năng, chuyên môn, bề dày kinh nghiệm, kiến thức về hoạt động kinh doanh và ngành nghề hoạt động của công ty; và sự sẵn lòng dành đủ thời gian và nỗ lực để hoàn thành trách nhiệm của HĐQT trong bối cảnh cơ cấu cũng như nhu cầu hiện hành của HĐQT và các ủy ban trực thuộc HĐQT. 2.1.5 HĐQT, với sự hỗ trợ của ủy ban đề cử nhân sự, cần phải lựa chọn và đề xuất ứng cử viên HĐQT để cổ đông bầu chọn. Ủy ban đề cử nhân sự thuộc HĐQT cần phải giám sát việc xây dựng và thực hiện quy trình đề cử HĐQT chính thức. HĐQT cần phải công bố quy trình bổ nhiệm thành viên HĐQT mới và các tiêu chí sử dụng để lựa chọn thành viên HĐQT mới. 2.1.6 Tất cả các cổ đông đều phải có cơ hội đề cử ứng cử viên cho Hội đồng Quản trị. Cổ đông sở hữu tối thiểu 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần của công ty phải có quyền đề xuất ứng cử viên. Cổ đông sở hữu dưới 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần biểu quyết của công ty phải có cơ hội đề xuất ứng cử viên. Thời hạn cho việc đề xuất ứng cử viên HĐQT, thủ tục xem xét đề xuất và đưa vào chương trình họp phải được quy định cụ thể trong quy chế hoạt động của HĐQT. 2.1.7 Một công ty đại chúng nên có số lượng thành viên HĐQT là số lẻ từ năm đến mười một. Số lượng này có thể khác nhau tuỳ thuộc vào ngành hoạt động, quy mô, mức độ phức Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 27  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị tạp của công ty, cũng như chu kỳ hoạt động của công ty, và những ủy ban nào cần được thành lập. 2.1.8 HĐQT nên đặt mục tiêu có tối thiểu hai thành viên nữ hoặc 30% thành viên HĐQT là nữ để tối ưu hoá lợi ích của sự đa dạng về giới trong HĐQT. Mặc dù ma trận kỹ năng phù hợp có thể khác nhau giữa các công ty, một HĐQT cần có các yếu tốt chuyên môn sau đây:  Chuyên môn về tài chính, bao gồm kiến thức về tài chính, kế toán, và kiểm toán.  Chuyên môn quản lý rủi ro.  Chuyên môn marketing: hiểu biết về kỹ thuật và hoạt động marketing.  Công nghệ thông tin (CNTT): hiểu biết về việc sử dụng hệ thống để lưu trữ, chiết xuất, và chuyển thông tin.  Kinh nghiệm chuyên môn: số năm kinh nghiệm chuyên môn liên quan trong lĩnh vực liên quan (15-20 năm).  Chuyên môn pháp lý: hiểu biết về môi trường quản lý ngành có liên quan đến công ty và hiểu biết về các yêu cầu về quản lý, luật pháp, nghĩa vụ uỷ thác, và đạo đức ảnh hưởng đến các thành viên HĐQT.  Chuyên môn quản trị kinh doanh: nắm vững các kỹ thuật về quản trị kinh doanh mới nhất và các vấn đề đạo đức liên quan.  Môi trường kinh doanh: có nhận thức về ảnh hưởng bên ngoài quan trọng đối với công ty và môi trường thương mại nói chung, bao gồm các vấn đề về chính trị, kinh tế, xã hội và công nghệ.  Kinh nghiệm cụ thể về lĩnh vực hoạt động: nắm vững xu hướng và diễn biến trong ngành, có khả năng dẫn dắt Ban Điều hành xây dựng chiến lược.  Kinh nghiệm quốc tế: kiến thức về hoạt động ở một quốc gia nước ngoài cũng có thể mang lại lợi ích rất lớn, ví dụ trong trường hợp mở văn phòng hoặc ra mắt sản phẩm ở nước ngoài. 28 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị  Cơ cấu phù hợp về giới (với tối thiểu hai thành viên HĐQT nữ) nên là một ưu tiên trong cơ cấu HĐQT. Ngoài ra, liên quan đến tiêu chuẩn của thành viên HĐQT, một số đặc điểm và kỹ năng cần thiết cho thành viên HĐQT bao gồm:  sự phù hợp và cam kết với các nguyên tắc, giá trị, và bộ quy tắc Đạo đức Kinh doanh của doanh nghiệp  tầm nhìn chiến lược  sẵn sàng bảo vệ quan điểm, dựa trên nhận định của chính thành viên HĐQT đó  khả năng giao tiếp  sẵn sàng về thời gian  có khả năng làm việc nhóm  kiến thức về thông lệ tốt nhất trong quản trị công ty  khả năng hiểu các báo cáo quản trị, kế toán, và tài chính cũng như phi tài chính. Nguyên tắc 2.2: Hội đồng Quản trị cần phải bao gồm tối thiểu hai phần ba (2/3) thành viên không điều hành, có các tiêu chuẩn cần thiết để tham gia một cách hiệu quả và giúp Hội đồng Quản trị luôn có các nhận định khách quan, độc lập về hoạt động của công ty và bảo đảm có được cơ chế kiểm soát và cân bằng phù hợp. Thông lệ Khuyến nghị: 2.2.1 Cơ cấu phù hợp của thành viên HĐQT điều hành và không điều hành, bao gồm thành viên HĐQT độc lập (xem Nguyên tắc 3), bảo đảm để không có một hoặc một nhóm thành viên HĐQT nào có thể chi phối quá trình ra quyết định. 2.2.2 Hơn nữa, một HĐQT cần phải bao gồm tối thiểu hai phần ba thành viên HĐQT không điều hành để bảo đảm lợi ích của công ty cao hơn lợi ích của các cổ đông cá nhân. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 29  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị 2.2.3 Công ty cần quy định rõ tiêu chuẩn phù hợp cần thiết đối với các thành viên HĐQT không điều hành để bảo đảm việc những thành viên này có thể tham gia hiệu quả vào thảo luận của HĐQT đồng thời thực hiện vai trò và trách nhiệm của mình. Nguyên tắc 2.3: Hội đồng Quản trị cần phải bổ nhiệm một Thư ký Công ty, là người chịu trách nhiệm trực tiếp trước Hội đồng Quản trị về tất cả các vấn đề liên quan đến chức năng và hoạt động của Hội đồng Quản trị. Thông lệ Khuyến nghị: 2.3.1 Thư ký Công ty hiện đại thường giữ vị trí lãnh đạo cấp cao của công ty và được kỳ vọng sẽ đưa ra các tư vấn chuyên môn cho cổ đông, HĐQT, từng thành viên HĐQT, Ban Điều hành, và các bên có quyền lợi liên quan khác về các khía cạnh quản trị công ty của các quyết định chiến lược. 2.3.2 Thư ký Công ty thường đóng vai trò cầu nối về thông tin, truyền thông, cố vấn, và trọng tài giữa HĐQT và Ban Điều hành. Thư ký Công ty cũng đóng vai trò là cầu nối giữa công ty với cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan, tuy nhiên trong những tổ chức lớn việc này thường do “cán bộ phụ trách quan hệ cổ đông” đảm nhiệm. 2.3.3 Vai trò và trách nhiệm của Thư ký Công ty bao gồm, nhưng không giới hạn ở những nội dung sau đây: a. Quản lý tất cả các vấn đề hậu cần cho các cuộc họp HĐQT và các ủy ban trực thuộc HĐQT, tham dự và ghi biên bản họp; b. Lập biên bản của tất cả các cuộc họp HĐQT và ủy ban trực thuộc HĐQT, tạo điều kiện thuận lợi cho việc truyền đạt thông tin trong HĐQT; c. Tư vấn cho HĐQT và các ủy ban trực thuộc HĐQT về vai trò và trách nhiệm tương ứng; d. Tạo điều kiện thuận lợi giúp định hướng cho thành viên HĐQT mới và hỗ trợ đào tạo và phát triển thành viên HĐQT; 30 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị e. Cố vấn cho HĐQT về vấn đề công bố thông tin doanh nghiệp và tuân thủ các quy định đối với doanh nghiệp, chứng khoán và các yêu cầu về niêm yết; f. Quản lý các quy trình liên quan đến họp cổ đông hàng năm; g. Theo dõi các tiến triển trong quản trị công ty và hỗ trợ HĐQT áp dụng các thông lệ quản trị công ty để đáp ứng nhu cầu của HĐQT và kỳ vọng của các bên có quyền lợi liên quan; h. Đóng vai trò đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan và tham gia giải quyết các vấn đề về quản trị công ty. 2.3.4 Để thực hiện vai trò của mình một cách hiệu quả, Thư ký Công ty cần phải hành động một cách độc lập với sự liêm chính cao nhất để bảo vệ lợi ích của công ty, cổ đông, và các bên khác có lợi ích hợp pháp trong hoạt động kinh doanh của công ty. Mức độ trách nhiệm này yêu cầu phải có kiến thức sâu rộng về môi trường kinh doanh mà doanh nghiệp đang hoạt động cũng như kiến thức về luật pháp, quy tắc, và quy định điều chỉnh hoạt động của doanh nghiệp. Thư ký Công ty cần phải thường xuyên phát triển chuyên môn, duy trì sự trung lập và khách quan trong khi hỗ trợ HĐQT và các chủ thể có liên quan trong quá trình làm việc. Nguyên tắc 2.4: Công ty cần phải quy định trong quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị và Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty một chính sách phát triển liên tục đối với Hội đồng Quản trị, bao gồm chương trình định hướng cho thành viên Hội đồng Quản trị mới và cập nhật đào tạo hàng năm cho tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị. Thông lệ Khuyến nghị: 2.4.1 Tất cả các thành viên HĐQT mới cần phải được định hướng phù hợp khi gia nhập HĐQT để bảo đảm rằng họ nắm bắt được nhiệm vụ và trách nhiệm của mình đối với công ty trước khi bắt đầu nhiệm kỳ thành viên HĐQT. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 31  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị 2.4.2 Chương trình định hướng sẽ được HĐQT xây dựng (với sự hỗ trợ của ủy ban liên quan hoặc Thư ký Công ty), trong đó có các chủ đề quan trọng về quản trị công ty (bao gồm Bộ Nguyên tắc này), giới thiệu về hoạt động kinh doanh của công ty, Điều lệ công ty, và Bộ Quy tắc Đạo đức Kinh doanh của công ty. Chương trình này phải đáp ứng được các yêu cầu cụ thể của công ty và của cá nhân thành viên HĐQT cũng như hỗ trợ mọi thành viên HĐQT mới trong việc thực hiện hiệu quả vai trò chức năng của mình. 2.4.3 Thành viên HĐQT cần phải có nguồn lực và mạng lưới cần thiết để nâng cao và duy trì kiến thức, kỹ năng, và chuyên môn nhằm thúc đẩy hiệu quả công việc của HĐQT và duy trì tiêu chuẩn của các thành viên HĐQT trong việc thực hiện nhiệm vụ và trách nhiệm của mình. 2.4.4 Tất cả các thành viên HĐQT cần phải tham gia tối thiểu một chương trình đào tạo thành viên HĐQT hoặc quản trị công ty của một tổ chức chuyên nghiệp có uy tín để bảo đảm họ hiểu rõ những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty tốt cũng như nỗ lực bắt kịp những xu hướng và yêu cầu mới nhất về quản trị. 2.4.5 Công ty cần phải công bố tại Mục Quản trị Công ty trong báo cáo thường niên của công ty về chính sách và thông lệ cho việc phát triển và đào tạo chuyên môn cho thành viên HĐQT, cả trong quá trình định hướng và một cách thường xuyên. Phát triển và đào tạo chuyên môn mang lại cho thành viên HĐQT: Kỹ năng mới Nâng cao tính chuyên nghiệp Tăng cường nhận thức về các vấn đề liên quan Cơ hội tiếp cận với các yêu cầu và xu hướng hiện hành về quản trị và các vấn đề khác Cơ hội thảo luận các vấn đề với các thành viên HĐQT khác và người hướng dẫn Các cơ quan, tổ chức góp phần cho công tác phát triển chuyên môn và đào tạo thành viên HĐQT bao gồm ủy ban chứng khoán, 32 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị sở giao dịch chứng khoán, định chế tài chính, cơ quan quản lý nhà nước và quản lý ngành, hiệp hội kinh doanh, phòng thương mại, tổ chức giáo dục đại học, viện đào tạo thành viên HĐQT. Theo thông lệ quốc tế tốt nhất, chủ yếu chỉ có hai tổ chức thường thực hiện đào tạo thành viên HĐQT. Nhóm thứ nhất bao gồm các hiệp hội quản trị công ty, hướng đến cải thiện quản trị công ty và thực hiện đào tạo để thúc đẩy nỗ lực đó. Nhóm thứ hai bao gồm các tổ chức tập trung vào chính bản thân các thành viên HĐQT, thực hiện hỗ trợ, đại diện, và thiết lập các chuẩn mực. Truy cập đường dẫn dưới đây để tham khảo danh sách thành viên của Mạng lưới các Viện Thành viên HĐQT Toàn cầu (GNDI) https://gndi.weebly.com/members.html NGUYÊN TẮC 3: BẢO ĐẢM VAI TRÒ LÃNH ĐẠO HIỆU QUẢ VÀ TÍNH ĐỘC LẬP CỦA HĐQT Hội đồng Quản trị cần phải nỗ lực đưa ra quyết định độc lập và khách quan về tất cả các vấn đề của công ty. Nguyên tắc 3.1: Sau khi được bầu chọn, tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị cần phải có trách nhiệm với công ty, cho dù được bổ nhiệm bởi cổ đông, nhóm cổ đông, quản tài viên hay các bên có quyền lợi liên quan. Thông lệ Khuyến nghị: 3.1.1 Thành viên HĐQT cần phải thực hiện nhiệm vụ dựa trên kiến thức và năng lực chuyên môn của mình, hoàn toàn khách quan và không chịu tác động của bất kỳ mối quan hệ cá nhân hay chuyên môn nào. Thành viên HĐQT phải tạo ra và bảo toàn giá trị cho doanh nghiệp nói chung, trên cơ sở các nguyên tắc pháp luật và đạo đức phù hợp. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 33  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị 3.1.2 Các thành viên HĐQT có xung đột về một vấn đề cụ thể cần phải tránh tham gia thảo luận và quyết định về vấn đề cụ thể đó. Những thành viên HĐQT nào nếu cảm thấy không thể duy trì được tính độc lập khách quan trong khi thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm của mình thì nên từ nhiệm. 3.1.3 Thành viên HĐQT không được làm tư vấn hay cố vấn được trả phí bởi công ty. Nguyên tắc 3.2: Để thúc đẩy nhận định độc lập của tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị và sự liêm chính của hệ thống quản trị, công ty cần phải có tối thiểu một phần ba (1/3) thành viên Hội đồng Quản trị là thành viên độc lập. Thông lệ Khuyến nghị: 3.2.1 Sự có mặt của thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT bảo đảm việc ra quyết định độc lập về các vấn đề của công ty và giám sát khách quan phù hợp đối với các hoạt động của Ban Điều hành, bao gồm việc ngăn ngừa xung đột lợi ích và cân bằng các nhu cầu có tính cạnh tranh lẫn nhau của công ty. 3.2.2 Xu hướng thế giới công nhận sự hiện diện của thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT góp phần bảo đảm để việc ra quyết định khách quan hơn, đặc biệt trong các tình huống có xung đột lợi ích. 3.2.3 Ngoài ra, các chuyên gia cũng có nhiều quan điểm khác nhau về số lượng thành viên HĐQT độc lập tối ưu trong HĐQT. Tuy nhiên, quan điểm chung về số lượng lý tưởng của thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT là ở mức tối thiểu một phần ba (1/3) cho tới đa số. IFC định nghĩa “thành viên Hội đồng quản trị độc lập” là một thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng được tất cả các yêu cầu sau: 1. Không phải là nhân viên của công ty hay nhân viên của các bên liên quan của công ty trong 5 năm gần nhất 2. Không phải là, và không liên quan tới doanh nghiệp đóng vai trò tư vấn cho công ty hoặc các bên liên quan của công ty 34 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị 3. Không liên quan tới một khách hàng hoặc một nhà cung cấp quan trọng của công ty hoặc các bên liên quan của công ty 4. Không có hợp đồng dịch vụ cá nhân với công ty, các bên liên quan của công ty hoặc các chức năng quản lý cấp cao của công ty 5. Không liên quan tới một tổ chức phi lợi nhuận nhận những khoản tiền đóng góp lớn từ công ty hoặc các bên liên quan của công ty 6. Không phải là cán bộ điều hành của một công ty khác nơi có một Giám đốc nào đó của công ty có chân trong Hội đồng quản trị của công ty đó 7. Không phải là thành viên trong gia đình trực hệ của một cá nhân đang là, hoặc trong 5 năm gần nhất đã là, một cán bộ điều hành của công ty hoặc các bên liên quan của công ty 8. Hiện tại, và trong 5 năm gần nhất, không có liên quan tới và không phải là nhân viên của một công ty kiểm toán hiện nay hay trước kia của công ty hoặc của các bên liên quan của công ty 9. Không phải là cá nhân kiểm soát của công ty (hoặc là thành viên của một nhóm các cá nhân và/hoặc các pháp nhân kiểm soát công ty) hoặc là anh chị em, cha mẹ, ông bà, con cái, cô, dì, chú, bác, anh chị em họ, cháu của cá nhân đó hoặc là vợ, chồng, vợ góa, chồng góa, người thừa kế, những người có quan hệ hôn nhân hoặc người thừa kế của những người kể trên (hoặc một ủy thác hay dàn xếp mà những cá nhân đã kể trên là người thụ hưởng duy nhất) hoặc là nhà điều hành, nhà quản lý hoặc đại diện cá nhân của bất kỳ cá nhân nào được nói đến trong mục này hiện đã chết hoặc mất năng lực hành vi. (Trong định nghĩa này, một cá nhân được xem là “có liên quan” với một bên nào đó nếu cá nhân ấy: (i) có quyền lợi sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đối với bên đó; hoặc (ii) là nhân viên của bên đó; “các bên liên quan” đối với công ty là một cá nhân hoặc một pháp nhân nào đó kiểm soát công ty, bị kiểm soát bởi công ty, hoặc nằm dưới sự kiểm soát chung với công ty). Nguồn: Cẩm nang Quản trị Công ty của IFC Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 35  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị Ngoài ra, khoản 2d, điều 151 của Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định thành viên HĐQT độc lập không phải là là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty. Nguyên tắc 3.3: Hội đồng Quản trị cần phải bảo đảm các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập có đầy đủ các tiêu chuẩn và năng lực cần thiết để tham gia đóng góp cho Hội đồng Quản trị. Thông lệ Khuyến nghị: 3.3.1 Thành viên HĐQT độc lập cần phải có hiểu biết chung tốt về ngành nghề họ tham gia. 3.3.2 Cần lưu ý rằng tính độc lập và năng lực phải đi đôi với nhau. 3.3.3 Điều quan trọng là thành viên HĐQT độc lập có đầy đủ các tiêu chuẩn và vị thế giúp họ tham gia hiệu quả và khách quan vào thảo luận của HĐQT. 3.3.4 Tất cả các công ty cần phải có tối thiểu một thành viên HĐQT độc lập có chuyên môn và kinh nghiệm tài chính để tham gia và lãnh đạo Ủy ban Kiểm toán. Nguyên tắc 3.4: Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập chỉ nên tham gia Hội đồng Quản trị tối đa chín năm liên tục. Thông lệ Khuyến nghị: 3.4.1 Việc tham gia là thành viên độc lập trong một HĐQT trong thời gian dài có thể gây ảnh hưởng đến khả năng hành động độc lập và khách quan của thành viên HĐQT đó. Vì vậy, tổng thời gian làm việc liên tục trong các nhiệm kỳ của thành viên HĐQT độc lập không được vượt quá chín năm. 36 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị 3.4.2 Sau chín năm trên, thành viên HĐQT độc lập đó vĩnh viễn không được đưa ra bầu lại vào vị trí thành viên HĐQT độc lập của công ty, nhưng có thể tiếp tục đủ điều kiện để được đề cử và bầu chọn làm thành viên HĐQT không độc lập. Nguyên tắc 3.5: Hội đồng Quản trị cần phải chỉ định một thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu trong số các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập nếu Chủ tịch Hội đồng Quản trị không phải là thành viên độc lập, bao gồm trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị cũng đồng thời là Tổng Giám đốc. Thông lệ Khuyến nghị: 3.5.1 Chủ tịch HĐQT và TGĐ phải là những cá nhân khác nhau để bảo đảm có cân bằng phù hợp về quyền lực, tăng trách nhiệm giải trình, và tăng cường năng lực của HĐQT để ra quyết định độc lập. Theo thông lệ tốt nhất, Chủ tịch HĐQT cũng nên là thành viên HĐQT độc lập. 3.5.2 Trường hợp Chủ tịch không phải là thành viên HĐQT độc lập và vai trò Chủ tịch và TGĐ được kết hợp, việc thiết lập các cơ chế phù hợp sẽ bảo đảm có được quan điểm và nhận định độc lập. Quan trọng hơn, cơ chế này sẽ tránh việc lạm dụng quyền lực và thẩm quyền, và tránh được xung đột lợi ích tiềm tàng. 3.5.3 Cơ chế đề xuất là cần phải bổ nhiệm một “thành viên HĐQT độc lập đứng đầu” phụ trách các thành viên HĐQT độc lập, theo thông lệ tốt nhất trong trường hợp Chủ tịch không phải là thành viên độc lập thì HĐQT nên bao gồm đa số các thành viên HĐQT độc lập. 3.5.4 Thành viên HĐQT độc lập đứng đầu cần có đủ thẩm quyền để dẫn dắt HĐQT trong những trường hợp các thành viên HĐQT còn lại (bao gồm cả Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ) có xung đột lợi ích rõ ràng. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 37  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị Ngoài những chức năng khác, thành viên HĐQT độc lập đứng đầu còn có những chức năng sau đây: a. Là trung gian giữa Chủ tịch và các thành viên HĐQT khác khi cần thiết; a. Triệu tập và làm chủ tọa các cuộc họp của thành viên HĐQT không điều hành; b. Góp phần đánh giá hiệu quả công việc của Chủ tịch theo yêu cầu. NGUYÊN TẮC 4: THÀNH LẬP CÁC ỦY BAN THUỘC HĐQT Hội đồng Quản trị cần phải thành lập các ủy ban chuyên trách thuộc Hội đồng Quản trị để hỗ trợ Hội đồng Quản trị thực hiện chức năng và tránh mọi xung đột lợi ích. Nguyên tắc 4.1: Hội đồng Quản trị cần phải thành lập ủy ban kiểm toán và bảo đảm để ủy ban này có đủ nguồn lực và thẩm quyền. Ủy ban kiểm toán phải bảo đảm các kiểm soát nội bộ phù hợp được duy trì và công ty tuân thủ mọi luật pháp và quy định liên quan. Thông lệ Khuyến nghị: 4.1.1 HĐQT cần phải thành lập một UBKT, bao gồm tối thiểu ba thành viên HĐQT, tất cả đều là thành viên không điều hành và đa số là thành viên độc lập, kể cả vị trí chủ tịch ủy ban. 4.1.2 Ủy ban này cần phải có kiến thức về kiểm toán nội bộ, kế toán theo chuẩn mực IFRS và VAS, tuân thủ, báo cáo tài chính và kiểm soát. Chủ tịch của UBKT phải có chuyên môn về tài chính và là thành viên HĐQT độc lập. 4.1.3 Vai trò và trách nhiệm của UBKT phải được quy định trong quy chế hoạt động riêng, do HĐQT phê chuẩn và được công bố trên website của công ty. Thẩm quyền, cơ cấu, và quy trình hoạt động của UBKT cần được quy định cụ thể trong quy chế hoạt động của UBKT, là chuẩn mực thực tiễn để dựa vào đó có thể đánh giá được kết quả công việc của UBKT. 38 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị 4.1.4 Trách nhiệm chủ yếu của UBKT bao gồm: i. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và mọi công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty; ii. Rà soát kiểm soát nội bộ về tài chính của công ty, hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro; iii. Rà soát giao dịch với bên liên quan trong ngưỡng phê duyệt của HĐQT hoặc đại hội cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT hoặc cổ đông; iv. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty; v. Giới thiệu công ty kiểm toán độc lập cũng như mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để HĐQT thông qua trước khi trình lên ĐHĐCĐ thường niên phê duyệt; vi. Theo dõi và đánh giá sự độc lập và khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán; vii. Xây dựng và thực hiện chính sách về tuyển dụng công ty kiểm toán độc lập để cung cấp dịch vụ phi kiểm toán; và viii. Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ mọi quy định pháp luật và yêu cầu của cơ quan quản lý cũng như các quy định nội bộ khác của công ty. Nguyên tắc 4.2: Hội đồng Quản trị cần phải thành lập một Ủy ban Quản lý Rủi ro có năng lực để bảo đảm các rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động kinh doanh của công ty được quản lý phù hợp. Thông lệ Khuyến nghị: 4.2.1 HĐQT cần phải thành lập một Ủy ban Quản lý Rủi ro, bao gồm tối thiểu ba thành viên HĐQT không điều hành, đa số là thành viên độc lập, kể cả vị trí chủ tịch ủy ban này. 4.2.2 HĐQT cần phải phê duyệt quy chế hoạt động của Ủy ban Quản lý Rủi ro và quy chế này phải được công bố trên website của công ty. Thẩm quyền, cơ cấu, và quy trình hoạt Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 39  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị động được quy định trong quy chế hoạt động của Ủy ban Quản lý Rủi ro nên được xây dựng thành chuẩn đối sánh thực tế, để dựa vào đó có thể đánh giá được kết quả công việc của Ủy ban Quản lý Rủi ro. 4.2.3 Trách nhiệm chủ yếu của Ủy ban Quản lý Rủi ro bao gồm: i. Phê duyệt và giám sát quy trình và chính sách của công ty về nhận dạng và quản lý rủi ro; ii. Giám sát và theo dõi kết quả công việc của Ban Điều hành liên quan đến việc thực hiện chính sách quản lý rủi ro của công ty; iii. Rà soát và trình HĐQT phê duyệt khẩu vị rủi ro và chiến lược quản lý rủi ro; iv. Đề xuất với HĐQT về mức độ rủi ro và thẩm quyền chấp nhận rủi ro được ủy quyền cho Tổng Giám đốc (TGĐ) và Ban Điều hành. v. Xem xét các khía cạnh của chiến lược và đề xuất của Ban Điều hành; vi. Theo dõi hiệu quả của bộ phận quản lý rủi ro và bảo đảm có đủ nguồn lực và hệ thống để đáp ứng mức độ năng lực mong muốn và cao hơn yêu cầu tối thiểu về tuân thủ; và vii. Thiết lập các chương trình giáo dục thường xuyên để cải thiện kiến thức quản lý rủi ro của thành viên. 4.2.4 Tùy thuộc vào yêu cầu của pháp luật về quy mô công ty, môi trường hoạt động kinh doanh của công ty và các yếu tố khác, nếu công ty không có nhu cầu cấp thiết phải thành lập riêng một Ủy ban Quản lý Rủi ro, Ủy ban Kiểm toán có thể kết hợp trách nhiệm giám sát kiểm toán và quản lý rủi ro. Nguyên tắc 4.3: Hội đồng Quản trị cần phải thành lập Ủy ban Quản trị Công ty, Bổ nhiệm và Lương thưởng để tăng cường hiệu quả của khung quản trị công ty và bảo đảm rằng chính sách và hoạt động bổ nhiệm và lương thưởng của công ty hỗ trợ được việc bổ nhiệm, phát triển, thu hút và giữ chân các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành tài năng. 40 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị Thông lệ Khuyến nghị: 4.3.1 HĐQT cần phải thành lập một Ủy ban Quản trị Công ty, Bổ nhiệm và Lương thưởng (Corporate Governance, Nomination and Remuneration - CGNR), bao gồm tối thiểu ba thành viên HĐQT không điều hành có năng lực chuyên môn, đa số là thành viên độc lập, kể cả vị trí chủ tịch ủy ban. 4.3.2 HĐQT cần phải phê duyệt quy chế hoạt động của Ủy ban CGNR và quy chế này cần phải được công bố trên website của công ty. Thẩm quyền, cơ cấu, và quy trình hoạt động được quy định trong quy chế hoạt động của Ủy ban CGNR nên được xây dựng thành chuẩn đối sánh thực tế, để dựa vào đó có thể đánh giá được kết quả công việc của Ủy ban CGNR. 4.3.3 Trách nhiệm chủ yếu của Ủy ban CGNR bao gồm: i. Xây dựng, kiến nghị và đánh giá hàng năm chính sách quản trị công ty và giám sát các vấn đề quản trị công ty; ii. Xác định các ứng cử viên có đủ năng lực trở thành thành viên HĐQT và trình lên HĐQT để thông qua danh sách ứng cử; iii. Kiến nghị lên HĐQT về việc bổ nhiệm các ủy ban liên quan (ngoài Ủy ban CGNR); iv. Điều phối việc đánh giá hàng năm đối với HĐQT, thành viên HĐQT và các ủy ban; v. Bảo đảm việc tuân thủ chính sách (sổ tay) quản trị công ty và Bộ Quy tắc Đạo đức Kinh doanh của công ty; vi. Hỗ trợ HĐQT thực hiện trách nhiệm liên quan đến lương thưởng của thành viên HĐQT, TGĐ, Ban Điều hành, Thư ký Công ty, và thành viên khác thuộc BĐH khi được trình lên HĐQT xem xét; vii. Giám sát việc quản lý kế hoạch thù lao và phúc lợi của công ty; và viii. Chuẩn bị báo cáo thường niên về chính sách và hoạt động lương thưởng, là một phần báo cáo thường niên của công ty. Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất 41  Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị NGUYÊN TẮC 5: BẢO ĐẢM HOẠT ĐỘNG HIỆU QUẢ CỦA HĐQT Thước đo tốt nhất về hiệu quả của Hội đồng Quản trị là thông qua quy trình đánh giá và lương thưởng Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị cần thực hiện đánh giá thường xuyên để thẩm định kết quả công việc của mình với vai trò một chủ thể quản trị. Hội đồng Quản trị cần phải tự đánh giá xem liệu mình đã có cơ cấu năng lực và chuyên môn phù hợp hay chưa, ngoài việc có một cơ chế lương thưởng minh bạch và có tính khuyến khích đối với các thành viên Hội đồng Quản trị. Nguyên tắc 5.1: Hội đồng Quản trị cần phải thực hiện tự đánh giá hàng năm đối với kết quả công việc của mình, bao gồm kết quả công việc của Chủ tịch, từng thành viên, và các ủy ban. Ba năm một lần, việc đánh giá này nên được hỗ trợ của chuyên gia tư vấn/cố vấn bên ngoài. Thông lệ Khuyến nghị: 5.1.1 Việc đánh giá HĐQT giúp các thành viên HĐQT rà soát lại kỹ lưỡng kết quả công việc và hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của mình. 5.1.2 Rà soát lại và đánh giá định kỳ kết quả hoạt động của HĐQT nói chung, các ủy ban trực thuộc HĐQT, từng thành viên HĐQT, và Chủ tịch cho thấy cách thức để những tập thể và cá nhân trên đây có thể thực hiện trách nhiệm một cách hiệu quả. 5.1.3 Ngoài ra, hoạt động này sẽ cung cấp phương tiện để đánh giá sự tham gia của một thành viên HĐQT trong các cuộc họp HĐQT và ủy ban, sự tham gia vào thảo luận của HĐQT, và cách thức biểu quyết những vấn đề trọng yếu. 5.1.4 Việc sử dụng cố vấn bên ngoài để hỗ trợ đánh giá sẽ làm tăng sự khách quan của việc đánh giá. Cố vấn bên ngoài có thể là bất kỳ bên thứ ba độc lập nào, bao gồm nhưng không giới hạn các công ty tư vấn, các viện nghiên cứu hay tổ chức chuyên nghiệp. 42 Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt nhất