2024 Shanghai Stock Exchange Stock Listing Rules PDF

**附件1** **上海证券交易所股票上市规则** **（1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2013年12月第八次修订 2014年10月第九次修订 2018年4月第十次修订 2018年6月第十一次修订 2018年11月第十...

**附件1** **上海证券交易所股票上市规则** **（1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2013年12月第八次修订 2014年10月第九次修订 2018年4月第十次修订 2018年6月第十一次修订 2018年11月第十二次修订 2019年4月第十三次修订 2020年12月第十四次修订 2022年1月第十五次修订 2023年2月第十六次修订 2023年8月第十七次修订 2024年4月第十八次修订）** **目 录** {#目-录.TOC10} ========= [**[第一章] [总 则] 5**](#%E6%80%BB-%E5%88%99) [**[第二章] [信息披露的基本原则和一般规定] 6**](#%E4%BF%A1%E6%81%AF%E6%8A%AB%E9%9C%B2%E7%9A%84%E5%9F%BA%E6%9C%AC%E5%8E%9F%E5%88%99%E5%92%8C%E4%B8%80%E8%88%AC%E8%A7%84%E5%AE%9A) [[第一节] [基本原则] 6](#%E5%9F%BA%E6%9C%AC%E5%8E%9F%E5%88%99) [[第二节] [一般规定] 8](#%E4%B8%80%E8%88%AC%E8%A7%84%E5%AE%9A) [[第三节] [信息披露管理制度] 11](#%E4%BF%A1%E6%81%AF%E6%8A%AB%E9%9C%B2%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%88%B6%E5%BA%A6) [**[第三章] [股票及其衍生品种的上市与变动管理] 12**](#%E8%82%A1%E7%A5%A8%E5%8F%8A%E5%85%B6%E8%A1%8D%E7%94%9F%E5%93%81%E7%A7%8D%E7%9A%84%E4%B8%8A%E5%B8%82%E4%B8%8E%E5%8F%98%E5%8A%A8%E7%AE%A1%E7%90%86) [[第一节] [首次公开发行股票上市] 12](#%E9%A6%96%E6%AC%A1%E5%85%AC%E5%BC%80%E5%8F%91%E8%A1%8C%E8%82%A1%E7%A5%A8%E4%B8%8A%E5%B8%82) [[第二节] [上市公司股票及其衍生品种的发行与上市] 18](#%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E8%82%A1%E7%A5%A8%E5%8F%8A%E5%85%B6%E8%A1%8D%E7%94%9F%E5%93%81%E7%A7%8D%E7%9A%84%E5%8F%91%E8%A1%8C%E4%B8%8E%E4%B8%8A%E5%B8%82) [[第三节] [股票及其衍生品种解除限售] 20](#%E8%82%A1%E7%A5%A8%E5%8F%8A%E5%85%B6%E8%A1%8D%E7%94%9F%E5%93%81%E7%A7%8D%E8%A7%A3%E9%99%A4%E9%99%90%E5%94%AE) [[第四节] [股票及其衍生品种变动管理] 21](#%E8%82%A1%E7%A5%A8%E5%8F%8A%E5%85%B6%E8%A1%8D%E7%94%9F%E5%93%81%E7%A7%8D%E5%8F%98%E5%8A%A8%E7%AE%A1%E7%90%86) [**[第四章] [公司治理] 25**](#%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B2%BB%E7%90%86) [[第一节] [一般规定] 25](#%E4%B8%80%E8%88%AC%E8%A7%84%E5%AE%9A-1) [[第二节] [股东大会、董事会和监事会] 27](#%E8%82%A1%E4%B8%9C%E5%A4%A7%E4%BC%9A%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A%E5%92%8C%E7%9B%91%E4%BA%8B%E4%BC%9A) [[第三节] [董事、监事和高级管理人员] 32](#%E8%91%A3%E4%BA%8B%E7%9B%91%E4%BA%8B%E5%92%8C%E9%AB%98%E7%BA%A7%E7%AE%A1%E7%90%86%E4%BA%BA%E5%91%98) [[第四节] [董事会秘书] 39](#%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A%E7%A7%98%E4%B9%A6) [[第五节] [控股股东和实际控制人] 42](#%E6%8E%A7%E8%82%A1%E8%82%A1%E4%B8%9C%E5%92%8C%E5%AE%9E%E9%99%85%E6%8E%A7%E5%88%B6%E4%BA%BA) [[第六节] [表决权差异安排] 45](#%E8%A1%A8%E5%86%B3%E6%9D%83%E5%B7%AE%E5%BC%82%E5%AE%89%E6%8E%92) [**[第五章] [定期报告] 50**](#%E5%AE%9A%E6%9C%9F%E6%8A%A5%E5%91%8A) [[第一节] [业绩预告和业绩快报] 50](#%E4%B8%9A%E7%BB%A9%E9%A2%84%E5%91%8A%E5%92%8C%E4%B8%9A%E7%BB%A9%E5%BF%AB%E6%8A%A5) [[第二节] [年度报告、半年度报告和季度报告] 53](#%E5%B9%B4%E5%BA%A6%E6%8A%A5%E5%91%8A%E5%8D%8A%E5%B9%B4%E5%BA%A6%E6%8A%A5%E5%91%8A%E5%92%8C%E5%AD%A3%E5%BA%A6%E6%8A%A5%E5%91%8A) [[第三节] [利润分配和资本公积金转增股本] 58](#%E5%88%A9%E6%B6%A6%E5%88%86%E9%85%8D%E5%92%8C%E8%B5%84%E6%9C%AC%E5%85%AC%E7%A7%AF%E9%87%91%E8%BD%AC%E5%A2%9E%E8%82%A1%E6%9C%AC) [**[第六章] [应当披露的交易] 60**](#%E5%BA%94%E5%BD%93%E6%8A%AB%E9%9C%B2%E7%9A%84%E4%BA%A4%E6%98%93) [[第一节] [重大交易] 60](#%E9%87%8D%E5%A4%A7%E4%BA%A4%E6%98%93) [[第二节] [日常交易] 68](#%E6%97%A5%E5%B8%B8%E4%BA%A4%E6%98%93) [[第三节] [关联交易] 69](#%E5%85%B3%E8%81%94%E4%BA%A4%E6%98%93) [**[第七章] [应当披露的其他重大事项] 78**](#%E5%BA%94%E5%BD%93%E6%8A%AB%E9%9C%B2%E7%9A%84%E5%85%B6%E4%BB%96%E9%87%8D%E5%A4%A7%E4%BA%8B%E9%A1%B9) [[第一节] [股票交易异常波动和传闻澄清] 78](#%E8%82%A1%E7%A5%A8%E4%BA%A4%E6%98%93%E5%BC%82%E5%B8%B8%E6%B3%A2%E5%8A%A8%E5%92%8C%E4%BC%A0%E9%97%BB%E6%BE%84%E6%B8%85) [[第二节] [可转换公司债券涉及的重大事项] 80](#%E5%8F%AF%E8%BD%AC%E6%8D%A2%E5%85%AC%E5%8F%B8%E5%80%BA%E5%88%B8%E6%B6%89%E5%8F%8A%E7%9A%84%E9%87%8D%E5%A4%A7%E4%BA%8B%E9%A1%B9) [[第三节] [合并、分立、分拆] 82](#%E5%90%88%E5%B9%B6%E5%88%86%E7%AB%8B%E5%88%86%E6%8B%86) [[第四节] [重大诉讼和仲裁] 83](#%E9%87%8D%E5%A4%A7%E8%AF%89%E8%AE%BC%E5%92%8C%E4%BB%B2%E8%A3%81) [[第五节] [破产事项] 84](#%E7%A0%B4%E4%BA%A7%E4%BA%8B%E9%A1%B9) [[第六节] [会计政策、会计估计变更及资产减值] 87](#%E4%BC%9A%E8%AE%A1%E6%94%BF%E7%AD%96%E4%BC%9A%E8%AE%A1%E4%BC%B0%E8%AE%A1%E5%8F%98%E6%9B%B4%E5%8F%8A%E8%B5%84%E4%BA%A7%E5%87%8F%E5%80%BC) [[第七节] [其他] 88](#%E5%85%B6%E4%BB%96) [**[第八章] [停牌与复牌] 93**](#%E5%81%9C%E7%89%8C%E4%B8%8E%E5%A4%8D%E7%89%8C) [**[第九章] [退市与风险警示] 96**](#%E9%80%80%E5%B8%82%E4%B8%8E%E9%A3%8E%E9%99%A9%E8%AD%A6%E7%A4%BA) [[第一节] [一般规定] 96](#%E4%B8%80%E8%88%AC%E8%A7%84%E5%AE%9A-2) [[第二节] [交易类强制退市] 100](#%E4%BA%A4%E6%98%93%E7%B1%BB%E5%BC%BA%E5%88%B6%E9%80%80%E5%B8%82) [[第三节] [财务类强制退市] 106](#%E8%B4%A2%E5%8A%A1%E7%B1%BB%E5%BC%BA%E5%88%B6%E9%80%80%E5%B8%82) [[第四节] [规范类强制退市] 113](#%E8%A7%84%E8%8C%83%E7%B1%BB%E5%BC%BA%E5%88%B6%E9%80%80%E5%B8%82) [[第五节] [重大违法类强制退市] 122](#%E9%87%8D%E5%A4%A7%E8%BF%9D%E6%B3%95%E7%B1%BB%E5%BC%BA%E5%88%B6%E9%80%80%E5%B8%82) [[第六节] [退市整理期] 130](#%E9%80%80%E5%B8%82%E6%95%B4%E7%90%86%E6%9C%9F) [[第七节] [主动退市] 134](#%E4%B8%BB%E5%8A%A8%E9%80%80%E5%B8%82) [[第八节] [其他风险警示] 137](#%E5%85%B6%E4%BB%96%E9%A3%8E%E9%99%A9%E8%AD%A6%E7%A4%BA) [**[第十章] [重新上市] 143**](#%E9%87%8D%E6%96%B0%E4%B8%8A%E5%B8%82) [[第一节] [一般规定] 143](#%E4%B8%80%E8%88%AC%E8%A7%84%E5%AE%9A-3) [[第二节] [重新上市申请] 144](#%E9%87%8D%E6%96%B0%E4%B8%8A%E5%B8%82%E7%94%B3%E8%AF%B7) [[第三节] [重新上市审核] 149](#%E9%87%8D%E6%96%B0%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%AE%A1%E6%A0%B8) [[第四节] [重新上市安排] 154](#%E9%87%8D%E6%96%B0%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%AE%89%E6%8E%92) [**[第十一章] [红筹企业和境内外事项的协调] 157**](#%E7%BA%A2%E7%AD%B9%E4%BC%81%E4%B8%9A%E5%92%8C%E5%A2%83%E5%86%85%E5%A4%96%E4%BA%8B%E9%A1%B9%E7%9A%84%E5%8D%8F%E8%B0%83) [[第一节] [红筹企业特别规定] 157](#%E7%BA%A2%E7%AD%B9%E4%BC%81%E4%B8%9A%E7%89%B9%E5%88%AB%E8%A7%84%E5%AE%9A) [[第二节] [境内外事务协调] 160](#%E5%A2%83%E5%86%85%E5%A4%96%E4%BA%8B%E5%8A%A1%E5%8D%8F%E8%B0%83) [**[第十二章] [中介机构] 161**](#%E4%B8%AD%E4%BB%8B%E6%9C%BA%E6%9E%84) [[第一节] [一般规定] 161](#%E4%B8%80%E8%88%AC%E8%A7%84%E5%AE%9A-4) [[第二节] [保荐人] 163](#%E4%BF%9D%E8%8D%90%E4%BA%BA) [[第三节] [会计师事务所] 167](#%E4%BC%9A%E8%AE%A1%E5%B8%88%E4%BA%8B%E5%8A%A1%E6%89%80) [[第四节] [其他中介机构] 168](#%E5%85%B6%E4%BB%96%E4%B8%AD%E4%BB%8B%E6%9C%BA%E6%9E%84) [**[第十三章] [日常监管和违规处理] 171**](#%E6%97%A5%E5%B8%B8%E7%9B%91%E7%AE%A1%E5%92%8C%E8%BF%9D%E8%A7%84%E5%A4%84%E7%90%86) [[第一节] [日常监管] 171](#%E6%97%A5%E5%B8%B8%E7%9B%91%E7%AE%A1) [[第二节] [违规处理] 172](#%E8%BF%9D%E8%A7%84%E5%A4%84%E7%90%86) [**[第十四章] [申请复核] 174**](#%E7%94%B3%E8%AF%B7%E5%A4%8D%E6%A0%B8) [**[第十五章] [释义] 176**](#%E9%87%8A%E4%B9%89) [**[第十六章] [附则] 180**](#%E9%99%84%E5%88%99) 总 则 ===== 1.1 为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，提升公司治理水平，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，增强投资者回报，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。 1.2 在上海证券交易所（以下简称本所）主板上市的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停复牌、退市等事宜，适用本规则。本规则未作规定的，适用本所其他相关规定。 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外证券交易所互联互通存托凭证在本所的上市、信息披露、停复牌、退市等事宜另有规定的，适用其规定。 1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经本所审核并由中国证监会作出予以注册决定。发行人首次公开发行股票或者存托凭证在本所上市的，应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他事项。 1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。 1.5 本所根据法律法规、本所相关规定和上市协议、声明与承诺，对本规则第1.4条规定的主体进行自律监管。 信息披露的基本原则和一般规定 ============================ 基本原则 -------- 2.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。 2.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 2.1.3 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。 相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。 2.1.4 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 2.1.5 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 2.1.6 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 2.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 2.1.8 上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 2.1.9 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 一般规定 -------- 2.2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及本所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供本所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。 前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 2.2.2 上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。 2.2.3 上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）披露。 公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向本所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。 2.2.4 上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生； 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 2.2.5 上市公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 2.2.6 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 2.2.7 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 2.2.8 上市公司按照本规则第2.2.7条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本规则第2.2.7条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。 2.2.9 上市公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。 2.2.10 上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。 上市公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。 法律法规或者本所另有规定的，从其规定。 2.2.11 上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规则及时披露。 2.2.12 除依法应当披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 信息披露管理制度 ---------------- 2.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。 2.3.2 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。 2.3.3 上市公司应当制定规范董事、监事和高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式等事项。 公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。 2.3.4 上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 2.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。 媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。 信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。 直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。 2.3.7 本所根据法律法规及本所相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。 股票及其衍生品种的上市与变动管理 ================================ 首次公开发行股票上市 -------------------- 3.1.1 境内发行人申请首次公开发行股票并在本所上市，应当符合下列条件： （一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件； （二）发行后的股本总额不低于5000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； （五）本所要求的其他条件。 本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。 3.1.2 境内发行人申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元； （二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2.5亿元； （三）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。 本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本节所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。 3.1.3 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21 号）等相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或者存托凭证并在本所上市。 红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市，应当符合下列条件： （一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件； （二）发行股票的，发行后的股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于5000万份； （三）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为10%以上。发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份的比例为10%以上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； （五）本所要求的其他条件。 本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。 3.1.4 已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项： （一）市值不低于2000亿元； （二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。 3.1.5 未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元； （二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元； （三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。 前款规定的营业收入快速增长，应当符合下列标准之一： （一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上； （二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上； （三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。 处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用"营业收入快速增长"的上述要求。 3.1.6 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正； （二）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。 拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第六节的规定。 3.1.7 发行人首次公开发行股票经中国证监会予以注册并完成股份公开发行后，向本所提出股票上市申请的，应当提交下列文件： （一）上市申请书； （二）中国证监会予以注册的决定； （三）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）登记的证明文件； （四）首次公开发行结束后会计师事务所出具的验资报告； （五）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据本所相关规定要求出具的证明、声明及承诺； （六）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）； （七）本所要求的其他文件。 3.1.8 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.1.9 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。 3.1.10 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。 自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺； （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； （三）本所认定的其他情形。 发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。 3.1.11 本所在收到发行人提交的本规则第3.1.7条所列全部上市申请文件后5个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。 3.1.12 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在符合条件的媒体披露下列文件： （一）上市公告书； （二）公司章程； （三）本所要求的其他文件。 上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。 发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。 3.1.13 发行人应当在披露招股意向书或者招股说明书后，持续关注媒体报道、传闻，及时向有关方面了解真实情况。相关媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当在上市首日披露风险提示公告，对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险。 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市 ------------------------------------ 3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票或者可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件： （一）中国证监会予以注册的决定； （二）发行的预计时间安排； （三）发行具体实施方案和发行公告； （四）招股说明书或者其他发行募集文件； （五）本所要求的其他文件。 3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。 3.2.3 发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。 3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。 股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。 3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。 3.2.6 上市公司向本所申请向不特定对象发行的股票上市，应当提交下列文件： （一）上市申请书； （二）按照有关规定编制的上市公告书； （三）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告； （四）中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件； （五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告； （六）本所要求的其他文件。 3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件： （一）上市申请书； （二）按照有关规定编制的上市公告书； （三）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告； （四）中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文件； （五）受托管理协议； （六）本所要求的其他文件。 3.2.8 上市公司应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项： （一）上市公告书； （二）本所要求的其他文件和事项。 股票及其衍生品种解除限售 ------------------------ 3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用本节规定： （一）首次公开发行前已经发行的股份； （二）上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种； （三）其他根据法律法规及本所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种。 3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作承诺的继续履行。 3.3.3 上市公司及其投资者应当关注股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺截至申请解除限售前的履行情况。 保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当按照有关规定督导相关投资者严格履行其作出的各项承诺，规范股票及其衍生品种解除限售行为。 保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当对本次解除限售事项的合规性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有关法律法规、本所相关规定和投资者承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。 3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件： （一）限售期已满； （二）解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺； （三）申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为； （四）不存在法律法规及本所相关规定中规定的限制转让情形。 3.3.5 上市公司应当在有关股票及其衍生品种解除限售的3个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告。 公告内容包括但不限于限售股票及其衍生品种的流通时间、数量及占总股本的比例、有关投资者所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构。 公司申请股权分置改革后股份解除限售的，参照上述规定执行，本所另有规定的从其规定。 3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规定。 股票及其衍生品种变动管理 ------------------------ 3.4.1 上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。 投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。 前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。 3.4.3 上市公司涉及被要约收购或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。 3.4.4 持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 3.4.5 因上市公司股本变动，导致投资者在该公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更登记之日起2个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。 3.4.6 上市公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者股东、实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。 3.4.7 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）离职后半年内； （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报上述股份的信息。 3.4.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，在本所网站上公开本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次变动后的持股数量等。 3.4.9 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司并予以公告。 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%后，每增加或者减少10%时，应当按照前款规定履行报告和公告义务。 3.4.10 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 3.4.11 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 3.4.12 上市公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。 3.4.13 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本所相关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、本所相关规定关于持有期限、转让时间、转让价格、转让数量、转让方式、信息披露等规定。 3.4.14 发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易方式减持参与战略配售获配股份的，应当参照本所关于上市公司股东减持首次公开发行前股份的规定履行相应信息披露义务。 3.4.15 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 公司治理 ======== 一般规定 -------- 4.1.1 上市公司应当建立健全有效的治理结构，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督制衡，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。 公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，维护公司及股东的合法权益。 4.1.2 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。 4.1.3 上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，不得损害公司利益。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。 公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。 4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。 公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。公司应当避免在投资者关系活动中出现发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。 公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。 4.1.6 因上市公司欺诈发行、虚假陈述等信息披露违法违规行为导致证券群体纠纷的，公司应当积极通过证券纠纷多元化解机制等方式及时化解纠纷，降低投资者维权成本。 股东大会、董事会和监事会 ------------------------ 4.2.1 上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、本所相关规定及公司章程，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 4.2.2 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 4.2.3 召集人应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。 股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 4.2.4 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.2.5 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 4.2.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 4.2.7 股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 4.2.8 召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。 本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按本所要求提供。 4.2.9 上市公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 4.2.10 上市公司董事会应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。 4.2.11 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。 公司按照本所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式进行公告。 4.2.12 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。公司可以在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、本所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 4.2.13 上市公司监事会应当严格按照法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行监督职责。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 4.2.14 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开监事会，并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。 4.2.15 上市公司股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 董事、监事和高级管理人员 ------------------------ 4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 4.3.2 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举产生的，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。 4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，本所另有规定的除外。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。 4.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事、监事和高级管理人员在获得任命后1个月内，应当按照本所相关规定签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送本所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并报送本所和公司董事会。 董事、监事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交。 4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十一）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 4.3.6 上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。 4.3.7 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送本所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。 4.3.8 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。 上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 4.3.9 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 4.3.10 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 4.3.11 上市公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对第4.3.9条第一款第（一）项至第（三）项和第4.3.10条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 4.3.12 上市公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款相关规定或者决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向本所报告。 4.3.13 上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第4.3.3条规定情形的除外。 董事会秘书 ---------- 4.4.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。 4.4.4 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 4.4.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 4.4.7 上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本规则第4.4.4条执行。 4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。 4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 4.4.10 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本规则第4.4.4条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 4.4.11 上市公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与本所联系，以上市公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 控股股东和实际控制人 -------------------- 4.5.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。 4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，接受本所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； （四）严格按照有关规定履行信息披露义务； （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保； （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （十）本所认为应当履行的其他职责。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 4.5.3 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 4.5.4 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。 4.5.5 上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。 通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。 公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。 4.5.6 上市公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。 表决权差异安排 -------------- 4.6.1 上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。 4.6.2 发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。 发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。 4.6.3 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。 持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。 4.6.4 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。 每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。 4.6.5 除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。 4.6.6 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。 上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。 本规则所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。 4.6.7 上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。 本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。 4.6.8 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。 4.6.9 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份： （一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.6.3条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡； （二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制； （三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使； （四）公司的控制权发生变更。 发生前款第（四）项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。 发生本条第一款情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。 4.6.10 上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同： （一）修改公司章程； （二）改变特别表决权股份享有的表决权数量； （三）聘请或者解聘独立董事； （四）聘请或者解聘监事； （五）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （六）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 公司章程应当规定，股东大会应当对前款第（一）项、第（二）项、第（六）项事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但根据第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。 4.6.11 上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及第4.6.10条规定事项等情况。 4.6.12 上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露，包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。 公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。 4.6.13 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见： （一）持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.6.3条的要求； （二）特别表决权股份是否出现本规则第4.6.9条规定的情形并及时转换为普通股份； （三）特别表决权比例是否持续符合本规则的规定； （四）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； （五）公司及持有特别表决权股份的股东遵守本节其他规定的情况。 持续督导期内，保荐人应当对上市公司特别表决权事项履行持续督导义务，在年度保荐工作报告中对前款规定的事项发表意见，发现股东存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益情形时，应当及时督促相关股东改正，并向本所报告。 4.6.14 持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。 出现前款情形，损害投资者合法权益的，本所可以要求公司或者持有特别表决权股份的股东予以改正。 4.6.15 上市公司或者持有特别表决权股份的股东应当按照本所及中国结算的有关规定，办理特别表决权股份登记和转换成普通股份登记事宜。 4.6.16 已在境外上市的红筹企业的表决权差异安排与本节规定存在差异的，可以按照公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则和公司章程的规定执行。公司应当详细说明差异情况和原因，以及依法落实保护投资者合法权益要求的对应措施。 定期报告 ======== 业绩预告和业绩快报 ------------------ 5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）本所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 5.1.2 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本规则第5.1.1条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 5.1.3 上市公司因本规则第9.3.2条规定的情形，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 5.1.4 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。 如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 5.1.5 上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项的情形； （三）因本规则第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （四）本所规定的其他情形。 5.1.6 上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 5.1.7 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 5.1.8 上市公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 5.1.9 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 5.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。 公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 年度报告、半年度报告和季度报告 ------------------------------ 5.2.1 上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应当在法律法规以及本所规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。 5.2.2 上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 5.2.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排。 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向本所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。 公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 5.2.4 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。 5.2.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。 5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 5.2.7 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。 5.2.8 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会和监事会决议； （四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见； （五）按照本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （六）本所要求的其他文件。 5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号------非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向本所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料； （二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （四）中国证监会和本所要求的其他文件。 5.2.10 上市公司出现本规则第5.2.9条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。 公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，本所将对其采取监管措施或者予以纪律处分，或者报中国证监会调查处理。 5.2.11 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审查意见，按期回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 5.2.12 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号------财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 5.2.13 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和半年度报告还应当包括以下内容： （一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格； （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用） （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排； （六）中国证监会和本所规定的其他内容。 5.2.14 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照本规则第八章的有关规定进行停牌与复牌。 利润分配和资本公积金转增股本 ---------------------------- 5.3.1 上市公司应当严格按照法律法规和公司章程的规定，健全利润分配制度，积极回报股东。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，保持政策的一致性、合理性和稳定性。 公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。 公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有），提取法定公积金、任意公积金，确定股本基数、分配比例、分配总额及资金来源。 公司分配股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律法规、《企业会计准则》、本所相关规定及公司章程等，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。公司分配现金股利同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明分配现金股利在本次利润分配中所占比例及其合理性。 5.3.2 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 5.3.3 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在股本总额发生变动时的方案调整原则。 5.3.4 拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。 5.3.5 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 5.3.6 上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。 5.3.7 方案实施公告应当包括以下内容： （一）通过方案的股东大会届次和日期； （二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等； （三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日； （四）方案实施办法； （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）； （七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益； （八）中国证监会和本所要求的其他内容。 5.3.8 上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。 应当披露的交易 ============== 重大交易 -------- 6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）本所认定的其他交易。 6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 6.1.4 上市公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 6.1.5 上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。 交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标