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Esquemas-derecho.pdf albaarmesto Derecho Mercantil 2º Grado en Comercio y Marketing Facultad de Comercio, Turismo y Ciencias Sociales Jovellanos Universidad de Oviedo Reservados todos los derechos. No se permite l...

Esquemas-derecho.pdf albaarmesto Derecho Mercantil 2º Grado en Comercio y Marketing Facultad de Comercio, Turismo y Ciencias Sociales Jovellanos Universidad de Oviedo Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-10406693 TEMA 1: EL SISTEMA DEL DERECHO MERCANTIL DERECHO MERCANTIL Rama del ordenamiento jur’dico Sector del derecho patrimonial privado, regula el estatuto profesional de los empresarios mercantiles, y el tr‡fico realizado por estos para colocar en el mercado los bienes y servicios producidos en su actividad OBJETIVA Regulan los actos de comercio, con independencia de quien los ejecute Concepci—n SUBJETIVA Son actos de comercio los desarrollados por comerciantes en el ej de su actividad CODIGO DE COMERCIO 1885 ¥ Rige todos los actos y operaciones mercantiles. ¥ Actos de comercio, ejecutados o no por comerciantes, especificados o no en el c—digo. ¥ Actos de comercio - comprendidos en este c—digo y otros de naturaleza an‡loga Internacionalizaci—n y uniformidad Ductilidad (moldeables) DOS MATICES: Rechazo al formalismo ¥ giro hacia el consumidor CARACTERES Rigor frente al incumplimiento ¥ Generalizaci—n (mercantilizaci—n) Mayor control Incremento responsabilidad Ley Mercantil FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL Uso del comercio (costumbre) - debe ser probado en caso de alegaci—n Lo principios generales del derecho - ideas fundamentales e informadoras de la organizaci—n jur’dica de la naci—n TEMA 2: EL EMPRESARIO Y SUS COLABORADORES EMPRESARIO una persona f’sica o jur’dica que ejercita una actividad constitutiva de empresa, su actividad econ—mica va dirigida a la producci—n o intermediaci—n Empresario individual Las sociedades irregulares Sociedades de personas Empresario social Sociedades de capital tienen forma civil y objeto TIPOS DE Empresario mercantil-civil mercantil (normas soc. EMPRESARIOS Empresa publica Controlada por administraci—n (SL,SA) colectiva) Empresarios privados (Cooperativas, mutuas) ÒUniversitas rerumÓ - unidas por que est‡n destinadas al Ejercicio - se realiza de forma habitual y en nombre propio desarrollo de la actividad Composici—n y naturaleza - composici—n variable EJERCICIO DE ACT MERCANTIL Negocios - objeto de tr‡fico en virtud de distintos negocios jur’dicos Compraventa empresa - a cada tipo de bien las normas que rigen su transmisi—n Contrato por el que se cede la explotaci—n de una empresa a una persona distinta de su ARRENDAMIENTO titular por precio y tiempo determinado Arrendatario - inquilino Arrendador- propietario Fallecimiento Subjetiva Incapacitaci—n PŽrdida Inhabilitaci—n EMPRESARIO INDIVIDUAL condici—n ¥ mayores de edad y menores emancipados empresario Cese en nombre propio Objetiva ¥ Menores no emancipados con representante legal Perdida car‡cter mercantil ¥ Personas con discapacidad con apoyo que precisen Los empresarios responden de sus deudas con todos sus bienes presentes y futuros 3 categor’as Privativos del empresario y gananciales de la act empresarial - responden siempre Resto de comunes - siempre, salvo que el c—nyuge lo hubiese dejado por escrito Privativos del c—nyuge - no responden, salvo consentimiento expreso Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-10406693 Instituci—n jur’dica y pœblica REGISTRO MERCANTIL Instrumento de publicidad legal creado para dar seguridad al ejercicio de actividades econ—micas Cualquier interesado puede tener conocimiento de su contenido solicitandoli Se regula en el C—digo de Comercio Obligatoria - salvo en casos en que se diga Registros territoriales INSCRIPCIîN expresamente lo contrario ORGANIZACIîN Y EN EL RM Voluntaria - para el empresario mercantil FUNCIONES. Registro mercantil central individual Navieros & Excepto & Emprendedor con & Libros obligatorios - inventarios y cuentas anuales + libro diario Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. responsabilidad limitada Sociedades - actas, socios, acciones nominativas Formal Legalizaci—n - en RM de dineros obligatorios y tmb voluntarios CONTABILIDAD Modo de llevanza - con claridad, sin errores DEL EMPRESARIO Conservaci—n - 6 a–os desde ult asiento Material - mostrar imagen fiel del patrimonio, de la situaci—n financiera y de los resultados de la empresa Balance - activo, pasivo y patrimonio neto Documentos Cuenta PyG - resultado ej, ingresos y gastos de las cuentas Memoria - amplia y completa Informe de gesti—n - exposicion fiel sobre la evolucion de negocios y situacion de la sociedad Cuentas anuales - verificar cuentas a efectos de dictaminar si expresan la imagen fiel del patrimonio de AUDITORêA DE acuerdo con el marco normativo que resulte de aplicaci—n. CUENTAS Estados financieros - obligatoriamente todos los auditores que vayan a auditar deben de estar registrados en el REGISTRO OFICIAL DE AUDITORES DE CUENTAS De permanencia o espor‡dico COLABORADORES Criterios de clasificaci—n Mercantil - representantes generales o singulares y agentes DEL EMPRESARIO Interno/externo - segœn se preste or rŽgimen de dependencia y subordinaci—n jer‡rquica o no Permanentes y/o dependientes - los verdaderos auxiliares Espor‡dicos - independientes y sin subordinaci—n Colaboradores dependientes - los auxiliares cuando desarrollan labores de representaci—n precisan de un apoderamiento expreso, si bien sus facultades representativas se presumen en defensa de la apariencia jur’dica cuando actœan con notoriedad y sin oposici—n del empresario FACTOR NOTORIO - persona al frente de un establecimiento, sin T El factor o gerente/ director general/ apoderado general inscripci—n alguna. Actœa con la apariencia y presunci—n de representaci—n Autorizados para vender en almacŽn pœblico, as’ como recibir mercanc’as. Incluidos Dependientes mancebos 9 por el ‡mbito de sus poderes como apoderados singulares & T Agentes comerciales - empresarios independientes, prestan sus servicios a Agentes/viajantes o representantes del comercio varios empresarios & Viajantes o repres del comercio - auxiliares con relac laboral especial, suelen ser retribuidos por comisi—n TEMA 3. DERECHO DE LA COMPETENCIA. PROPIEDAD INDUSTRIAL 9 Libre acceso nuevas empresas - no barreras Cualquiera puede operar en el mercado & Consecuencias S La competencia supone mejorar continuamente las ofertas & Las empresas no competitivas desaparecen DERECHO NACIONAL Y UE Practicas colusorias - produzca o pueda producir el efecto de impedir, falsear o restringir la competencia. No es necesario que lo llegue a hacer & Horizontal - competidores Vertical- distintos eslabones de la cadena productiva o distributiva...Abuso de dominio - los requisitos son: existencia de posicion dominante de 1 o varias empresas, explotacion abusiva y que afecte al comercio de la UE Geogr‡fico Lo fundamental es fijar el mercado relevante - 3 criterios Temporal Objetivo I Ayudas pœblicas - las ayudas otorgadas por los Estados o mediante fondos estatales que falseen o amenacen falsear la - competencia, favoreciendo a determinadas empresas ser‡n INCOMPATIBLES con el mercado interior & Concentraciones FINALIDAD T Prohibicion de los actos de competencia desleal, incluida la publicidad ilicita en los terminos de la laey COMPETENCIA DESLEAL general de publicidad & La actuaci—n en el mercado debe ajustarse FAIR PLAY (juego limpio) a ciertas reglas ACTOS DE COMPETENCIA DESLEAL - Todo comportamiento que resulte objetivamente contrario a las pr‡cticas de buena fe Abre tu Cuenta NoCuenta con el código WUOLAH10 y llévate 10 € al hacer tu primer pago Derecho Mercantil Banco de apuntes de la a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-10406693 Las acciones de competencia desleal prescriben por el transcurso de un a–o desde el momento en PRESCRIPCIîN que pudieron ejercitarse y el legitimado tuvo conocimiento de la persona que realiz— el acto, y, en cualquier caso, por el transcurso de 3 a–os desde el momento de la finalizaci—n de la conducta Atente contra la dignidad de la persona o vulnere los valores y derechos reconocidos en la Constitci—n PUBLICIDAD ILêCITA Publicidad subliminal - mediante tŽcnicas de producci—n de est’mulos de intensidades fronterizas con los umbrales de los sentidos o an‡logas, sobre el pœblico sin ser conscientemente percibidas. Publicidad enga–osa - publicidad desleal y agresiva PROPIEDAD INDUSTRIAL Conjunto de normas relativas a los signos distintivos y a las creaciones intelectuales, tŽcnicas y estŽticas aplicadas a la industria Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. Signos distintivos - protegen instrumentos identificativos de los productos y servicios (marcas), de la actividad (nombre comercial) o del establecimiento (r—tulo establecimiento). Exige el registro y pueden ser renovados indefinidamente. Creaciones tŽcnicas - diversos t’tulos otorgados como recompensa por la soluci—n de problema tŽcnico. Invenciones tŽcnicas (patentes y modelos de utilidad), creaciones estŽticas (modelos y dibujos industriales) Concesi—n otorgada por los poderes pœblicos a un inventor por la que Žste adquiere el derecho civil durante un PATENTES tiempo limitado (20 a–os improrrogables) de explotar en exclusiva la invenci—n patentada, impidiendo a otros su fabricaci—n, venta o utilizaci—n sin su consentimiento. ¥ explotar en exclusiva la invenci—n solo en territorio nacional ¥ Impedir que cualquier tercero use o comercialice la invenci—n sin consentimiento Contenido de derecho ¥ Vender o licenciar la patente de patente ¥ Usarla durante un periodo de 20 a–os desde la fecha de solicitud ¥ Fundamental explotar la invenci—n bien por s’ mismo, o bien por personas autorizadas por Žl, en cuant’a suficiente para satisfacer la demanda del Mercadona nacional La patente como objeto del La patente y la solicitud son transmisibles (intervivos). Los actos intervivos es necesario que derecho de propiedad conste por escrito para que sean v‡lidos y antes de inscribirse en el registro de patentes, para que sean disponibles a terceros de buena fe. Protege invenciones con menor rango inventivo que las protegidas por patentes, consistentes en dar a un MODELO DE UTILIDAD objeto, una configuraci—n estructura de la que derive alguna utilidad o ventaja pr‡ctica. Se caracteriza por su utilidad y practicidad y no por la estŽtica no cabe sobre materia biol—gica ni composiciones farmacŽuticas. DISE„O INDUSTRIAL Apariencia de la totalidad o de una parte de un producto, que se derive de las caracter’sticas de, en particular, las l’neas contornos, colores, formas del producto o en s’ de su ornamentaci—n El registro del dise–o confiere a su titular tiene derecho exclusivo, utilizarlo y derecho a prohibir su utilizaci—n por terceros sin su consentimiento producci—n de efectos: derecho conferido por el dise–o registrado produce efectos desde la fecha de su publicaci—n. Duraci—n de la protecci—n: el registro se otorga por 5 a–os contados desde la fecha de presentaci—n de la solicitud de registro. Renovaci—n por uno o m‡s periodo sucesivos de 5 a–os hasta un m‡ximo de 25 a–os todo signo susceptible de representaci—n es todo signos susceptible de gr‡fica que sirva para distinguir en el representaci—n gr‡fica que identifica a MARCAS NOMBRE COMERCIAL mercado los productos o servicios de una una empresa en el tr‡fico mercantil y que empresa de los de otras. sirve para distinguir la de las dem‡s empresas que desarrollan actividades idŽnticas o similares TEMA 4. SOCIEDADES MERCANTILES DE CAPITAL SOCIEDAD Contrato por el cual dos o m‡s personas se comprometen a poner en comœn un dinero, bien su industria, para obtener lucro Tiene por objeto las aportaciones de los contratantes Sociedad como como contrato persona jur’dica Como instituci—n u organizaci—n aut—noma - ente jur’dico nuevo y distinto de los socios La personalidad jur’dica se adquiere con el otorgamiento de escritura pœblica y su inscripci—n en el registro mercantil Las personas jur’dicas pueden adquirir y poseer bienes de todas clases, as’ como contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles o criminales, conforme a las leyes o reglas de su constituci—n Individualidad - calificar a la sociedad de empresario mercantil colectivo se le atribuye nombre comercial, una nacionalidad y un domicilio Caracter’sticas de la Capacidad y autonom’a jur’dica - actuar y contratar en su propio nombre con terceros e incluso con persona jur’dica sus propios socios. L’mite general: l’mites legales. L’mites espec’fico: derivado de los estatutos. Patrimonio aut—nomo - aportaciones de los socios cuya titularidad corresponde a la sociedad Abre tu Cuenta NoCuenta con el código WUOLAH10 y llévate 10 € al hacer tu primer pago a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-10406693 Tipos de sociedades T Personalistas - todos los socios o parte de ellos responden personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales de la sociedad (colectiva y comanditaria simple) d Personalistas y capitalistas & Capitalistas- los socios responden de las deudas sociales œnicamente hasta el l’mite de las aportaciones realizadas (sociedad an—nima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad comanditaria por acciones) 9 Pacto en secreto entre los socios Q Externas e internas & Normales Abiertas - los socios no se encargan de la administraci—n de la sociedad. Esto se encomienda a f Abiertas o cerradas profesionales no socios Cerradas - son familias comœnmente y los son los propios socios quienes llevan directamente la gesti—n de la sociedad Capitalista Sociedad an—nima Capital m’nimo 60.000 ¬ Socios no responden personalmente de las deudas sociales Capitalista Sociedad de Capital m’nimo un euro responsabilidad limitada Dividido en participaciones. No pueden incorporarse a t’tulos negociables ni denominarse acciones Los socios no responden personalmente a las deudas Tipo propio de las pymes Personalista Sociedad Socios colectivos : responden personal e ilimitadamente de las deudas sociales comanditaria simple Socios comanditarios : solo responden hasta la cuant’a de su aportaci—n Sociedad comanditaria por Capital dividido en acciones acciones Titulares socios comanditarios Personalista Sociedad colectiva Socios obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, frente a terceros, a hacer frente a las resultas de la gesti—n social - Simult‡nea - todos los socios fundadores concurren al otorgamiento de la escritura (m’nimo dos FUNDACION personas para ser pluripersonal) 6 Sucesiva - solo la sociedades an—nimas, pero est‡ en desuso I. I Se puede hacer electr—nicamente A Los fundadores deben presentar la escritura en el registro mercantil en los dos meses siguientes a su otorgamiento A partir de la inscripci—n la sociedad adquiere la persona jur’dica (car‡cter constitutivo) Sociedad en No ha sido inscrita en el registro mercantil, pero existe voluntad de los socios para hacerlo formaci—n & Responden que no los hubiera celebrado, a no ser que condicionados a la inscripci—n de la & sociedad an—nima y posterior asunci—n Por los actos y contratos que & Por los indispensables para el inscripci—n, los realizados por los administradores en ejercicio de pudieran celebrarse en las facultades que les confiere la escritura para la fase previa de la inscripci—n y por los nombre de la sociedad: estipulados por mandato espec’fico de los socios, responde la sociedad informaci—n & Si la fecha de inicio de operaciones coincide con la de la escritura, los administradores est‡n autorizados para celebrar toda clase de contratos y corresponde a la sociedad de informaci—n y los socios en los tŽrminos anteriores Categor’a jur’dica independiente Sociedad irregular aRŽgimen jur’dico propio que difiere de las normas aplicables a la sociedad informaci—n Para establecer en quŽ momento la sociedad no inscrita pasa a ser considerada sociedad irregular, se sigue el criterio de la constataci—n de falta de voluntad de inscribir la sociedad en el registro mercantil ~ & Expresa o t‡ctica - es una cuesti—n de hecho, sujeta por tanto a la apreciaci—n de los La verificaci—n de la voluntad de no tribunales correspondiendo al juez la valoraci—n de su prueba practicadas se deriva la inscribir, se puede manifestar de voluntad de no inscribir varias maneras posibles & Objetiva y autom‡tica - transcurso de un a–o desde la fecha de otorgamiento de la escritura de constituci—n, sin haber solicitado su inscripci—n en el registro mercantil Una vez verificada la voluntad, cualquier socio est‡ facultado para poder instar la disoluci—n de la sociedad ante el juez de lo mercantil. el socio que ejercita la facultad de disoluci—n parcial no responde de las deudas sociales contra’das a partir de la denuncia. La irregularidad determina la aplicaci—n del rŽgimen de la sociedad civil o colectiva, segœn RŽgimen aplicable a la T su objeto, sea mercantil o civil sociedad irregular S Responsabilidad personal y solidaria, de quienes hubieran celebrado, actos y contratos en nombre de la sociedad Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-10406693 Aportaciones Sociedad limitada - como rebaja general, debe desembolsarse ’ntegramente Sociedad an—nima - puede estipularse un desembolso m’nimo del 25 % La suscripci—n a acciones o participaciones conlleva la una aportaci—n que como m’nimo ha de corresponderse con su valor nominal Aportaciones dinerarias - euros Aportaciones no dinerarias - se describir‡n en la escritura. Si son muebles o muebles, el que aporta te est‡ obligando a la entrega saneamiento y evicci—n. Si es un crŽdito responde de su legitimidad y de la solvencia del deudor. Tipos de Valoraci—n de las aportaciones no dinerarias en S.L. - Se lo atribuyen los administradores fundadores y aportaciones el aportante Aportaciones no dinerarias en S.A. - han de ser objeto de un informe por experto independiente, Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. designado por el registro mercantil Mora en S.A.: accionista moroso - pierde el derecho de voto de suscripci—n, preferente y a los dividendos cuando paga recupera el derecho a los dividendos Capital social - cifra fijada los estatutos Patrimonio - bienes y derechos propiedad de la sociedad Momento funcional - pr‡cticamente coinciden Partes, alicuotas, indivisibles y acumulables del capital Participaciones y acciones Atribuyen a su titular la condici—n de socio y los derechos conferidos por la ley y los estatutos ACCIONES Ordinarias Privilegiadas Dentro de la misma clase, puede haber tambiŽn distintas Clases de acciones Sin voto series, estas tienen que tener idŽntico valor nominal Rescatables Representaci—n T’tulos - no es posible en sociedades cotizadas. Son nominativos los que consta el nombre de su titular. Anotaciones en cuenta - distinciones nominativas/al portador pensadas para t’tulos. Nominativas, pero no jur’dicamente. Pueden operar tambiŽn como nominativas con restricciones a libre transmisibilidad y conocimientos titulares Intransmisible ante inscripci—n Acciones en t’tulos - endoso o escritura Transmisi—n de acciones Acciones en anotaciones cuentas - justa causa m‡s transferencia contable Resto de casos - escritura pœblica Regla general: libre transmisibilidad Restricciones a la libre transmisibilidad de Son acciones nominativas Excepciones acciones Est‡ establecido estatutariamente Son nulas las cl‡usulas si hacen pr‡cticamente intransmisible la acci—n PARTICIPACIONES No representable en t’tulos ni anotaciones en cuenta, ni tienen car‡cter de valores Libro registro de socios - la sociedad limitada llevar‡ un libro registro de socios, en el que se har‡n Legitimaci—n del socio constar la titularidad originaria y la sucesivas transmisiones de las participaciones sociales Efecto leg’timatorio - la sociedad solo reputar‡ socio a quien se haya escrito en dicho libro En documento pœblico siempre Transmisi—n de RŽgimen restringido participaciones Es nula la cl‡usula que hace la transmisi—n libre Se puede prohibir si hay derecho de separaci—n Se puede prohibir por un plazo no superior a cinco a–os Libre entre socios, c—nyuge, ascendientes, descendientes o sociedades del grupo. Salvo disposici—n Transmisi—n contraria de los estatutos. intervivos Comunicaci—n a la sociedad Debe aprobarse en junta Se puede denegar si se le presentan socios o terceros, dispuestos adquirir en esas condiciones Transmisi—n Libre transmisi—n si bien los estatutos pueden establecer derecho de adquisici—n preferente de los socios o de la mortis causa sociedad La auto suscripci—n de acciones propias est‡ Adquisici—n ordinaria - prohibida expresamente prohibida por la norma, y la Consecuencias de auto cartera - en S.A. Ser‡n de la sociedad, pero adquisici—n de derivativa est‡ sujeta a un rŽgimen deben enajenarse en un a–o y si no reducir el capital social. de adquisici—n restringido. Suspenso todos los derechos RŽgimen de Sin derecho a voto , computan para los autocartera qu—rums Reserva indisponible por su importe Menci—n en informe por su importe Reserva indisponible en el balance Abre tu Cuenta NoCuenta con el código WUOLAH10 y llévate 10 € al hacer tu primer pago a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-10406693 Derechos del socio Derechos de car‡cter econ—mico Derechos de contenido pol’tico Derechos mixtos Derechos de participaci—n en las Derechos de solicitud de convocatoria, Derecho de suscripci—n o ganancias sociales y en el judicial o registral de la junta asunci—n preferente patrimonio resultante de la Asistencia a la junta liquidaci—n de la sociedad Voto Impugnaci—n de acuerdos sociales e informaci—n Interno - carece de facultades de representaci—n hacia el exterior, decisiones ejecutadas a travŽs de administradores Junta Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. îrgano social de Necesario - sin celebraci—n de la junta, no es posible la adopci—n de acuerdo sociales por general car‡cter escrito Aut—nomo - la junta general no admite interferencias de otros —rganos sociales no permanente - tienen lugar normalmente previa convocatoria formal (excepcionalmente, se prevŽ la celebraci—n de la junta sin el cumplimiento de los requisitos de convocatoria, mediante junta universal) Ordinaria - por ley ha de reunirse por lo menos 1 vez al a–o en el primer semestre de cada ejercicio para Aprobar la gesti—n social Junta Aprobar las cuentas del ejercicio anterior Resolver sobre la aplicaci—n del resultado Extraordinaria - cualquiera que no sea ordinaria MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Especial para el aumento o disminuci—n del capital social Reglas generales Informe justificativo de los administradores Que conste en la convocatoria los extremos a modificar Que en el anuncio exprese el derecho de todos los socios, a examinar o recibir el texto ’ntegro de la propuesta y Žl informa Escritura pœblica e inscripci—n en el registro mercantil Emisi—n de nuevas acciones o participaciones Aumento de capital Elevaci—n del nominal de las existentes (requiere unanimidad ) Modalidades de ejecuci—n - aportaciones dinerarias o no dinerarias, incluida la compensaci—n de crŽditos, y con cargo a reserva Derecho de preferencia - derecho de los antiguos socios a suscribir un nœmero proporcional de acciones o participaciones, solo se da si hay emisi—n de nuevas con aportaciones dinerarias Conste la supresi—n en el anuncio Exclusi—n cuando el interŽs social as’ lo Informe justificativo de los administradores, indicando quiŽn va a exija, total o parcialmente, y siempre adquirirlas que: Informes auditores, justificando que el valor neto m‡s la prima de misi—n se corresponden con el valor real Devoluci—n de aportaciones o condonaci—n de dividendos pasivos Reducci—n de capital Constituci—n incremento de reservas Compensaci—n de pŽrdidas Acreedores de crŽditos no vencidos pueden oponerse, con lo que la reducci—n S.A. no tendr‡ lugar hasta que se les garantice adecuadamente No hay derecho de oposici—n, cuando el objeto sea : Derecho de Compensar pŽrdidas Formalidades oposici—n Incremento reserva legal establece: Con cargo a reservas libres o a beneficios S.L. Solo si lo establecen los estatutos sociales Compensaci—n de pŽrdidas Modalidades Para dotar la reserva legal Para devolver aportaciones Operaci—n acorde—n Adquisici—n de participaciones y acciones propias MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Regula la transformaci—n, fusi—n, escisi—n y la cesi—n global de activo y pasivo Transformaci—n Cambio de tipo social. Toda sociedad mercantil puede transformarse otra sociedad mercantil. Requisitos Informes administradores que explique los aspectos jur’dicos econ—micos de la transformaci—n Balance de transformaci—n Informe de auditor’a Proyecto de escritura o estatutos de la sociedad resultante Consecuencias Mantenimiento personalidad Subsisten todos los derechos y obligaciones de los socios No puede variarse la participaci—n de los socios Si se emitieron obligaciones y no es posible en la nueva forma social, anda amortizarse o convertirse Abre tu Cuenta NoCuenta con el código WUOLAH10 y llévate 10 € al hacer tu primer pago a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-10406693 Derecho de separaci—n - el acuerdo se publica en el BORME y en un diario de gran circulaci—n en la provincia. Los socios que no votaron a favor pueden separarse de acuerdo a la LSRL. Fusi—n Dos o m‡s sociedades mercantiles se integran en una œnica sociedad que puede ser una de ellas o de nueva creaci—n, mediante la transmisi—n en bloque de sus patrimonios y la atribuci—n a los socios de las cuotas que procedan Acuerda de la junta Requisitos generales Elaboraci—n del proyecto de fusi—n Informe de expertos Informe de administra Balance de fusi—n Total Extinci—n de una sociedad con divisi—n de todo su patrimonio en dos o m‡s partes que se transmiten por sucesi—n universal a una nueva creaci—n o una ya existente, recibiendo los socios, un nœmero de acciones, participaciones o cuotas proporcional a su participaci—n en la sociedad escindida Escisi—n Traspaso en bloque por su sucesi—n universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una forma, una unidad econ—mica. Recibiendo los socios de la sociedad que se escine un Parcial nœmero de acciones, participaciones o cuotas sociales de la sociedades beneficiares de la fisi—n proporcional a su respectiva participaci—n en la sociedades que se escinde y reduciendo esta capital social en la cuant’a necesaria Traspaso en bloque por sucesi—n universal de una o varias partes del patrimonio de la sociedad, Segregaci—n cada una de las cuales forman una unidad econ—mica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad agregada, acciones, participaciones o cuotas de la sociedades beneficiarias. Quien recibe las acciones o participaciones es la sociedad, extendida y no sus socios. en la pr‡ctica se denominaba, aportaci—n de rama de actividad Cesi—n global de Transmisi—n en bloque por una sociedad de todo su patrimonio por sucesi—n universal a favor activo y pasivo de uno o varios socios o terceros, ha cambiado de una contraprestaci—n que no podr‡ consistir en acciones, participaciones o cuotas de socios del cesionario Traslado al extranjero - est‡ constituida de conformidad con la ley espa–ola, solo podr‡ realizarse si el Traslado Estado al que se traslada, permite el mantenimiento de la personalidad jur’dica de la sociedad internacional de dominio social Traslado al territorio espa–ol - no afectar‡ la personalidad jur’dica, pero ha de cumplir lo dispuesto en ley espa–ola. La sociedades extranjeras de capital deber‡n justificar con una informe independiente que su patrimonio neto, cubre la cifra exigida por el derecho espa–ol. Separaci—n de socios - derecho del socio al salir de la sociedad en ciertos casos SL Incumplimiento de prestaciones accesorias, prohibici—n de competencia por el Exclusi—n- exclusi—n del administrador o condena EN acci—n social socio por incumplimientos SA Otras previstas en los estudios Disoluci—n Primer paso para la extinci—n de la sociedad, la sociedad mantiene su personalidad jur’dica durante todo el proceso Disoluci—n de Termina fijado en los estatutos pleno derecho Transcurri— un a–o desde reducci—n de capital por debajo del m’nimo legal Causas Es una causa de disoluci—n Cese en la actividad Conclusi—n de la empresa Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin Paralizaci—n de los —rganos sociales Disoluci—n por causa PŽrdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social legal o estatutaria, Reducci—n del capital social por debajo del m’nimo de evaluaci—n constada por junta Las participaciones sin voto superen el 50 % del capital desembolsado durante m‡s de general o judicialmente dos a–os Cualquier causa establecido los estatutos Estas causas requieren acuerdo de la junta constituida convocarse en el plazo de dos meses desde que conozca la concurrencia de la causa Si no se convoca o se aprueba Cualquier interesado puede pedir la disoluci—n Judi Los administradores est‡n obligados a pedir los dos meses siguientes a la fecha de la junta El acuerdo de disoluci—n se escribe en el registro mercantil y se Disoluci—n por mero acuerdo publica en BORME Normas comunes (sin causas espec’fica) Reactivaci—n la sociedad se puede reactivar s’ : Desapareci— la causa de soluci—n Liquidaci—n El patrimonio contable mayor que el capital social Acuerdo de la junta con requisitos modificaci—n de los Se mantiene la personalidad jur’dica estatutos Liquidadores: administradores, cesan en su representaci—n y se designan liquidadores por la junta Si los estatutos o junta no acuerdan otra cosa, los administradores pasan a ser liquidadores, por tiempo indefinido Responden por da–os por fraude o negligencia grave Cesan, al terminar la liquidaci—n o por el acuerdo de la junta general Cabe pedir nombramiento interventores en sociedad an—nima, si tienes un 5 % o puede ser designado el gobierno en casos especiales Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-10406693 TEMA 5. DERCHO CAMBIARIO. LETRA DE CAMBIO, CHEQUE Y PAGARƒ T’tulo de valor 7 Documento de un derecho privado, cuyo ejercicio y cuya transmisi—n est‡n condicionados a la posesi—n del documento. A Caracter’sticas Privado Letra de cambio: orden de pago Abstracto (no depende de nada m‡s) TIPOS PagarŽ: promesa de pago : Literal (lo que se escribe en la letra) : Cheque: orden de pago a un BANCO Completo Ejecutivo & Normalmente a la orden & Se mide exclusivamente por lo que consta en el t’tulo Por s’ mismos constituyen Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. T No depende de nada que estŽ fuera del t’tulo un derecho de crŽdito Se puede exigir con el simple t’tulo I I Sirve como medio de pago Que, en s’ mismo, el t’tulo T Consecuencias S S Y sirve como medio de crŽdito (si no venda la vista) es dinero & Del mismo nacen acciones aut—nomas & No necesitamos juicio declarativo LETRA DE CAMBIO & Orden de pago Requisitos no T Vencimiento esenciales 9 Lugar de pago 9 Denominaci—n letra de cambio S Lugar de misi—n Mandato, puro y simple de pagar · Nombre de acreedor o beneficiario Requisitos & Fecha de emisi—n No son requisitos de validez, Impreso oficial Nombre del librado (quien debe pagar) & & sino de ejecutividad S Timbre adecuado I Firma del librador (quien emite la letra) Tomador - beneficiario, acreedor Librado - quien debe pagar Librador - quien emite la letra garantiza la aceptaci—n y el pago, nacimiento de la letra, de cambio, prometiendo el pago 9 Libramiento & de una determinada suma 9 Aceptacion T El librado asume la orden de pago, y se convierte en obligado cambiario al pago cesi—n de un documento de crŽdito a un tercero. El endosante es quien transmite la letra y Declaraciones & Endoso & el que la recibes el endosatario (adquiere todos los derechos incorporados a la letra de cambiar’as cambio, en caso de falta de pago) Salvo que se incluya lo contrario, la letra podr‡ transmitirse por endoso en repetir las ocasiones , este debe ser total e incondicional Misma posici—n que el avalado. Garant’a que otorga el banco ante la solicitud de un & Aval avalado. El banco se compromete a responder ante una determinada obligaci—n del T avalado. actœa como seguro de pagos. El banco corresponde por el deudor. Es muy frecuente ver el aval bancario en los contratos de alquileres. T Documentadas en la letra Firmadas Obligados Directo - el aceptante y su avalista & Las declaraciones & Puras y simples cambiarIos De regreso - librador, enantes y avalistas de & cambiaras deben & Absolutamente independientes estos dos œltimos ser & Vencimiento & Presentarse al pago el d’a del vencimiento o los dos d’as h‡biles siguientes o pierde acciones de regreso Requisitos de Acci—n denegada + acta de protesto T Directa - contra su aceptante y sus avalistas acci—n de regreso Pago denegado + acta de protesto Acciones T De regreso - contra el librador y endosante que le precedan ::Excepciones & Causales - solo las que si est‡n entre demandante y demandado, y no las de S Acumulables - todos son deudores la relaci—n de provisi—n de fondos solidarios PAGARƒ & Promesa de pago Firmante Libramiento Sujetos 7 RŽgimen - idŽntico a la letra Declaraciones cambiarias S Tomador Endoso Aval Directa - contra el firmante y sus avalistas Acciones De regreso - contra los endosantes y sus avalistas Denominaci—n ÒpagarŽÓ Promesa pura y simple Vencimiento(si no dice nada a la vista) Requisitos ·Lugar de pago Requisitos Nombre de acreedor nominativo subsanables Fecha de emisi—n S Lugar de emisi—n Firma de quien emite el pagarŽ, denominado firmante Abre tu Cuenta NoCuenta con el código WUOLAH10 y llévate 10 € al hacer tu primer pago a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-10406693 CHEQUE S Orden de pago a un banco (LIBRADO) S Precisa de un acuerdO Beneficiario: nominativo o al portador Cheque Conformado- no es aceptaci—n, sino que comprueba · Denominaci—n ÓchequeÓ que hay fondos y los bloqueas S Mandato puro y simple de pagar una cantidad Cheques bancarios - tampoco es aceptaci—n, sino autŽntico de euros libramiento Requisitos & Nombre del librado , el banco Cheques para abonar en cuenta - el tomador no puede I Lugar de pago cobrarlo en ventanilla, si no que debe ingresarlo en cuenta 3 Fecha y lugar de emisi—n S Firma del librador Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. Mandato de pagar Promesa de pago Mandato a un banco Nominativo Letra de cambio Nominativa Nominativo o al portador A plazo PagarŽ Cheque A plazo A la vista Librador: el librador no Firmante , responde Librador. El librado no puede puede aceptar si no se como aceptante aceptar. prohibi— TEMA 6. CONTRATOS MERCANTILES. TEORIA GENERAL DE LAS OBLIGACIONES MERCANTILES Contrato Acuerdo de voluntades entre dos o m‡s personas dirigido a crear obligaciones entre ellas Calificaci—n de un contrato mercantil · & Hallarse se ha regulado en el c—digo de comercio Participar en el contrato de una empresa empresario y la vinculaci—n del mismo su actividad personal I Producirse al contrato en el ejercicio de una empresa mercantil 1 Consentimiento Se manifiesta como el concurso de la oferta y la aceptaci—n sobre la cosa y la causa que han de constituir el negocio Real o posible - la cosa existe Requisitos para que T 2 Objeto L’cito - Que no estŽn fuera del comercio de los hombres, ni se han contrarios la ley y las exista un contrato · buenas costumbres