Obligaciones o Bonos de Deuda PDF

. OBLIGACIONES O BONOS DE DEUDA 2.1. DEFINICIÓN Es la emisión de títulos por una sociedad anónima, que representan la participación individual de sus tenedores, llamados obligacionistas, en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad que corresponde al dine...

. OBLIGACIONES O BONOS DE DEUDA 2.1. DEFINICIÓN Es la emisión de títulos por una sociedad anónima, que representan la participación individual de sus tenedores, llamados obligacionistas, en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad que corresponde al dinero ingresado masivamente por la compra de los títulos hechos por los obligacionistas. La emisión de las obligaciones representa una comodidad para la sociedad anónima al poder asegurarse de fondos que de otra forma les representaría algo de dificultad, pues prescinde del aumento de los socios o de un préstamo. Mediante esta operación, la sociedad anónima obtiene crédito por cantidades grandes que de otra manera sería difícil conseguir. No representa un aumento a su capital social, pues las obligaciones siempre representan un pasivo para la sociedad emisora. 2.2. REQUISITOS LEGALES 2.2.1. Acta de emisión La asamblea extraordinaria de una sociedad mercantil decide la emisión de obligaciones, con base a un balance contable, en donde se determina que existen pasivos en dicha sociedad y no desean pedir un préstamo o emitir una serie de acciones para evitar otorgar derechos corporativos. La decisión de emitir obligaciones por parte de la sociedad mercantil, se realiza por medio de una declaración unilateral en acta protocolizada ante notario público, que es inscrita en el Registro Público de Comercio. I. Datos del acta de protocolo o emisión a) Datos de la emisora: Denominación o razón social, objeto social y domicilio de la sociedad emisora. Importe del capital pagado, así como de su activo y pasivo. El balance contable de la emisión certificado por un contador. Extracto de la sesión de la asamblea extraordinaria que decidió la emisión. Acta del consejo donde se designen al representante común para que suscriba la emisión. b) Datos de la emisión: Importe total de la emisión.  Número y valor nominal de cada una de las obligaciones. Tipo de interés pactado. Término para el pago del interés y el capital. Las condiciones para efectuar la amortización. Fecha y lugar de pago. c) Datos de la garantía: Sólo en caso de pactarse alguna garantía para el pago. d) Datos de la aplicación de recursos: Especificar con detalle el empleo que se pretenda dar a los fondos que se obtengan. e) Datos del representante y de la asamblea: El nombramiento del representante común de las obligacionistas y la aceptación del cargo. La declaración bajo protesta de la veracidad y autenticidad de ciertos acontecimientos respecto a la celebración de la asamblea de obligacionistas. Una vez que se suscribe el acta de emisión, se sigue este procedimiento: 1. Se suscriben e imprimen las obligaciones. 2. El representante común inscribe las obligaciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. 3. Se colocan las obligaciones en una casa de bolsa, por lo que se inscriben las obligaciones en el Instituto para el Depósito de Valores (INDEVAL). 4. Mediante un sistema de propaganda y mercadotecnia, se ofrecen al público las obligaciones. 5. Las personas que deseen comprar alguna obligación, acude a la casa de bolsa, quien le entrega ya sea un certificado de compra emitido por la casa de bolsa o una constancia no negociable de depósito emitida por el INDEVAL. 2.2.2. Las obligaciones como títulos de crédito I. Características documentales de las obligaciones Son nominativas al igual que sus cupones. Se emiten en denominaciones de $100.00 M.N. como mínimo o sus múltiplos. Concede en cada serie derechos iguales. El total de cada emisión no debe ser mayor al total del activo neto de la emisora que se indique en el balance contable. Mencionar que la garantía otorgada puede el obligacionista solicitar su crédito. Cada obligación lleva adheridos cupones destinados a permitir el cobro de intereses. Se aplican los principios que rigen para los títulos de crédito. II. Requisitos literales de las obligaciones Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista. Denominación, objeto y domicilio social de la sociedad.  Importe del capital pagado de la emisora y el de su activo fijo y pasivo. Importe de la emisión, especificando la serie a la que pertenece. Tipo de interés pactado. Término señalado para el pago del capital y del interés. Lugar de pago. Los plazos y modos para amortizar el capital y el interés. El inventario de las garantías que se inscriben en el Registro Público de la Propiedad, en el caso de bienes inmuebles o muebles. Firma de los administradores de la sociedad emisora. Firma del representante común del obligacionista. 2.3. ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS Representa el conjunto de obligacionistas y de decisiones que adopten, siendo un órgano típico de representación y defensa de intereses comunes. Las decisiones que se tomen obligan a los ausentes. 1) Funcionamiento a) Es convocada por el representante común 10 días antes a su celebración, mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad emisora. b) La convocatoria debe expresar los puntos a tratar. c) El juez del domicilio de la sociedad emisora convoca a la asamblea cuando el representante común haya sido requerido por el 10% de las obligaciones y no lo haya hecho. d) La asamblea se considera legalmente instalada en primera convocatoria si se presenta mínimo la mitad de las obligaciones y en segunda con cualquier número de asistentes. e) Las decisiones serán válidas cuando se aprueben por mayoría simple. f) Se requerirá la presencia del 75% de las obligaciones y se aprueba con la mitad más uno en los siguientes casos: Cuando se designe representante común. Revocación del representante común. Otorgue prórroga de pago de la sociedad emisora o modificación del acta de emisión. g) La asamblea es presidida por el representante común. h) Los votos se contabilizan por obligación, es decir, si un obligacionista tiene tres obligaciones, tiene tres votos, si un obligacionista tiene una obligación, tiene un voto. 2.4. REPRESENTANTE COMÚN Es la persona que representa a los obligacionistas. Puede ser uno de ellos o no, por lo regular es la casa de bolsa que colocó a las obligaciones en el mercado. La retribución de sus funciones es a cargo de la sociedad emisora. 1) Obligaciones del representante común I. De comprobación: Constatar el balance de emisión. Verificar la existencia de los bienes otorgados en garantía. II. De administración: Inscribir el acta de emisión de las obligaciones. Recibir y conservar en depósito, los fondos relativos al pago de bienes adquiridos o de costos de construcción de inmuebles, si fuese el sujeto de la emisión. Asistir y supervisar los sorteos de amortización de las obligaciones. III. Representación: Autorizar las obligaciones emitidas. Convocar y presidir las asambleas de obligacionistas, y ejecutar sus decisiones. Asistir a las asambleas generales de la sociedad emisora. Defender los intereses de los obligacionistas. 2.5. AMORTIZACIÓN DE LAS OBLIGACIONES 2.5.1. Procedimiento general a) La sociedad emisora tiene el derecho de exigir la cantidad que ampara cada obligación. b) Debe recibir la cantidad incorporada contra la entrega del título que la represente. c) La sociedad emisora no paga más de lo que se ha pactado y en la forma convenida. d) Paga el capital y el interés a cada obligacionista. e) La emisora reduce su capital social hasta un monto proporcional al reembolso que haga sobre las obligaciones emitidas. f) No puede cambiar su objeto, domicilio o denominación sin la aprobación de los obligacionistas. 2.5.2. Procedimiento por sorteo a) Debe estipularse este procedimiento en el acta de emisión.  b) El sorteo se hace ante notario, con intervención del representante común y del administrador de la sociedad. c) La sociedad debe publicar en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de los de mayor circulación de su domicilio, la lista de las obligaciones sorteadas con los datos necesarios para su identificación. d) En dicha publicación se expresa, además, el lugar y la fecha en que el pago debe hacerse. e) Las obligaciones sorteadas dejan de causar interés desde la fecha del sorteo, siempre que la sociedad deposite en una institución de crédito el importe necesario para efectuar el pago. f) El depósito se hace dentro del mes que siga a la fecha del sorteo y no puede ser retirado por la sociedad, sino noventa días después de la fecha señalada para iniciar el pago de las obligaciones sorteadas. g) La fecha en que se inicie el pago de las obligaciones sorteadas, debe fijarse precisamente dentro del mes que siga a la fecha del sorteo. 2.5.3. Procedimiento en caso de quiebra o liquidación de la sociedad emisora En este caso las obligaciones sólo se cuentan en el pasivo por las sumas ya vencidas y no pagadas y por la cantidad que resulte reduciendo a su valor actual, al tipo de interés nominal estipulado en la emisión, los pagos periódicos que estuvieren por vencer. 2.6. PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PARA EL COBRO DE LAS OBLIGACIONES Las acciones para cobrar los cupones y los intereses vencidos prescriben en tres años desde su vencimiento. Las acciones para cobrar las obligaciones prescriben en cinco años desde los plazos estipulados para realizar la amortización. 2.7. CONVERSIÓN Es la posibilidad que se pacta desde la emisión, en donde se acuerda que en lugar de pagar la deuda adquirida por la emisión de las obligaciones, se le otorgan derechos corporativos al obligacionista, transformando la obligación en una acción. El procedimiento es el siguiente: a) Precisar el plazo en que se podrá ejercitar el derecho de conversión. b) Tener listas las acciones, que serán en número igual al de las obligaciones emitidas. c) La conversión se hace a solicitud expresa del obligacionista. d) No aplica el derecho de tanto. e) Las acciones que no se conviertan, son canceladas por un notario ante la presencia del representante común y el presidente del consejo de administración. f) Las acciones convertibles no pueden tener un precio inferior al que tenían cuando eran obligaciones. g) Los gastos de emisión y colocación de las obligaciones se amortizarán durante la vigencia de éstas. h) Durante la vigencia de la emisión, la emisora no podrá tomar ningún acuerdo que perjudique los derechos de los obligacionistas que deriven de las bases establecidas para la conversión. i) El obligacionista se transforma en accionista.