Synthèse 3 - Partie 4 - La Disparition de la Société PDF

**SYNTHESE 3 -- PARTIE 4 -- La disparition de la société** **[[I - Dissolution de la société]]{.smallcaps}** **[1. Définition de la dissolution]** La dissolution d\'une société est l'acte par lequel les associés ou le juge décident de mettre fin à l'existence de la société. Cela entraîne automati...

**SYNTHESE 3 -- PARTIE 4 -- La disparition de la société** **[[I - Dissolution de la société]]{.smallcaps}** **[1. Définition de la dissolution]** La dissolution d\'une société est l'acte par lequel les associés ou le juge décident de mettre fin à l'existence de la société. Cela entraîne automatiquement le processus de liquidation. **[2. Les causes de dissolution]** Les causes de dissolution se regroupent en trois catégories : - **Dissolution de plein droit** : - **Survenance du terme** : La société est dissoute à l'échéance prévue par les statuts (maximum 99 ans), sauf si les associés décident de la proroger. - **Réalisation ou extinction de l\'objet social** : Lorsque l'objectif de la société est atteint ou devient impossible à réaliser. - **Mise en sommeil **: activité temporairement arrêter et peut reprendre à tout moment. Dissolution si les circonstances relèvent d'une cessation d'activité. Le greffier devra constater l'absence de reprise d'activité passé 2 ans après l'inscription au RCS. - **Annulation de la société** : La dissolution peut résulter de l'annulation du contrat de société (ex : consentement vicié). - **Dissolution volontaire** : - **Clause statutaire** : Les statuts peuvent prévoir des causes spécifiques de dissolution. - **Décision des associés** : Les associés peuvent décider de dissoudre la société au cours de sa vie sociale (ex : fusion). - **Dissolution judiciaire** : - **Réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé** : Si la régularisation n'est pas faite dans un délai d'un an, la dissolution est déclarée. (*Pour les SARL, SAS et SEL, transformation directe en entreprise unipersonnelle*) - **Pour justes motifs** : Inexécution par un associé de ses obligations ou mésentente paralysant la société. L'action en dissolution appartient à tout associer. - **Liquidation judiciaire** : Prononcée lorsque la société est en cessation de paiements et ne peut être redressée. Elle entraine automatique la dissolution de la société. - **Sanction pénale** : Dissolution ordonnée en cas d'infractions graves commises par la société. **[3. Causes spécifiques selon le type de société]** - **Sociétés de personnes** (SNC) : Dissolution possible en cas de décès, incapacité, ou faillite d'un associé, révocation du gérant, perte de la capacité de commerçant d'un associé, liquidation\... (*Possibilité de continuer la société*). - **Sociétés de capitaux** (SA, SCA) : Dissolution possible si le capital minimum légal n'est pas respecté ou si le nombre minimum d'actionnaires n'est pas atteint. - **SARL** : Dissolution possible si le nombre d'associés dépasse 100. (*Délai accordé pour régulariser*) **[4. Publicité de la dissolution]** La dissolution doit être publiée pour informer les tiers, notamment dans le SHAL, RNE et le RCS, insertion d'un avis dans le BODACC. **[[II - Liquidation de la société]]{.smallcaps}** **[1. Définition de la liquidation]** La liquidation correspond à l'ensemble des opérations visant à régler les dettes de la société, rembourser les apports des associés, et partager le boni de liquidation éventuel. La loi fixe des règles impératives (*s'appliquent obligatoirement*) et supplétives (*lorsque rien n'est prévu dans les statuts*). **[2. Les types de liquidation]** - **Liquidation légale** : Appliquée lorsque rien n'est prévu par les statuts. - **Liquidation conventionnelle** : Réalisée selon les modalités fixées par les associés dans les statuts. **[3. Nomination et rôle du liquidateur]** Le liquidateur, représentant légal de la société, est nommé pour une durée de trois ans. Ses missions incluent : - Inventorier les éléments d\'actif et de passif. - Réaliser l'actif (vendre les biens). - Payer les créanciers. - Reprendre les apports des associés. - Partager le boni de liquidation, s'il existe. **[4. Processus de liquidation]** Le liquidateur doit : - Convoquer une assemblée des associés dans les 6 à 12 mois pour rendre compte des opérations. - Préparer les comptes annuels et un rapport sur les opérations de liquidation. - Effectuer les formalités de publicité pour informer les tiers. **[5. Règles applicables à toutes liquidation]** - **Nomination** **liquidateur**: Doit être publiée, interdite aux personnes inéligibles. - **Interdictions** : Pas de cession de biens à soi ou aux proches. - **Responsabilité** : Civile et pénale ; prescription de 3 ans (commerciales) ou 5 ans (civiles). - **Clôture** : Validation des comptes par les associés et publication de la clôture. **5. La liquidation légale** - Le liquidateur, représentant légal unique de la société pour 3 ans, est choisi parmi les associés ou des tiers. - Nomination : - **Dissolution judiciaire** : Décision de justice. - **Autres cas** : Par les statuts, les associés ou le tribunal de commerce. - Majorité et quorum selon les types de société : - **SNC** : Unanimité des associés / Aucun quorum - **SARL** : Majorité en capital / ¼ des actions ou droit de vote sur 1^ère^ consultation et aucun sur 2^ème^ - **SA, SCA, SAS** : Majorité ordinaire ou unanimité selon les statuts / Aucun quorum - **Rôle du liquidateur** - Réaliser l'actif, faire l'inventaire, payer les créanciers, et partager le boni de liquidation. - Convoquer l'AG pour présenter les comptes dans les 6 mois. - **Obligations** - Inventaire et rapport dans les 3 mois. - Approbation des comptes annuels dans les 6 mois. **[6. Survie de la personnalité morale]** La personnalité morale de la société subsiste pendant la période de liquidation, mais elle ne peut pas entamer de nouvelles affaires. Tous les documents doivent porter la mention « société en liquidation ». **[[III - Clôture de la liquidation]]{.smallcaps}** **[1. Effets de la clôture]** **Le liquidateur convoque les associés pour statuer sur** les comptes définitifs de la liquidation dans les conditions d'une AGO d'approbation des comptes. A défaut de décision de clôture de la liquidation par les associés le président du tribunal de commerce procédera à ladite clôture. La clôture de la liquidation entraîne : - La disparition de la personnalité morale de la société. - La radiation de la société du RCS. - La fin des pouvoirs du liquidateur. **[2. Partage des fonds restants]** Après le paiement des créanciers, les fonds restants sont répartis : - **Reprise des apports** : Les associés récupèrent leur mise initiale. - **Boni de liquidation** : Réparti proportionnellement aux apports des associés. - **Mali de liquidation** : Les associés récupèrent moins que leurs apports, voire rien du tout en cas de pertes importantes. **[3. Publicité et formalités finales]** La décision de clôture doit être publiée dans le SHAL et au BODACC. Les fonds non réclamés sont déposés à la Caisse des dépôts et consignations. ***Dépôt des fonds** : En attendant de rembourser les associés, les fonds sont mis sur un compte bloqué afin de pouvoir en cas de nécessité payer les créanciers restants. Les sommes non retirées sont déposées après un délai d'un an à la Caisse des dépôts et consignation. Le partage met fin à la survie de la société.* **[[IV - Schéma récapitulatif de la procédure]]{.smallcaps}** 1. [**Dissolution** :] - Décision de mettre fin à la société. - Publicité de la dissolution. 2. [**Liquidation** :] - Nomination du liquidateur. - Réalisation de l'actif et apurement du passif. - Répartition du boni ou mali de liquidation. 3. [**Clôture de la liquidation** :] - Constat de la clôture par les associés. - Radiation de la société. - Disparition de la personnalité morale.