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SOCIETA’ Sono delle organizzazioni di persone e mezzi create dall’autonomia privata per l’esercizio di un’attività produttiva (scopo lucrativo) Società di persone: No personalità giuridica; Soci illimitatamente respons...

SOCIETA’ Sono delle organizzazioni di persone e mezzi create dall’autonomia privata per l’esercizio di un’attività produttiva (scopo lucrativo) Società di persone: No personalità giuridica; Soci illimitatamente responsabili; Tipologie: Società semplice (SS); Società in nome collettivo (SNC); Società in accomandita semplice (SAS). Società di capitali: Responsabilità limitata al capitale sottoscritto; Capitale minimo per costituzione; Tipologie: Società per azioni (SPA); Società in accomandita per azioni (SAPA); Società a responsabilità limitata (SRL). Art.2247 cc: “Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili” (Contratto Associativo). Patrimonio sociale: Complesso di rapporti giuridici attivi e passivi che fanno capo alla società. In una prima fase corrisponde ai conferimenti dei soci, successivamente muta. La sua funzione è quella di costituire la garanzia giuridica. Capitale sociale: Entità numerica fissa, esprime il valore in denaro dei conferimenti, risulta scritto nell’albo costitutivo. Non cambia a meno di un aumento o riduzione approvato. Funzione produttiva: serve per finanziare; Funzione organizzativa: vedere se si è in guadagno o in perdita, diritto al voto e alla quota di liquidazione. Impresa-Azienda art.2555 cc: Azienda: complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività d’impresa. Il Codice Civile delinea i concetti chiave per il mondo commerciale: l'impresa come attività economica dell'imprenditore, l'azienda come complesso dei suoi beni, la ditta come denominazione e la società come accordo tra individui per l'esercizio collettivo dell'attività economica. L'impresa può essere esercitata in forma individuale o collettiva. Quando il proprietario di un'impresa è unico, non importa di quanti dipendenti e collaboratori si avvalga, si parla di “ditta individuale”. Quando la proprietà dell'impresa è divisa tra più persone, si parla di “società”. Società-Comunione: Mentre la comunione a scopo di godimento - che postula la contitolarità dei beni utilizzati - si caratterizza per il fatto che il fine esclusivo della comunione è l'uso del bene comune, la società si caratterizza nell'esercizio collettivo di un'attività svolta a fine di lucro da parte di più soggetti. Società Irregolari “Società di persone non iscritta nel Registro delle imprese” Società di fatto: più soggetti operano senza formalizzare il loro accordo; Società occulta: una società di fatto non formalmente costituita né resa pubblica; Società apparente: si comportano come all’interno di una società ma il contratto non c’è. Principio di Tipicità La società va costituita secondo le tipologie indicate nel Codice, va indica nell’atto altrimenti se si tratta si di un’attività commerciale si applicheranno le norme per le SNC altrimenti le SS. Responsabilità Giuridica Società di persone Le società di persone sono caratterizzate da una stretta connessione tra la società e i soci. Responsabilità nei diversi tipi di società di persone: Società semplice (SS): I soci rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali, salvo patto contrario. I creditori sociali devono prima escutere il patrimonio della società, poi quello dei soci. Società in nome collettivo (SNC): La responsabilità è illimitata e solidale, come nella società semplice. Non è possibile limitare la responsabilità dei soci nei confronti dei terzi. Società in accomandita semplice (SAS): I soci accomandatari rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali. I soci accomandanti hanno responsabilità limitata alla quota conferita, purché non si immischino nella gestione. Società di capitali Le società di capitali hanno personalità giuridica e un patrimonio autonomo rispetto a quello dei soci. I soci non rispondono delle obbligazioni sociali, salvo eccezioni. Responsabilità nei diversi tipi di società di capitali: Società a responsabilità limitata (SRL): La società risponde con il proprio patrimonio per le obbligazioni. I soci hanno responsabilità limitata alla quota sottoscritta. In caso di mala gestio degli amministratori, essi possono essere chiamati a rispondere personalmente. Società per azioni (SPA): Come nella SRL, la società risponde solo con il proprio patrimonio. I soci azionisti sono responsabili solo nei limiti del capitale sottoscritto. Gli amministratori possono essere responsabili in caso di violazione dei loro doveri. Società in accomandita per azioni (SAPA): I soci accomandatari rispondono illimitatamente e solidalmente. I soci accomandanti hanno responsabilità limitata alla quota di capitale sottoscritta. Eccezioni alla responsabilità limitata Anche nelle società di capitali, i soci o amministratori possono essere ritenuti personalmente responsabili in alcuni casi, come: Abuso della personalità giuridica (es. confusione patrimoniale). Violazione degli obblighi di legge o dello statuto. Omissione di versamenti o indebita restituzione dei conferimenti. Autonomia patrimoniale: il patrimonio dell’ente non è confondibile con quello del socio. Società aperte e Società chiuse CARATERISTICHE SOCIETA’ APERTE SOCIETA’ CHIUSE  Quotazione in borsa Possibile Non consentita Accesso al capitale Tramite mercati finanziari Tramite soci o accordi privati Trasferibilità azioni Libera Limitata da clausole statuari Obblighi di trasparenza Elevati Ridotti Controllo interno Meno centralizzati Centralizzato tra un numero ristretto di soci Società Semplice Attività non commerciale. Art.2251 (Contratto Sociale): “contratto non soggetto a norme speciali salvo quelle sulla natura dei conferimenti”. Società in nome collettivo Regole di forma: atto costitutivo redatto per atto pubblico o scrittura privata; Regole di contenuto: l’atto deve contenere le generalità, la sede, oggetto sociale, conferimenti, prestazioni, regole ripartizione utili, ecc... Se la società non viene iscritta nel RI si ha una società irregolare, l’invalidità può riguardare l’intero contratto o una singola partecipazione. Modifica atto costitutivo: art.2255 consenso di tutti i soci, modifica anche per contributo socio, maggioranza solo per passaggio a società di capitali. Conferimenti: tutto ciò che è conferito fa parte del patrimonio sociale. Art.2253 se non indicato diversamente il conferimento avviene in denaro in parti uguali, possono conferire beni o servizi. Per il conferimento di beni o immobili avviene per e`etto consensualistico (diritto acquisto con consenso) o tramite individuazione (accordo tra le parti). Esclusione del socio art.2286: L'esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, nonché' per l'interdizione, l'inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici u`ici. Uso illegittimo cose sociali: serve il consenso, il socio non può avvalersi delle cose sociali per fini estranei alla società. Limiti distribuzione degli utili art.2303: Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. Riduzione capitale art.2300: (Modificazioni dell'atto costitutivo). Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'u`icio del registro delle imprese l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l'iscrizione. Patto leonino art.2265: “È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite”. Quota di partecipazione: conferimenti uguali, proporzione nelle perdite e nei guadagni. Socio d’opera: indicare valore prestazione altrimenti viene stabilito dal giudice. “La SNC deve mantenere le scritture contabili”. Società in accomandita semplice La società in accomandita semplice (S.a.s.) è caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci: Gli accomandatari, ai quali spetta in via esclusiva l’amministrazione e la gestione della società. Essi hanno una responsabilità illimitata e solidale per l’adempimento delle obbligazioni sociali e, pertanto, sono in una situazione analoga a quella dei soci della S.n.c.; Gli accomandanti, ai quali non spetta l’amministrazione, che rispondono per le obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita, salve alcune eccezioni disciplinate dalla legge. Il nome della società (ragione sociale) deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari e l’indicazione che si tratta di una S.a.s.. Se il socio accomandante acconsente a che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali. Amministrazione e rappresentanza: I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere a`ari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli a`ari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso dalla società. I soci accomandanti possono prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, possono dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza. Hanno poi diritto ad avere comunicazione annuale del bilancio e di controllarne l’esattezza, hanno diritto di consultare i libri sociali e gli altri documenti della società. È opportuno evidenziare che, se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca (nel caso in cui l’amministratore non sia stato nominato con il contratto sociale) sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto. Non serve quindi l’unanimità. La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota del socio accomandante può essere ceduta, con e`etto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale, anche qui senza l’unanimità. Scioglimento: In aggiunta a quanto previsto per la società in nome collettivo, per la società in accomandita semplice è causa di scioglimento la mancanza di soci accomandatari o di soci accomandanti; la legge concede il termine di sei mesi per ricostituire la pluralità di categorie di soci. Anche nella fase di liquidazione i soci accomandanti conservano la limitazione della responsabilità per le obbligazioni sociali; i creditori che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro diritti nei confronti degli accomandanti limitatamente alla quota di liquidazione da loro percepita. Responsabilità per le obbligazioni sociali Art.2267 “I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza”. Le società di persone sono enti privi di personalità giuridica, cui tuttavia la legge riconosce una forma imperfetta di autonomia patrimoniale, in virtù della quale i terzi e creditori possono rivalersi sia sul patrimonio della società, sia sul patrimonio dei singoli soci. Nel modello legale tutti i soci sono solidalmente e illimitatamente responsabili ed i creditori saranno legittimati ad agire direttamente nei loro confronti. La responsabilità o la solidarietà potrà essere limitata o esclusa solo con riferimento ai soci che non abbiano agito in nome e per conto della società (di norma i soci-amministratori), mediante apposito patto adeguatamente portato a conoscenza dei terzi. Si ritiene pertanto che il principio della responsabilità illimitata e solidale sia inderogabile non solo per tutti i soci dotati di poteri di rappresentanza, bensì per tutti i soci- amministratori. La norma contribuisce a di`erenziare le società semplici dalle società in nome collettivo, posto che nelle s.n.c. qualsiasi patto limitativo della responsabilità dei soci non potrà avere e`etto alcuno nei confronti dei terzi, anche se correttamente portato a loro conoscenza. Proroga società Espressa: il socio può opporsi entro 3 mesi; Tacita: richiedere la liquidazione della quota. Amministrazione Dentro la società. Può essere di due tipi: -Disgiuntiva: ogni socio agisce per conto proprio senza richiedere il consenso, possibile opposizione; -Congiuntiva: bisogna arrivare ad un accordo tra soci. Revoca art.2259: “La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha eHetto se non ricorre una giusta causa. L'amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato”. La norma distingue i presupposti per la revoca della facoltà di amministrare in relazione alle modalità con le quali la stessa è stata attribuita al socio. Qualora il socio sia stato nominato amministratore dal contratto sociale, la revoca dovrà essere decisa all’unanimità dei consensi dei soci e dovrà in ogni caso fondarsi sulla sussistenza di una giusta causa di revoca. Nel caso in cui la nomina sia stata disposta con atto separato rispetto al contratto sociale, alla revoca dovranno applicarsi le norme dettate dalla disciplina del mandato. Se ne deduce che in quest’ultima ipotesi, la revoca sarà e`icace anche in assenza di giusta causa, pur dovendo la società risarcire i danni patiti dall’amministratore, qualora fosse stata pattuita l’irrevocabilità del mandato (art. 1723). Il terzo comma della disposizione prescrive infine che, al di là delle modalità di conferimento della facoltà di amministrare, ogni socio possa richiedere la revoca giudiziale dell’amministratore, dimostrando l’esistenza di una giusta causa di revoca. La giurisprudenza ritiene che i soci possano agire in sede cautelare ex art. 700 c.p.c. per richiedere l’anticipazione degli e`etti della revoca. La giusta causa deve essere intesa come evento che rende impossibile il normale proseguimento del rapporto di amministrazione; evento che può coincidere con la violazione dei doveri che gravano sull’amministratore oppure consistere in fatti ad egli non imputabili. Mentre la deliberazione che abbia ad oggetto l’esclusione del socio comporta l’inevitabile revoca della facoltà di amministrare, la revoca dell’amministratore non incide sulla qualità di socio. Rappresentanza Al di fuori della società. Ad ogni socio spetta il potere di rappresentanza, possibile scissione poteri indicata nell’atto, revoca per giusta causa. Art.266: “La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi”. Cause di scioglimento Lo scioglimento di una società di persone (società semplici, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) è regolato dal Codice Civile italiano e può avvenire per una serie di cause che si distinguono tra cause legali (previste dalla legge) e cause contrattuali (indicate nell'atto costitutivo o in successivi accordi tra i soci). Cause legali di scioglimento -Decorso del termine: Se la società è stata costituita per una durata determinata, si scioglie automaticamente alla scadenza del termine, salvo proroga o rinnovo da parte dei soci. -Conseguimento o sopravvenuta impossibilità dell’oggetto sociale: Quando la società raggiunge lo scopo per cui è stata creata o diventa impossibile perseguirlo. -Accordo unanime dei soci: I soci possono decidere con consenso unanime di sciogliere la società. -Viene a mancare la pluralità dei soci: Se rimane un unico socio e non si ricostituisce la pluralità entro sei mesi. -Sentenza di un tribunale: Può essere pronunciata in caso di gravi irregolarità o conflitti insanabili tra i soci. -Altre cause previste dalla legge: Ad esempio, la dichiarazione di fallimento della società, se esercita attività commerciale. Cause contrattuali di scioglimento -Clausole previste nell’atto costitutivo: L'atto costitutivo può prevedere specifiche condizioni che comportano lo scioglimento, come il raggiungimento di un obiettivo intermedio o un evento specifico. -Recesso di un socio: Nelle società di persone, il recesso di un socio può determinare lo scioglimento, salvo che gli altri soci decidano di continuare l'attività. -Morte del socio art.2284: “Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano”. - Clausola di continuazione: i soci manifestano in via preventiva il consenso al trasferimento della quota mortis-cause: o Facoltativa: vincolo solo i soci superstiti, l’erede può rifiutarsi; o Obbligatoria: obbligo per gli eredi di entrare, creo un vincolo, se l’erede non entra a far parte della società è tenuto al risarcimento del danno;  o Automatica: come accettazione dell’eredità entro nella società, può non accettare, rinuncia all’eredità. - Clausola di consolidazione: la quota del defunto viene consolidata, spostata e divisa nelle quote degli altri soci, agli eredi spetta solo la liquidazione della quota, non possono entrare a far parte della società. E`etti dello scioglimento Lo scioglimento della società non implica la cessazione immediata delle sue attività, ma comporta l’apertura della fase di liquidazione, durante la quale: Si realizza il patrimonio sociale per soddisfare i creditori. Si distribuisce l'eventuale residuo tra i soci. Società per azioni SPA Elementi identificativi: personalità giuridica, autonomia patrimoniale perfetta, partecipazione sotto forma di azioni, responsabilità limitata. Costituzione: La costituzione di una S.p.A. può avvenire secondo modalità diverse, in base alla forma giuridica o alla procedura scelta: - Costituzione simultanea Descrizione: È la modalità più comune e diretta. Tutti i soci fondatori sottoscrivono contemporaneamente l’atto costitutivo davanti a un notaio Caratteristiche: Gli elementi fondamentali della società (statuto, capitale sociale, conferimenti, ecc.) sono stabiliti al momento della firma dell’atto. Il notaio provvede a depositare l’atto costitutivo presso il Registro delle Imprese. Quando si utilizza: Di norma nelle S.p.A. costituite da pochi soci con capitale già disponibile. - Costituzione per pubblica sottoscrizione Descrizione: Questa modalità consente di raccogliere capitale da un ampio numero di sottoscrittori (ad esempio, per grandi progetti o iniziative su scala nazionale). Procedura: I promotori redigono un programma contenente l'oggetto sociale, lo statuto e le modalità di sottoscrizione. Il programma è depositato presso un notaio ed eventualmente pubblicizzato. I sottoscrittori aderiscono versando almeno il 25% del valore nominale delle azioni sottoscritte. Una volta raccolto il capitale minimo richiesto, si procede alla convocazione dell'assemblea costitutiva, dove si approva l'atto costitutivo e si nominano gli organi sociali. Quando si utilizza: Nei casi in cui sia necessario coinvolgere un numero elevato di investitori o raccogliere grandi somme di capitale. - Costituzione per legge Descrizione: La società viene costituita direttamente in forza di una legge o di un atto amministrativo, senza bisogno di sottoscrizione da parte di privati. Caratteristiche: L’atto normativo stabilisce direttamente la nascita della società e ne definisce i principali elementi (oggetto, capitale, governance, ecc.).  Esempio: Molte grandi società pubbliche italiane (come alcune ex aziende statali) sono nate tramite costituzione per legge. - Costituzione tramite contratto Descrizione: In questa modalità, i soci si accordano mediante un contratto per definire la nascita della società. L'atto costitutivo e lo statuto sono parte integrante di tale contratto. Caratteristiche: Richiede il consenso unanime di tutti i soci fondatori. Prevede una chiara ripartizione dei ruoli, dei conferimenti e delle responsabilità già nel contratto iniziale. Quando si utilizza: Di norma per società tra soci con interessi ben definiti e strutture preesistenti. Condizioni: deposito notaio entro 10gg dopo che tutto il capitale sia stato sottoscritto. L’u`icio RI verifica la validità e la società acquista la responsabilità giuridica. Invalidità contratto sociale art.2332: Il contratto sociale può essere dichiarato nullo solo in casi specifici, secondo quanto previsto dall'art. 2332 del Codice Civile. Questi casi sono: - Mancanza dell'atto costitutivo in forma di atto pubblico: L'atto costitutivo di una S.p.A. deve essere redatto da un notaio in forma di atto pubblico. L'assenza di questa formalità rende nullo il contratto sociale. - Illiceità o contrarietà all'ordine pubblico dell'oggetto sociale: Se l'attività prevista come oggetto sociale è illegale o contraria all'ordine pubblico, il contratto è invalido. Esempio: la costituzione di una società per svolgere attività proibite dalla legge. - Mancanza assoluta di indicazioni essenziali: Se l'atto costitutivo non contiene elementi essenziali obbligatori, come previsto dalla legge (ad esempio, l'oggetto sociale, l'indicazione del capitale sociale, la denominazione sociale, ecc.). - Inosservanza di norme imperative in materia di costituzione della società: Violazioni gravi delle norme obbligatorie relative alla costituzione della S.p.A. possono comportare la nullità. Conseguenze della dichiarazione di invalidità Se il contratto sociale viene dichiarato nullo: La società non cessa automaticamente di esistere: Secondo l'art. 2332, la nullità non comporta lo scioglimento retroattivo della società, ma solo il passaggio alla fase di liquidazione. La società viene considerata sciolta e inizia il processo per la liquidazione del patrimonio. Tutela dei terzi: Gli atti compiuti dalla società prima della dichiarazione di nullità restano validi nei confronti dei terzi che hanno agito in buona fede. Questa disposizione garantisce la sicurezza dei rapporti giuridici e la protezione degli interessi dei creditori. Liquidazione del patrimonio: Una volta dichiarata la nullità, gli amministratori devono avviare la liquidazione del patrimonio della società per soddisfare i creditori e distribuire l'eventuale residuo tra i soci. Di`erenza tra nullità e annullabilità - Nullità: Si verifica per violazioni gravi (mancanza di forma, oggetto illecito, ecc.) ed è dichiarabile in qualsiasi momento. - Annullabilità: Riguarda vizi meno gravi (ad esempio, incapacità di uno dei soci) ed è sanabile o soggetta a termini di prescrizione. Tutela della società e dei terzi: l legislatore limita i casi di invalidità del contratto sociale per garantire: -Stabilità dell'ordinamento economico: Le S.p.A. sono fondamentali per il mercato e devono essere protette da invalidità frequenti. -Protezione degli investitori e dei creditori: La certezza giuridica è essenziale per chi interagisce con la società. Conferimenti art.2342 Nella S.p.A., i conferimenti possono essere di diverse nature, purché idonei a costituire il capitale sociale: Conferimenti in denaro Caratteristiche: È la forma più comune e semplice di conferimento. I soci devono versare almeno il 25% del capitale sottoscritto (100% in caso di società unipersonale) in un conto bancario vincolato intestato alla società in costituzione. Il resto deve essere versato nei termini stabiliti dall'atto costitutivo o dagli organi sociali. Adempimenti: La banca rilascia un’attestazione del versamento, che deve essere allegata all’atto costitutivo. Conferimenti in natura Caratteristiche: Possono consistere in beni mobili, immobili, o diritti patrimoniali suscettibili di valutazione economica (es. brevetti, marchi). Non possono essere conferiti beni o diritti privi di valore economico o di`icilmente liquidabili. Valutazione: È obbligatoria una perizia giurata di stima redatta da un esperto nominato dal tribunale. La perizia garantisce che il valore del bene conferito corrisponda al valore nominale delle azioni emesse in cambio. In caso di sopravvalutazione, gli amministratori e il socio conferente sono responsabili solidalmente verso la società e i creditori. Conferimenti di crediti Caratteristiche: È possibile conferire crediti esigibili, purché siano valutabili economicamente e liquidabili. Valutazione: Anche in questo caso è necessaria una perizia giurata che certifichi il valore dei crediti conferiti. Conferimenti di opere o servizi Non sono ammessi nella S.p.A., a di`erenza di altre forme societarie come la S.r.l. Possono avvenire ma non vengono imputati a capitale sociale e iscritti diversamente in bilancio, 3 diverse modalità: -Apporti per strumenti finanziari: la società emette strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o amministrativi escluso il diritto di voto; -Assegnazione non proporzionale delle azioni: L’assegnazione non proporzionale può essere giustificata dalla necessità di premiare soci che apportano competenze, relazioni strategiche o altre risorse intangibili, deve essere rispettato comunque il minimo del capitale sociale; -Azioni con prestazioni accessorie: I titolari di queste azioni sono tenuti a fornire determinate prestazioni accessorie a favore della società, le prestazioni accessorie non aumentano il capitale sociale, ma sono obblighi accessori rispetto alle azioni, le prestazioni devono essere determinate e proporzionate allo scopo sociale, non possono consistere in pagamenti di somme di denaro. Acquisto di beni dei soci art.2343-bis: “L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria”. Socio moroso La mora del socio nella S.p.A. riguarda l’inadempimento del socio nel liberare le partecipazioni sottoscritte (in sede di costituzione o aumento di capitale). L’art. 2344 c.c. regola il procedimento. Procedura ordinaria di recupero crediti Questa procedura segue le regole generali del recupero di un credito e prevede i seguenti passaggi: -Di`ida al pagamento: L’organo amministrativo intima formalmente al socio moroso di eseguire i pagamenti dovuti entro un termine stabilito. Questa di`ida costituisce un passaggio fondamentale per mettere il socio in mora. -Azione esecutiva: In caso di mancato pagamento, la società può avviare un’azione giudiziaria per il recupero del credito, ottenendo un titolo esecutivo contro il socio. Questo procedimento implica: Emissione di un decreto ingiuntivo o altro titolo esecutivo. Procedura di esecuzione forzata, che potrebbe includere il pignoramento dei beni del socio per soddisfare il credito. Limiti della procedura ordinaria Costi e tempi elevati: Il recupero forzato può risultare lungo e costoso. Rischio di insolvenza: Nel caso in cui il socio è insolvente, il credito potrebbe rimanere in parte o totalmente insoddisfatto. Procedura alternativa (art. 2344 c.c.) La normativa specifica della S.p.A. prevede una procedura alternativa più rapida e funzionale per gestire il socio moroso. I passaggi sono i seguenti: - Di`ida e mora del socio: Gli amministratori pubblicano sulla Gazzetta U`iciale una di`ida al socio per eseguire i versamenti dovuti entro 15 giorni. Alla scadenza di questo termine, il socio è formalmente in mora. -O`erta delle azioni agli altri soci: In caso di inadempimento, le azioni del socio moroso sono o`erte agli altri soci, proporzionalmente alle loro partecipazioni, a un prezzo minimo pari ai conferimenti non versati. -Vendita delle azioni: Se l’o`erta ai soci non va a buon fine, gli amministratori possono vendere le azioni a rischio e per conto del socio moroso tramite un intermediario autorizzato o una banca. -Esclusione del socio: Se la vendita non avviene per mancanza di acquirenti, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio. In tal caso le somme già versate dal socio moroso sono trattenute dalla società, le azioni non vendute entrano nel patrimonio della società. -Rimessa in circolazione o estinzione delle azioni: Le azioni invendute sono rimesse in circolazione entro l’esercizio in corso. Se ciò non è possibile, vengono estinte, e il capitale sociale è ridotto in misura corrispondente. “Il socio in mora non esercita il diritto al voto, la messa in circolazione delle azioni invendute deve avvenire entro la chiusura dell’esercizio altrimenti si procederà alla riduzione del capitale sociale”. Cause di scioglimento Le cause di scioglimento di una società per azioni (S.p.A.) in Italia sono previste dal Codice Civile, in particolare dall'articolo 2484 e successivi, e possono essere classificate in cause legali e statutarie. Cause legali di scioglimento -Decorso del termine: La società si scioglie automaticamente al termine del periodo previsto nello statuto, salvo proroga deliberata dall’assemblea. -Impossibilità di conseguire l'oggetto sociale: Quando diventa impossibile realizzare lo scopo per cui la società è stata costituita. -Sopravvenuta impossibilità di funzionamento: Se la società non è più in grado di operare, ad esempio per gravi conflitti tra soci che impediscono il normale svolgimento delle attività. -Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale: Quando il capitale scende sotto il minimo richiesto dalla legge (50.000 euro per le S.p.A.) e non viene ricostituito entro il termine stabilito. -Delibera dell’assemblea straordinaria: L'assemblea straordinaria può decidere di sciogliere volontariamente la società. -Altre cause previste dalla legge: Ad esempio, il mancato adeguamento ai requisiti richiesti da normative specifiche (es. in materia bancaria o assicurativa). Cause statutarie Lo statuto della società può prevedere altre specifiche cause di scioglimento, come il raggiungimento di determinati obiettivi o il verificarsi di determinate condizioni. E`etti dello scioglimento: Quando si verifica una causa di scioglimento, la società entra in liquidazione. Da quel momento, la gestione passa ai liquidatori, il cui compito è: Realizzare l’attivo (vendere i beni della società); Pagare i debiti sociali; Ripartire l’eventuale residuo tra i soci. L'iscrizione della causa di scioglimento presso il Registro delle Imprese è obbligatoria e sancisce l'inizio del procedimento di liquidazione. Aumento e riduzione del capitale L'aumento e la riduzione del capitale sociale in una società per azioni (S.p.A.) sono regolati dal Codice Civile italiano (artt. 2443-2447 per l'aumento e artt. 2445-2447 per la riduzione). Aumento del capitale sociale L’aumento del capitale sociale può essere e`ettuato in due modalità principali: -Aumento reale o a pagamento Consiste nell’emissione di nuove azioni o nell’aumento del valore nominale di quelle esistenti, con conferimenti da parte dei soci o di terzi. Conferimenti: Possono essere in denaro, beni in natura o crediti. Riservato ai soci: I soci hanno un diritto di opzione sulle nuove azioni, salvo esclusione deliberata dall'assemblea straordinaria per particolari motivi di interesse sociale. Esempio: Se la società emette nuove azioni per raccogliere capitale, i soci esistenti possono sottoscriverle proporzionalmente alla loro partecipazione. -Aumento nominale o gratuito Avviene mediante l’utilizzo di riserve disponibili o utili non distribuiti, senza richiedere nuovi conferimenti. E`etto: Incremento del valore nominale delle azioni esistenti o distribuzione di nuove azioni ai soci in proporzione alla loro partecipazione. Iter per l’aumento di capitale: Delibera dell’assemblea straordinaria: L’aumento deve essere approvato con le maggioranze previste per le modifiche statutarie. Iscrizione nel Registro delle Imprese. Esecuzione dell’aumento: Può essere immediata o scaglionata nel tempo (fino a un massimo di 5 anni, se deliberato dall’assemblea straordinaria). Riduzione del capitale sociale La riduzione del capitale sociale può essere volontaria o obbligatoria, e può avvenire per diversi motivi: -Riduzione volontaria Decisa dai soci per adeguare il capitale sociale alle esigenze della società o per liberare capitale in eccesso. Modalità: Riduzione del valore nominale delle azioni; Annullamento di azioni proprie. -Riduzione obbligatoria Si verifica nei seguenti casi: -Perdite rilevanti: Se le perdite riducono il capitale sociale di oltre un terzo, l’assemblea deve deliberare sulla riduzione e sull’eventuale ricapitalizzazione (art. 2446 c.c.). -Capitale inferiore al minimo legale: Se il capitale scende sotto il limite legale (50.000 euro), la società deve essere ricapitalizzata o trasformata in altra forma giuridica (ad esempio, una S.r.l.). Tutela dei creditori: I creditori sociali possono opporsi alla riduzione volontaria, chiedendo garanzie per i crediti non ancora scaduti. La riduzione non può pregiudicare i loro diritti (art. 2445 c.c.). Azioni L’azione è un documento che rappresenta la partecipazione alla società, è un titolo di credito. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale al conferimento e`ettuato. Azione come documento e circolazione: l’azione è un documento che circola secondo le regole dei titoli di credito. Tipologia titoli di credito: -Al portatore: semplice possesso del titolo; -All’ordine: necessaria una corretta girata; -Nominativi: diritti esercitati da colui che è indicato nel titolo, nome registrato nel registro dell’emittente. Finché le azioni non sono interamente liberate non è possibile emettere titoli al portatore. Diritti collegati: -Amministrativi: collegati al funzionamento della società; -Patrimoniali: diritto alla partecipazione all’utile e alla quota di liquidazione; Lo Statuto può prevedere azioni con o senza il diritto di voto, inoltre lo Statuto può prevedere che in relazione alla quantità di azioni il diritto di voto sia limitato o valido solo in determinati casi. Categorie di azioni: diritti diversi, -Tipiche: contenuto previsto dalla legge; -Atipiche: determinato dallo Statuto, possono essere senza diritto di voto, voto limitato e voto subordinato. Circolazione delle azioni: In linea generale, le azioni di una S.p.A. sono liberamente trasferibili, sia inter vivos (vendita, donazione) che mortis causa (successione ereditaria). Questa libertà deriva dalla natura stessa della S.p.A., che non è legata alla personalità dei soci, ma al capitale investito. Limiti alla circolazione delle azioni Lo statuto sociale può prevedere limitazioni alla circolazione delle azioni. Questi limiti devono rispettare alcuni principi fondamentali: -Clausole di gradimento Lo statuto può subordinare il trasferimento delle azioni al consenso: Degli amministratori; Del consiglio di amministrazione. Devono essere previste ragioni specifiche per il rifiuto (es. protezione della composizione societaria). -Clausole di prelazione Impongono al socio che intende trasferire le azioni di o`rire prima le stesse agli altri soci o alla società. La prelazione deve essere esercitata entro un termine ragionevole. -Clausole di approvazione Richiedono che il trasferimento sia approvato da un organo sociale (es. assemblea dei soci). Possono esistere condizioni per il trasferimento, come il possesso di determinati requisiti da parte dell’acquirente. -Clausole di intrasferibilità temporanea Lo statuto può vietare il trasferimento per un periodo determinato (non può essere eccessivamente lungo). Limiti legali alla circolazione Oltre ai limiti statutari, possono esserci limitazioni legali, come nei seguenti casi: -Azioni di risparmio: Circolano liberamente, ma non attribuiscono diritti di voto. -Normative di settore: In società soggette a particolari regolamentazioni (es. banche, assicurazioni), il trasferimento può essere soggetto ad autorizzazione di autorità di vigilanza. Contratti parasociali Oltre alle clausole statutarie, i soci possono stipulare accordi parasociali (es. patti di sindacato) che regolano la circolazione delle azioni. Questi accordi hanno e`etto tra le parti e non incidono direttamente sulla società. Operazioni sulle proprie azioni: Le operazioni sulle proprie azioni da parte di una società per azioni (S.p.A.) sono regolate dal Codice Civile italiano (artt. 2357 e seguenti). Si tratta di situazioni in cui una società acquista, detiene o aliena le proprie azioni, ed è un tema delicato perché potrebbe influire sulla tutela del capitale sociale, sulla parità di trattamento tra i soci e sulla trasparenza. Acquisto di azioni proprie L'acquisto di azioni proprie è consentito, ma soggetto a limiti e condizioni specifiche per evitare abusi. Requisiti e condizioni: Secondo l’articolo 2357 del Codice Civile, l'acquisto di azioni proprie è subordinato a: -Autorizzazione dell'assemblea straordinaria: L'acquisto può essere e`ettuato solo utilizzando utili o riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. -Rispetto dei limiti quantitativi: L'acquisto non può superare il 20% del capitale sociale sottoscritto. -Integrità del capitale sociale: L'operazione non deve causare una riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale. Detenzione delle azioni proprie Una volta acquistate, le azioni proprie non conferiscono diritto di voto, non partecipano alla ripartizione degli utili, devono essere iscritte in un’apposita riserva indisponibile pari all’importo utilizzato per il loro acquisto. Alienazione delle azioni proprie Le azioni proprie possono essere rivendute o utilizzate per: Operazioni straordinarie, come fusioni, scissioni, o aumenti di capitale (ad esempio, come corrispettivo per acquisizioni). Distribuzione ai dipendenti, nell'ambito di piani di incentivazione (es. stock option). L’alienazione deve rispettare le disposizioni previste dallo statuto e dalle delibere assembleari che regolano la destinazione delle azioni. Acquisto obbligatorio La società può essere obbligata a riacquistare azioni in caso di esercizio del diritto di recesso da parte di un socio. Divieto di sottoscrivere azioni proprie (art. 2357-quater c.c.): La società non può sottoscrivere direttamente o tramite interposta persona le proprie azioni durante un aumento di capitale. Gli amministratori che violano le disposizioni sull’acquisto di azioni proprie sono responsabili dei danni causati alla società, ai soci o ai creditori. Le operazioni contrarie alla legge possono essere dichiarate nulle. Obbligazioni Le obbligazioni sono strumenti di debito emessi da una società per azioni (S.p.A.) per raccogliere capitali da investitori. A di`erenza delle azioni, le obbligazioni non rappresentano una partecipazione al capitale sociale, ma un diritto di credito. Di`erenza azioni-obbligazioni: l’azione è un titolo partecipativo mentre l’obbligazione è un titolo di credito. Emissione di obbligazioni: L'emissione è regolata dagli artt. 2410-2420 del Codice Civile e prevede: Delibera: Competenza dell’assemblea straordinaria o del consiglio di amministrazione, se delegato. Deve stabilire importo, durata, tasso di interesse, modalità di rimborso, eventuali garanzie e condizioni. Limiti: L’ammontare delle obbligazioni emesse non può superare il doppio del capitale sociale, delle riserve disponibili e dell’utile dell’ultimo bilancio approvato, salvo deroghe per particolari tipologie di società (es. emittenti quotati). Registrazione: L’emissione deve essere iscritta nel Registro delle Imprese. Tipologie di obbligazioni Ordinarie: O`rono un rendimento fisso (tasso d’interesse) o variabile e prevedono il rimborso del capitale a scadenza. Obbligazioni convertibili: Conferiscono al titolare il diritto di convertire le obbligazioni in azioni della società emittente o di un'altra società, alle condizioni stabilite nell’atto di emissione. Obbligazioni con warrant: Incorporano un diritto separato per l’acquisto di azioni a un prezzo prefissato. Indicizzate: Il rendimento è legato a parametri economici o finanziari (es. inflazione, indici di borsa). Subordinate: Il rimborso è subordinato al soddisfacimento di altri creditori, con un rischio più elevato ma spesso un rendimento maggiore. Obbligazioni convertibili Caratteristiche: Possono essere trasformate in azioni secondo il rapporto e le modalità stabilite al momento dell'emissione. Sono strumenti ibridi che combinano la sicurezza di un’obbligazione con la possibilità di beneficiare dell’andamento positivo della società. Emissione: La delibera deve essere adottata dall’assemblea straordinaria. Deve prevedere un aumento di capitale destinato esclusivamente alla conversione. Vantaggi: Per la società: Raccolta di capitali a tassi più bassi. Per gli investitori: Opportunità di partecipare alla crescita societaria. Organizzazione SPA Modello tradizionale: prevede l’assemblea dei soci, l’organo di amministrazione (CdA) e l’organo di controllo (Collegio Sindacale); Modello dualistico: l’assemblea elegge il consiglio di sorveglianza che controlla il consiglio di gestione (organo amministrativo); Modello monistico: un solo organo di gestione e di controllo che al proprio interno sceglie degli amministratori indipendenti che formeranno un comitato interno per il controllo sulla gestione.  Assemblea dei soci È l’organo che rappresenta i soci e dove si esprimono. Ha il potere di determinare l’organizzazione della società e il suo funzionamento. L’assemblea nomina gli amministratori. Assemblea ordinaria art.2364: Il legislatore ha attribuito all'assemblea ordinaria una competenza generica e residuale rispetto a quella dell'assemblea straordinaria. Lo statuto può prevedere la convocazione dell'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio nel maggior termine, non superiore a 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. La clausola statutaria non deve necessariamente contenere l'indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine, potendo limitarsi a produrre genericamente il tenore della previsione in esame. Assemblea straordinaria art.2365: Le competenze dell'assemblea straordinaria riguardano decisioni che incidono sulla struttura della società. In particolare, delibera su: Modifiche dello statuto sociale; Modifiche al capitale sociale, come aumenti o riduzioni; Emissione di obbligazioni convertibili; Fusioni e scissioni; Liquidazione e scioglimento della società; Nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori in caso di scioglimento. Convocazione: L’assemblea straordinaria è convocata: -Dagli amministratori: Su iniziativa propria o in seguito a una richiesta dei soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale (o una percentuale inferiore prevista dallo statuto). -Dal collegio sindacale: In caso di gravi irregolarità gestionali. -Dal tribunale: Su istanza di soci o amministratori, qualora gli organi sociali non provvedano. La convocazione deve rispettare i termini e le modalità stabilite dallo statuto e dalla legge. Assemblea totalitaria: presenza di tutti i soci, limite sulle delibere, importanza verbale. Rinvio assemblea art.2374: soci che rappresentano 1/3 del capitale chiedono il rinvio ritenendosi non su`icientemente informati, rinvio non oltre i 5gg. Quorum assembleari: -Assemblea ordinaria: prima convocazione qc ½ capitale sociale con diritto al voto qd 50% +1 dei presenti, seconda convocazione qc non richiesto qd 50% +1 dei presenti; -Assemblea straordinaria: prima convocazione qc ½ capitale sociale qd 50% +1 capitale sociale, seconda convocazione qc 1/3 capitale sociale qd 2/3 capitale sociale rappresentato. Procedimento assembleare Inizia con la convocazione e termina con la verbalizzazione, in quella straordinaria è tenuta dal notaio. È necessario che la verbalizzazione venga annotata nel libro soci registro assembleare. Il presidente verifica il quorum e determina le modalità di votazione. Convocazione: contiene elementi come luogo, data e ora, avviene dagli amministratori ogni qual volta lo ritengano necessario. Avviene obbligatoriamente una volta l’anno per l’approvazione del bilancio, se convocata dall’organo di controllo per perdite del capitale superiori a 1/3. Il presidente: indicato nello Statuto, deve garantire il corretto svolgimento e stabilire i metodi di votazione. Intervento in assemblea: deve avere diritto di voto, si esegue personalmente. Delega di voto o rappresentanza in assemblea: L'intervento in assemblea può avvenire anche attraverso un delegato che agisce in nome e per conto del socio, allo scopo di agevolare la possibilità di intervenire in assemblea. La rappresentanza deve essere fatta per iscritto e tutti i documenti relativi alla delega vengono consegnati alla società che li conserva. Nelle società aperte la delega sempre concessa. Per le società chiuse è su`iciente una delega generale, se è consentita la delega in sé. La stessa persona non può rappresentare più di venti soci. Per le società aperte è necessaria una delega speciale, assemblea per assemblea. La stessa persona non può rappresentare più di 50 soci se il capitale non supera i 5 milioni di euro; 100 soci se il capitale è compreso tra 5 e 25 milioni di euro; 200 soci se il capitale superiore a 25 milioni di euro. Delega: nome del rappresentante e dimostrare conoscenza altrimenti illegittima. Il delegato non può essere un membro degli organi amministrativi e di controllo, né un membro della società, né delle società controllate o ad organi dipendenti di queste. Discussione: Ciascun socio ha diritto a rivolgere delle domande agli amministratori che sono obbligati a rispondere, salvo due casi: - Se il contenuto della risposta comporta informazione riguardo a segreti industriali; - Se il contenuto della risposta è rinvenibile nei documenti pubblicati. Votazione: La legge non prevede una determinata modalità per votare: per alzata di mano o tramite schede prestampate. Non è consentito il voto segreto. Il verbale deve indicare: modalità e risultati delle votazioni, soci astenuti, favorevoli o dissenzienti. Per le elezioni dell’organo amministrativo e di controllo è prassi prevedere il voto di lista. Patti para o extra sociali: Il voto può essere influenzato da alcuni patti tra soci detti extrasociali o opera sociali: patti conclusi privatamente tra soci (patiscenti) per tutelare il proprio interesse all’interno dell'assemblea. Il patto non produce e`etti sulla società: è un contratto tra soci che ha un valore obbligatorio. Sindacati di voto: se hanno come oggetto l’esercizio del diritto di voto Sindacati di blocco: limitano il trasferimento delle azioni (e`icacia erga omnes o relativa) Sindacati di governo: hanno per oggetto l’esercizio di un’influenza dominante su tali società. I fatti parasociali hanno una durata non superiore a 5 anni nelle spa chiuse e non superiori a 3 anni nelle società quotate, sono rinnovabili. Se i patti non prevedono una durata essi sono validi ma viene consentito al socio di recedere liberamente con un preavviso di almeno 180 giorni. Fanno eccezione i patti che sono stabiliti al fine di creare alleanze industriali (joint venture). Le società chiuse non hanno onere pubblicitari, mentre sono previsti per le società aperte: Società con azionariato di`uso: il patto deve essere comunicato alla società e dichiarato in apertura di ogni assemblea altrimenti se il voto relativo alle azioni dei soci facenti parte del contratto parasociale risulta decisivo, gli altri soci possono chiedere l’annullamento della delibera. Società quotate: è necessaria una pubblicità più articolata. Oltre alla dichiarazione in apertura all’assemblea si richiede anche la pubblicazione alla Consob, A tutte le altre società quotate e la diffusione anche attraverso un proprio sito e a fronte di una stampa nazionale. Questa divulgazione deve avvenire entro 5 giorni dalla stipula del patto para sociale. Delibera: risultato finale dell’assemblea, indica la decisione presa, può essere implicita o esplicita, di approvazione o rigetto. Invalidità delle delibere: Le delibere dell’assemblea (sia ordinaria che straordinaria) di una società per azioni (S.p.A.) possono essere soggette a invalidità se violano norme di legge, disposizioni statutarie o diritti dei soci. L’invalidità è disciplinata dal Codice Civile italiano, in particolare dagli articoli 2377-2379. Le cause di invalidità si distinguono principalmente in annullabilità e nullità. Annullabilità delle delibere Le delibere assembleari possono essere annullate quando: -Viola norme di legge o dello statuto che regolano il procedimento di convocazione, costituzione e deliberazione. -L’oggetto della delibera non è conforme all’interesse sociale. -Vi è conflitto di interessi da parte degli amministratori o dei soci che hanno determinato la delibera. Soggetti legittimati all’impugnazione: Soci assenti, dissenzienti o astenuti che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale (o una percentuale inferiore, se prevista dallo statuto). Amministratori e sindaci. Termine per l’impugnazione: 90 giorni dalla data della delibera. E`etti: L’annullamento ha e`etti relativi, ossia vale solo per i soci che hanno proposto l’impugnazione. Nullità delle delibere Le delibere sono nulle se: -L’oggetto è illecito o impossibile (es. delibera che viola norme imperative di legge). -Manca il verbale della delibera assembleare. -Modificano l’oggetto sociale per svolgere attività illecite o contrarie all’ordine pubblico. Soggetti legittimati all’impugnazione: Chiunque vi abbia interesse, senza limitazioni di quota o ruolo (es. soci, amministratori, creditori). Termine per l’impugnazione: Non vi è termine, salvo per le delibere di modifica dell’oggetto sociale, che devono essere impugnate entro tre anni. E`etti: La nullità ha e`etti assoluti, ossia rende la delibera ine`icace verso tutti. Non impugnabilità delle delibere Alcune delibere non possono essere impugnate se: hanno determinato un’alterazione del quorum senza conseguenze decisive; il vizio non ha inciso sul risultato della votazione. Il procedimento di impugnazione: I soci opponenti (interessati all’annullamento) devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numero di azioni indicate e devono mantenere questo possesso per tutta la durata del processo. La società può a divenire ad un accordo di natura economica con i soci che hanno impugnato la delibera: si parla di contratto di transazione, a fronte di un corrispettivo non sia più alcun interesse relativamente a quella controversia e nessuno avrà più nulla da pretendere né nel presente né nel futuro. Organo amministrativo Gestione manageriale, massimizzazione dei profitti, competenze stabilite dalla legge, spetta esclusivamente agli amministratori. Nomina dell'organo amministrativo La nomina degli amministratori è regolata dagli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile. Procedura di nomina: La nomina degli amministratori è di competenza dell'assemblea ordinaria, salvo diversa disposizione statutaria. Durata dell’incarico: Gli amministratori restano in carica per un periodo massimo di tre esercizi, salvo rinnovo. La loro durata deve essere specificata nell'atto di nomina. Requisiti di eleggibilità: Capacità giuridica. Assenza di cause di ineleggibilità o decadenza (es. interdizione, fallimento, condanne penali rilevanti). Voto di lista (nelle società quotate): Gli amministratori possono essere nominati attraverso un sistema proporzionale che garantisca rappresentanza anche alle minoranze. Ineleggibilità e decadenza Cause di ineleggibilità: Un soggetto non può essere eletto amministratore se: È interdetto, inabilitato o dichiarato fallito. È stato condannato con sentenza definitiva per determinati reati, come quelli contro il patrimonio o la pubblica amministrazione. Non possiede i requisiti specifici richiesti dalla legge o dallo statuto. Cause di decadenza: Gli amministratori decadono dall’incarico nei seguenti casi: -Sopravviene una causa di ineleggibilità durante il mandato. -Violazione dei requisiti richiesti per la carica (es. mancanza dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto). -Dimissioni volontarie o revoca da parte dell’assemblea. -Scioglimento della società. Cessazione degli amministratori La cessazione può avvenire per: -Scadenza del mandato: Al termine del periodo di nomina (massimo tre esercizi). Gli amministratori restano in carica fino a quando non vengono sostituiti, salvo diversa disposizione statutaria. -Revoca: L'assemblea può revocare gli amministratori in qualsiasi momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. -Dimissioni volontarie: L’amministratore può rinunciare all’incarico, comunicandolo al consiglio di amministrazione o all’assemblea. -Decadenza per legge o statuto (es. mancato rispetto dei requisiti richiesti). -Morte o incapacità sopravvenuta. Procedura di sostituzione: Cooptazione (art. 2386 c.c.): Se un amministratore cessa anticipatamente dalla carica, il consiglio di amministrazione può nominare un sostituto (se previsto dallo statuto). La cooptazione è valida fino alla successiva assemblea dei soci, che può confermare o nominare un altro amministratore. Nomina assembleare: Se non è possibile la cooptazione o il CdA non è più validamente costituito, la nomina spetta all’assemblea ordinaria. Reintegro del CdA: Se viene meno la maggioranza degli amministratori, l’intero consiglio decade e deve essere rinnovato dall’assemblea. Poteri e responsabilità degli amministratori Gli amministratori hanno il potere di compiere tutti gli atti necessari per l’attuazione dell’oggetto sociale. Rispondono solidalmente verso la società, i soci e i creditori per danni derivanti da violazione di obblighi legali o statutari. Possono essere esentati da responsabilità se dimostrano di essere stati estranei al fatto illecito. Consiglio di amministrazione Funzionamento del Consiglio di Amministrazione: Il funzionamento del CdA è regolato dalla legge e dallo statuto societario. Convocazione e deliberazioni: Convocazione: Può essere richiesta dal presidente del CdA o da almeno un terzo dei consiglieri. Lo statuto può prevedere le modalità specifiche per la convocazione (es. termini, modalità di comunicazione). Validità delle riunioni: Le riunioni sono valide se è presente la maggioranza dei consiglieri (quorum costitutivo). Deliberazioni: Sono adottate a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa previsione statutaria. Il presidente ha il compito di dirigere le discussioni e verificare il rispetto delle regole. Verbali: Le deliberazioni devono essere riportate in un verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario (o dal notaio, se richiesto). Compiti del Consiglio di Amministrazione: Il CdA ha il compito di amministrare la società in conformità alla legge e allo statuto, con un ampio potere decisionale. Compiti principali: Gestione operativa; Convocazione dell’assemblea; Redazione del bilancio; Esecuzione delle delibere assembleari; Nomina di organi delegati. Doveri degli amministratori: Gli amministratori devono agire con diligenza e nell’interesse della società, rispettando i principi di correttezza e professionalità. Principali doveri: Dovere di diligenza (art. 2392 c.c.); Dovere di fedeltà; Dovere di informazione; Divieto di concorrenza (art. 2390 c.c.). Responsabilità degli amministratori: Gli amministratori rispondono solidalmente verso la società, i soci e i creditori sociali per i danni derivanti dall’inadempimento dei loro obblighi. Tipi di responsabilità: Responsabilità verso la società (art. 2392 c.c.); Responsabilità verso i soci; Responsabilità verso i creditori sociali (art. 2394 c.c.); Responsabilità penale. Esenzione dalla responsabilità: Un amministratore può essere esonerato se prova di essere stato estraneo al fatto illecito e di aver agito per impedire il danno. Organi delegati: Il CdA può delegare parte dei suoi poteri a organi specifici per garantire maggiore e`icienza nella gestione. Principali organi delegati: Amministratori delegati; Comitato esecutivo; Presidente del CdA; Direttore generale. Limiti alla delega: Non possono essere delegati: La redazione del bilancio; Le decisioni riguardanti aumenti di capitale delegati dall’assemblea; La predisposizione di piani strategici di rilevante importanza. Sistema dei controlli Sistema tradizionale: Collegio sindacale e revisore legale dei conti -Collegio sindacale Funzioni: Controllo sulla gestione: verifica la conformità degli atti degli amministratori alle norme di legge e di statuto. Supervisione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Può segnalare irregolarità gravi all’assemblea o all’autorità giudiziaria. Composizione: Organo collegiale composto da 3 o 5 membri e`ettivi e 2 supplenti. I membri devono essere iscritti in appositi albi professionali (es. revisori legali, avvocati, commercialisti) e rispettare requisiti di indipendenza. Nomina e durata: Nominato dall’assemblea ordinaria per un massimo di 3 esercizi. Può essere rinnovato alla scadenza. Responsabilità: Solidale con gli amministratori se non denuncia irregolarità gravi. Risponde anche verso creditori sociali per omessa vigilanza. -Revisore legale dei conti Funzione principale: Controllo contabile e verifica della regolarità del bilancio. Composizione: Può essere un soggetto singolo (revisore legale) o una società di revisione. Nomina: L'assemblea ordinaria nomina il revisore legale, che opera indipendentemente dagli altri organi. Responsabilità: Risponde dei danni derivanti da eventuali omissioni o irregolarità nella revisione contabile. Sistema monistico: Comitato per il controllo sulla gestione Caratteristiche principali: Prevede un unico organo di amministrazione (CdA) che gestisce la società. All’interno del CdA è istituito un comitato per il controllo sulla gestione, formato esclusivamente da amministratori indipendenti. Funzioni del comitato: Controllo sull’adeguatezza e sul funzionamento degli assetti organizzativi e contabili. Vigilanza sulle operazioni degli amministratori delegati. Revisione legale dei conti: A`idata, come nel sistema tradizionale, a un revisore legale o una società di revisione. Sistema dualistico: Consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione -Consiglio di sorveglianza Funzioni: Nomina e revoca i membri del consiglio di gestione. Approva il bilancio. Vigila sulla gestione della società e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili. Può proporre azioni di responsabilità contro i membri del consiglio di gestione. Composizione: Composto da membri indipendenti eletti dall’assemblea dei soci. I membri non possono far parte del consiglio di gestione. Nomina e durata: Nominato dall’assemblea ordinaria per un massimo di 3 esercizi. -Consiglio di gestione Funzioni: Gestisce la società con gli stessi poteri di un CdA nel sistema tradizionale. Deve redigere il bilancio e sottoporlo all’approvazione del consiglio di sorveglianza. Composizione: Composto da membri eletti dal consiglio di sorveglianza, con requisiti di competenza e professionalità. Nomina e durata: Decisa dal consiglio di sorveglianza. Revisore legale dei conti In tutti i sistemi, il revisore legale o la società di revisione svolge una funzione fondamentale nel controllo contabile. Compiti principali: Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale. Controllo del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato. Assicurazione che i conti siano conformi alle normative vigenti. Requisiti e indipendenza: Deve essere un soggetto terzo rispetto agli altri organi della società. La sua attività è disciplinata dal D.Lgs. 39/2010. Bilancio l bilancio di esercizio è un documento contabile obbligatorio per le società per azioni (S.p.A.) che rappresenta la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico dell’esercizio. È disciplinato principalmente dagli artt. 2423-2435 del Codice Civile e deve rispettare i principi di chiarezza, veridicità e correttezza. Contenuto del bilancio di esercizio Il bilancio di esercizio si compone di tre documenti principali: -Stato patrimoniale: Descrive la situazione patrimoniale e finanziaria della società al termine dell’esercizio. -Conto economico: Riporta i risultati economici della gestione durante l’esercizio, evidenziando il reddito generato. -Rendiconto finanziario: Analizza i flussi di cassa dell’esercizio. -Nota integrativa: Accompagna i tre documenti principali e ne fornisce spiegazioni e dettagli. Destinazione dell’utile: L’utile d’esercizio, calcolato nel conto economico e riportato nello stato patrimoniale, può essere destinato in diversi modi. La decisione è presa dall'assemblea ordinaria, su proposta del consiglio di amministrazione. Opzioni per la destinazione dell’utile: Riserve legali e statutarie: Una parte dell’utile (almeno il 5%) deve essere destinata a formare la riserva legale, fino a raggiungere il 20% del capitale sociale (art. 2430 c.c.). Lo statuto può prevedere ulteriori riserve obbligatorie. Distribuzione di dividendi: Gli utili residui possono essere distribuiti ai soci come dividendi. La distribuzione avviene proporzionalmente alle azioni possedute, salvo clausole specifiche nello statuto. Riserve facoltative: Gli utili possono essere accantonati in riserve straordinarie per futuri investimenti o esigenze finanziarie. Compensazione delle perdite: L’utile può essere utilizzato per coprire eventuali perdite pregresse riportate a nuovo. Approvazione del bilancio: Il bilancio deve essere approvato dall’assemblea ordinaria entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (o 180 giorni per casi complessi, come la redazione del consolidato). Dopo l’approvazione, il bilancio deve essere depositato presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni. Trasformazione, fusione e scissione La trasformazione, la fusione e la scissione di società sono operazioni straordinarie che consentono alle imprese di modificare la propria struttura organizzativa e societaria in base a esigenze strategiche, fiscali o operative. Ecco una panoramica di ciascuna operazione: Trasformazione La trasformazione consiste nel cambio della forma giuridica di una società senza che questa perda la sua identità giuridica. Si distingue in: -Trasformazione omogenea: quando una società cambia forma rimanendo nello stesso tipo (es. da S.r.l. a S.p.A.). -Trasformazione eterogenea: quando una società passa da un tipo societario a un altro completamente diverso (es. da società di persone a società di capitali, o viceversa). E`etti principali: la società mantiene i suoi diritti e obblighi; i rapporti giuridici attivi e passivi restano invariati; è necessario il rispetto di specifici requisiti legali (ad es. il capitale minimo per la trasformazione in S.p.A.). Fusione La fusione comporta l'unione di due o più società in una sola. Può avvenire in due modi: -Fusione per incorporazione: una società (incorporante) assorbe una o più altre società (incorporate), che cessano di esistere. -Fusione per unione: due o più società si uniscono per formarne una nuova, cessando di esistere singolarmente. Fasi principali: Redazione del progetto di fusione; Deposito e approvazione del progetto da parte delle assemblee societarie; Atto di fusione stipulato davanti a un notaio; Iscrizione nel Registro delle Imprese. E`etti principali: Gli attivi e passivi delle società fuse confluiscono nella società risultante; I soci delle società incorporate ricevono quote o azioni della società incorporante o nuova. Scissione La scissione è l'operazione con cui una società trasferisce parte o tutto il suo patrimonio a una o più società. Può avvenire in diverse modalità: -Scissione totale: la società originaria si estingue e il suo patrimonio viene distribuito a due o più società. -Scissione parziale: la società originaria trasferisce parte del patrimonio a una o più società, rimanendo in vita. Fasi principali: Elaborazione del progetto di scissione; Approvazione del progetto da parte delle assemblee; Stipula dell'atto notarile e iscrizione nel Registro delle Imprese. E`etti principali: La società beneficiaria acquisisce parte o tutto il patrimonio della società scissa; I soci della società scissa ricevono azioni o quote delle società beneficiarie. Società a responsabilità limitata Valorizzazione della figura del socio, possibili accordi tra soci con e`icacia reale. Autonomia patrimoniale perfetta, responsabilità limitata. Costituzione: per contratto o atto pubblico. Atto costitutivo per atto pubblico, deve contenere il nome, la sede, attività, capitale sottoscritto e versato, amministrazione, ecc. Deposito entro 20gg, iscrizione nel RI acquista personalità giuridica. Capitale minimo non inferiore a diecimila euro o pari a un euro per le srls. SRLS: modello standard atto costitutivo, clausole non modificabili, capitale par ad almeno un euro e max diecimila euro, interamente versato al momento della costituzione. Si applicano le norme della S.r.l. ordinaria. Conferimenti: tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica. -in denaro: alla sottoscrizione deve essere versato all’organo di amministrazione almeno il 25% e l’intero sovrapprezzo; -opere e servizi: stipulo polizza assicurativa o fideiussione bancaria, obbligo a garantire la prestazione alla società; -beni in natura e crediti: integralmente liberati alla sottoscrizione, relazione giurata dell’esperto per attestazione del valore, l’esperto risponde dei danni alla società anche penalmente. È necessaria una relazione giurata anche per considerati pericolosi, maggiori del 10% del capitale sociale, necessaria anche autorizzazione. A seguito di una mancata esecuzione dei conferimenti si può procedere con: -Di`ida del socio inadempiente: Il consiglio di amministrazione o l'organo amministrativo può inviare una comunicazione formale per sollecitare il versamento entro un termine stabilito. -Perdita della quota sociale: In caso di ulteriore inadempimento, il socio può essere escluso dalla società, con vendita o annullamento delle sue quote. -Responsabilità patrimoniale: La società potrebbe intraprendere azioni legali per ottenere il conferimento dovuto e un eventuale risarcimento del danno. Finanziamento dei soci: Il finanziamento soci in una società a responsabilità limitata (SRL) è un apporto di denaro e`ettuato dai soci a favore della società, spesso per supportarla in momenti di necessità finanziaria o per finanziare specifiche attività. Caratteristiche principali del finanziamento soci: Forma giuridica: -Prestito infruttifero: Non prevede interessi a favore del socio. Questa è una forma comune, spesso scelta per evitare costi aggiuntivi alla società. -Prestito fruttifero: Prevede il pagamento di interessi ai soci. In questo caso, gli interessi devono essere determinati e indicati chiaramente (es. con un tasso concordato). -Contratto e documentazione. È importante formalizzare il finanziamento tramite un contratto scritto o una delibera dell'assemblea dei soci. Nel contratto vanno specificati: Importo del finanziamento; Durata; Modalità di rimborso; Eventuale tasso di interesse (se fruttifero). -Rimborso: Il rimborso deve rispettare la normativa in materia di distribuzione del capitale, per non compromettere la stabilità finanziaria della società. In caso di liquidazione della società, i soci finanziatori sono considerati creditori, ma dopo eventuali creditori terzi (banche, fornitori, ecc.). Vantaggi del finanziamento soci: -Flessibilità: I soci possono apportare risorse senza necessariamente dover aumentare il capitale sociale. -Rapporto fiduciario: Non coinvolge soggetti esterni come banche o investitori. -Costi ridotti: Soprattutto se il prestito è infruttifero, evitando costi legati agli interessi. Quando conviene utilizzare il finanziamento soci? La società necessita di liquidità immediata per investimenti o spese correnti; I soci vogliono evitare l’aumento del capitale sociale per non complicare la struttura societaria; Per risolvere temporanei problemi di liquidità, con rientro previsto nel breve o medio termine. Titoli di debito: I titoli di debito sono strumenti finanziari che rappresentano un'obbligazione della società nei confronti di chi li acquista. In pratica, chi acquista un titolo di debito presta denaro alla società in cambio di un rendimento (interessi) e del rimborso del capitale alla scadenza. Procedura per l’emissione: -Redazione della delibera assembleare: Deve specificare: Importo dell'emissione; Durata; Tasso di interesse (se previsto); Modalità di collocamento (o`erta diretta o tramite intermediari). -Formalizzazione: La delibera deve essere depositata presso il Registro delle Imprese. -O`erta e collocamento: La società può o`rire i titoli direttamente o tramite intermediari finanziari abilitati. -Registrazione e contabilizzazione: I titoli emessi devono essere contabilizzati nel bilancio della società come debito. Quote di partecipazione: Le quote di partecipazione rappresentano la misura della partecipazione del socio al capitale sociale e conferiscono diritti patrimoniali e amministrativi. Le principali caratteristiche sono: -Indivisibilità: Ogni quota è indivisibile, salvo diverse disposizioni nell’atto costitutivo. -Diritti associati: Patrimoniali: Come il diritto ai dividendi. Amministrativi: Come il diritto di voto in assemblea. -Valore nominale: Determinato in base al capitale sociale. Trasferimento della partecipazione: Il trasferimento può avvenire tra vivi (vendita, donazione) o a causa di morte (successione). -Tra vivi: Disciplina generale: Le quote sono trasferibili, salvo diverse previsioni nell'atto costitutivo. L’atto deve essere redatto per iscritto e autenticato da un notaio. Deve essere depositato presso il Registro delle Imprese per la trascrizione. Limitazioni statutarie: Clausole di gradimento: Il trasferimento è subordinato al consenso della società o degli altri soci. Clausole di prelazione: Il socio deve o`rire la sua quota prima agli altri soci. Clausole di co-vendita (tag-along): Obbligo di trasferire anche le quote di altri soci, per garantire parità di trattamento. -A causa di morte: La quota si trasferisce agli eredi o ai legatari. L'atto costitutivo può prevedere l’esclusione degli eredi, stabilendo un rimborso della quota. Espropriazione della partecipazione: L’espropriazione può avvenire nei seguenti casi: -Creditori del socio: Possono agire per il pignoramento delle quote del socio debitore. Se la quota è indivisibile, il creditore può chiedere la liquidazione della quota per soddisfare il proprio credito. Procedura: L’espropriazione segue le norme del Codice di Procedura Civile. L’assemblea può essere coinvolta per determinare il valore della quota. L'acquirente acquisisce diritti e obblighi del precedente socio. Recesso del socio: Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge o dall’atto costitutivo. Cause legali di recesso: Modifiche statutarie rilevanti (Cambiamento dell’oggetto sociale. Trasformazione della società. Proroga della durata della società. Indeterminatezza della durata della società); Altri casi previsti dall’atto costitutivo. Procedura di recesso: Comunicazione del recesso: Il socio deve comunicare per iscritto la sua intenzione, specificandone le motivazioni. Valutazione della quota: La società o un esperto nominato dal tribunale valuta la quota in base al patrimonio sociale. Rimborso della quota: Può avvenire con: Utilizzo di riserve; Acquisto da parte di altri soci; Riduzione del capitale sociale. SRL unipersonale: La SRL unipersonale è una società a responsabilità limitata con un unico socio, che detiene il 100% del capitale sociale e risponde delle obbligazioni societarie solo nei limiti del capitale conferito. Richiede un capitale minimo di 1 euro per la versione semplificata o 10.000 euro per quella ordinaria, da versare interamente al momento della costituzione tramite atto pubblico davanti a un notaio. La natura "unipersonale" deve essere indicata negli atti u`iciali. Tra i vantaggi ci sono la separazione patrimoniale, la gestione semplificata e la possibilità di trasformarla in una SRL ordinaria aggiungendo soci. Tuttavia, il socio unico deve rispettare obblighi di trasparenza contabile per evitare la confusione tra patrimonio personale e societario. In caso di inadempimenti, può essere chiamato a rispondere illimitatamente. Questa forma societaria è ideale per imprenditori che vogliono proteggere il proprio patrimonio personale o per società di capitali che desiderano creare controllate, rappresentando una soluzione pratica e flessibile per attività individuali o di piccole dimensioni. Società cooperative Le società cooperative rappresentano una forma d'impresa caratterizzata da principi mutualistici e democratici. Di seguito, vengono illustrate le principali caratteristiche e strutture di queste organizzazioni. Caratteristiche Generali delle Società Cooperative: Le cooperative si distinguono per il loro capitale variabile e lo scopo mutualistico, che mira a soddisfare i bisogni economici comuni dei soci. I vantaggi includono risparmi di spesa o migliori retribuzioni per i soci, che sono considerati imprenditori di sé stessi. Inoltre, possono partecipare soci sovventori, apportatori di capitale di rischio ma non direttamente interessati ai benefici mutualistici. Scopo Mutualistico e Attività Lucrativa: Le cooperative possono svolgere attività con terzi e generare utili, ma la distribuzione ai soci è limitata per preservare la natura mutualistica. I soci sovventori ricevono una remunerazione contenuta del capitale, evitando intenti speculativi. Cooperative a Mutualità Prevalente: Le cooperative a mutualità prevalente presentano limitazioni alla distribuzione degli utili e riserve, e svolgono principalmente attività a favore dei soci. La mancata conformità per due esercizi consecutivi comporta la perdita della qualifica. Queste cooperative devono iscriversi in un albo gestito dal Ministero delle attività produttive. Caratteristiche Strutturali: La cooperativa richiede un minimo di 9 soci per essere costituita. La sua struttura è aperta, consentendo variazioni nel numero di soci senza modificare l’atto costitutivo. Ogni socio ha diritto a un voto, indipendentemente dal capitale investito. Inoltre, le cooperative sono soggette a vigilanza governativa per garantire il rispetto delle normative. Costituzione della Cooperativa: L’atto costitutivo di una cooperativa deve includere requisiti per ammissione, recesso, esclusione, distribuzione di utili e storni. La personalità giuridica si acquisisce con l’iscrizione nel registro delle imprese, mentre i benefici fiscali richiedono l’iscrizione nell’albo delle società cooperative. Finanziamenti e Partecipazioni: I conferimenti nelle cooperative sono regolati come nelle Spa, salvo deroghe statutarie. Le cooperative possono emettere azioni di partecipazione per raccogliere capitale, con limiti per evitare scopi speculativi. È consentita anche l’emissione di obbligazioni, entro limiti basati sul capitale e sulle riserve. Organi Sociali e Assemblea: L’assemblea dei soci prevede il principio di un voto per socio, con possibilità di delega limitata. La maggioranza degli amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori. Un collegio dei probiviri gestisce eventuali controversie interne. Bilancio e Distribuzione degli Utili: Le cooperative devono destinare il 30% degli utili a una riserva legale obbligatoria e il 3% ai fondi mutualistici per la promozione della cooperazione. I ristorni, esclusi dai limiti di distribuzione degli utili, rappresentano una forma di rimborso o integrazione per i soci. Scioglimento: Le cause di scioglimento includono la riduzione del numero minimo di soci o decisioni dell’autorità governativa. Nelle cooperative a mutualità prevalente, il patrimonio netto residuo è devoluto ai fondi mutualistici. Consorzi e Gruppi Cooperativi: I consorzi possono coordinare attività economiche, partecipare ad appalti pubblici o gestire produzione e scambi. I gruppi cooperativi paritetici permettono la gestione unitaria tra cooperative, garantendo equilibrio nei benefici. Mutue Assicuratrici: Le mutue assicuratrici sono cooperative in cui la qualità di socio è legata a quella di assicurato. I contributi obbligatori sono calcolati come premi di assicurazione. Società in accomandita per azioni Struttura e Tipologie di Soci: La Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.) è una forma societaria che combina caratteristiche delle società di persone e di capitali. È composta da due categorie di soci: -Accomandatari: Amministrano la società e rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali. -Accomandanti: Hanno responsabilità limitata al capitale sottoscritto e non partecipano alla gestione. Caratteristiche Principali: -Responsabilità: Gli accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente, mentre gli accomandanti sono responsabili solo per il capitale investito. -Struttura societaria: La partecipazione è rappresentata da azioni. La S.a.p.a. è regolata come una società di capitali, con norme compatibili con quelle delle S.p.a. -Amministrazione: Gli accomandatari sono amministratori di diritto e non possono votare su decisioni che riguardano la nomina o la revoca di sindaci e amministratori. -Capitale sociale minimo: 50.000€, di cui almeno il 25% deve essere versato prima della costituzione. -Organi sociali: Include l’assemblea, gli amministratori e il collegio sindacale, con specifiche limitazioni per i soci accomandatari in alcune deliberazioni. Costituzione: La società si costituisce tramite atto notarile che specifica i soci accomandatari e le modalità di amministrazione. È obbligatorio indicare una denominazione sociale che comprenda il nome di almeno uno degli accomandatari, seguito dalla dicitura "società in accomandita per azioni". Scioglimento: La società si scioglie automaticamente se, entro sei mesi, non vengono sostituiti gli amministratori cessati. Durante questo periodo, il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per gestire gli atti di ordinaria amministrazione. Questo amministratore non acquisisce la qualità di socio accomandatario.