Contratos de colaboración entre empresarios PDF

Contratos de colaboración entre empresarios para la distribución de bienes o servicios Manuel Alba Fernández Universidad Carlos III de Madrid Evolución estratégica de la distribución (1) (2) Clientes / A B mercado...

Contratos de colaboración entre empresarios para la distribución de bienes o servicios Manuel Alba Fernández Universidad Carlos III de Madrid Evolución estratégica de la distribución (1) (2) Clientes / A B mercado final  Evolución estratégica de la distribución (1) (2) Clientes / A B mercado final Estabilización en las relaciones: contratos de duración basados en la cooperación (1). Evolución estratégica de la distribución Agencia Joint venture Compra de sociedad Distribución Compra de activos / unidad de negocio Venta recurrente (inversion directa) Franquicia Licencia Implicación activa de un empresario local  Evolución estratégica de la distribución (1) (2) Clientes / A B mercado final Estabilización en las relaciones: contratos de duración basados en la cooperación (1) Estructura territorial: creación de red bajo la iniciativa del empresario principal (A). Mayor control del tramo final (2).  Evolución estratégica de la distribución (1) (2) Clientes / A B mercado final Estabilización en las relaciones: contratos de duración basados en la cooperación (1) Estructura territorial: creación de red bajo la iniciativa del empresario principal (A). Mayor control del tramo final (2). Clausulados o contratos estandarizados y normalmente redactados por el empresario principal (A)  Evolución estratégica de la distribución Joint venture Compra de sociedad Compra de activos / unidad de negocio (inversion directa) Agencia Distribución Franquicia Licencia Venta Inversión, riesgo y control  Evolución estratégica de la distribución (1) (2) Clientes / A B mercado final Estabilización en las relaciones: contratos de duración basados en la cooperación (1) Estructura territorial: creación de red bajo la iniciativa del empresario principal (A). Mayor control del tramo final (2). Clausulados o contratos estandarizados y normalmente redactados por el empresario principal (A) Problemas comunes: dependencia del distribuidor (B)  Evolución estratégica de la distribución (1) (2) Clientes / A B mercado final En general: contratos enfocados en la promoción del interés común en el buen resultado de la distribución Tipos contractuales Concesión / Agencia Franquicia Distribución Concedent Franquician Principal e/ te Fabricante Contrato de distribución Contrato de franquicia Contrato de venta Distribuid Franquicia de bienes Agente or do o prestació n de servicios Representaci Contrato de venta Venta de bienes o prestación de servicios ón o agencia Clientes Clientes Clientes finales finales finales Agencia Contrato de agencia (o “agencia comercial”): estructura básica Agencia Deber del agente de “promover” la Principal venta de bienes o servicios para el principal (cl. 1ª, 7ª) Contrato de venta Poder de representación del agente Agente para representar al principal: de bienes o prestació n de servicios delimitación en el contrato Representaci ón o agencia Clientes finales Contrato de agencia: elementos esenciales Agencia Delimitación objetiva (bienes/servicios), Principal territorial (territorio contractual) y subjetiva (clientes) de la agencia (cl. 2ª, 7ª) Contrato de venta de bienes o Agente Pactos de exclusiva del agente o del prestació n de servicios principal Representaci ón o agencia Clientes finales Remuneración del agente: comisiones (cl. 16ª) Contrato de agencia: elementos esenciales Agencia Contratos que generan derecho a Principal remuneración (alcance de la agencia) Importe (normalmente %) Devengo Pago Contrato de venta de bienes Agente o prestació n de servicios Representaci Conclusión ón o agencia Envío de la orden del contrato Cumplimiento parcialCumplimiento Clientes Tiempo finales Contrato de agencia: elementos esenciales Agencia Delimitación objetiva (bienes/servicios), Principal territorial (territorio contractual) y subjetiva (clientes) de la agencia Contrato de venta Pactos de exclusiva del agente o del Agente principal de bienes o prestació n de servicios Representaci Remuneración del agente: comisiones ón o agencia Clientes finales Deberes de cooperación: información Ejercicio 1 Distribución comercial  Contrato de distribución comercial: estructura Concesión / Distribución Concedent e/ Fabricante Obligaciones de venta o suministro Contrato de distribución (concedente) y de compra (distribuidor) Distribuid or Obligación de promoción y (re)venta para Contrato de venta el distribuidor (especificación) Clientes finales  Contrato de distribución comercial: puntos esenciales Concesión / Bienes objeto de la distribución. Territorio Distribución contractual. Concedent e/ Fabricante Infraestructura del distribuidor e inversiones Contrato de distribución Distribuid Compromisos de venta (mínima) y de or compra (mínima) (cl. 4ª.1). Estocaje y Contrato de venta recompra (buy-back; cl. 6ª.5). Formación y obligación Clientes finales de servicio de postventa (ambas partes)  Contrato de distribución comercial: puntos esenciales Concesión / Distribución Concedent Exclusividad territorial del distribuidor. e/ Fabricante Ventas activas y pasivas fuera del Contrato de distribución territorio contractual. Distribuid or Licencia de marcas y otros intangibles Contrato de venta Obligaciones de cooperación: información, Clientes finales reparto de deberes publicitarios Franquicia  Contrato de Franquicia: conclusión y estructura Franquicia “Mercado” de franquicias, selección de Franquician te franquiciados, negociación del contrato e Información precontractual. Contrato de franquicia Franquicia Estructura: Obligación del franquiciador do de transmitir la “franquicia” y deber del Venta de bienes o prestación de servicios franquiciado de “explotarla” y remunerarla Clientes finales  Contrato de Franquicia: elementos esenciales Definición de los bienes o servicios objeto de Franquicia la franquicia Franquician te Definición y soporte del know-how (titularidad del franquiciante). Licencia de Contrato de franquicia uso. Signos distintivos (cl. 8ª) Franquicia do Transmisión del know-how: puesta a disposición y formación. Actualizaciones. (cl. Venta de bienes o prestación de servicios 7ª, 8ª, 9ª, 11ª) Clientes finales Obligación de explotación de la franquicia en aplicación del know-how (cl. 12ª). Protección del know-how (cl. 19ª).  Contrato de Franquicia: elementos esenciales El elemento territorial en los contratos de Franquicia franquicia. Derechos del franquiciado. Franquician te Remuneración de la franquicia (obligación Contrato de franquicia del franquiciado): Canon de entrada / periódico Franquicia do Royalties: importe, devengo y pago Venta de bienes o prestación de servicios Clientes Obligaciones de cooperación mutua. finales Reparto de deberes publicitarios. Elementos comunes en estos contratos  Tratamiento contractual del incumplimiento Obligaciones de diligencia y su especificación. Resolución del contrato en caso de incumplimiento. Obligaciones de pago: imposición de interés, resolución del contrato Uso de cláusulas penales para el incumplimiento de determinadas obligaciones (e.g., confidencialidad). Obligaciones post-contractuales. Cláusulas de no competencia. (cl. 20ª.1 y 2 Franquicia); Uso de garantías personales en algunos casos (contexto y funcionamiento) Duración y extinción del contrato. Consecuencias Historias de amor y odio Final amistoso Flechazo inicial Felicidad Más felicidad: consolidación y profundización en el vínculo Acuerdo Ruptura hostil (dependencia económica) Sentimientos aparte: es muy importante regular la duración y las varias formas de extinción del contrato, así como las consecuencias de dicha extinción Duración y extinción del contrato. Consecuencias Contratos de duración determinada. Cláusulas de renovación/prórroga automática/tácita. Contratos de duración indeterminada o indefinida. Derecho a denunciar unilateralmente el contrato para las partes. Consecuencias de la extinción del contrato (según causas): indemnización por clientela, compensación de las inversiones específicas o “de confianza” Ejercicio 2