KSH Tytuł II (Spółki osobowe).docx

Kodeks spółek handlowych. Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05 Status: Akt obowiązujący Wersja od: 26 stycznia 2024r. **Wejście w życie:** 1 stycznia 2001 r. 1. **TYTUŁ  II** **SPÓŁKI OSOBOWE** **Dział  I** **Spółka jawna** **Rozdział  1** **Przepisy ogólne** **Art.  22.  \[Definicja s...

Kodeks spółek handlowych. Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05 Status: Akt obowiązujący Wersja od: 26 stycznia 2024r. **Wejście w życie:** 1 stycznia 2001 r. 1. **TYTUŁ  II** **SPÓŁKI OSOBOWE** **Dział  I** **Spółka jawna** **Rozdział  1** **Przepisy ogólne** **Art.  22.  \[Definicja spółki jawnej; odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej\]** **§  1. ** Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. **§  2. ** Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31. **Art.  23.  \[Forma pisemna umowy\]** Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. **Art.  23^1^.  \[Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy\]** **§  1. ** Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. **§  2. ** Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. **§  3. ** Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników. **§  4. ** Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki. **§  5. ** Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego. **§  6. ** (uchylony). **Art.  24.  \[Firma spółki jawnej\]** **§  1. ** Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie \"spółka jawna\". **§  2. ** Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu \"sp. j.\". **Art.  25.  \[Obowiązkowe elementy umowy spółki jawnej\]** Umowa spółki jawnej powinna zawierać: **Art.  25^1^.  \[Wpis konstytutywny; odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej\]** **§  1. ** Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. **§  2. ** Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie. **Art.  26.  \[Elementy zgłoszenia do sądu; Przekształcenie spółki cywilnej w jawną\]** **§  1. ** Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: **§  2. ** Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. **§  3. ** Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. **§  4. ** Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio. **§  5. ** Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. **§  6. ** Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej. **Art.  27.  \[Wzmianka o umowie majątkowej\]** Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami. **Rozdział  2** **Stosunek do osób trzecich** **Art.  28.  \[Majątek spółki\]** Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. **Art.  29.  \[Zasada reprezentacji\]** **§  1. ** Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. **§  2. ** Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. **§  3. ** Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. **Art.  30.  \[Pozbawienie prawa do reprezentacji\]** **§  1. ** Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. **§  2. ** Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. **Art.  31.  \[Egzekucja -- zasada odpowiedzialności subsydiarnej wspólników\]** **§  1. ** Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). **§  2. ** Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. **§  3. ** Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru. **Art.  32.  \[Odpowiedzialność nowego wspólnika\]** Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. **Art.  33.  \[Odpowiedzialność w razie umowy z przedsiębiorcą jednoosobowym\]** Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. **Art.  34.  \[Bezskuteczność odmiennych postanowień umownych\]** Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywierają skutków wobec osób trzecich. **Art.  35.  \[Zarzuty wspólnika\]** **§  1. ** Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela. **§  2. ** Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie. **Art.  36.  \[Zakaz potrącenia\]** **§  1. ** W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi. **§  2. ** Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników. **Rozdział  3** **Stosunki wewnętrzne spółki** **Art.  37.  \[Względne obowiązywanie przepisów\]** **§  1. ** Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. **§  2. ** Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38. **Art.  38.  \[Przeglądanie dokumentów\]** **§  1. ** Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. **§  2. ** Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. **Art.  39.  \[Prowadzenie spraw spółki\]** **§  1. ** Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. **§  2. ** Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. **§  3. ** Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. **Art.  40.  \[Powierzenie prowadzenia spraw spółki\]** **§  1. ** Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. **§  2. ** Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki. **Art.  40^1^.  \[Wzorzec uchwały\]** **§  1. ** Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. **§  2. ** Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej. **Art.  41.  \[Powołanie prokurenta\]** **§  1. ** Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. **§  2. ** Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki. **§  3. ** W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. **§  4. ** Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej. **Art.  42.  \[Jednomyślność wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki\]** Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. **Art.  43.  \[Zgoda wszystkich wspólników\]** W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. **Art.  44.  \[Czynność nagła\]** Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę. **Art.  45.  \[Stosowanie przepisów o zleceniu i o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia\]** Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. **Art.  46.  \[Nieodpłatność prowadzenia spraw spółki\]** Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. **Art.  47.  \[Sądowe wyłączenie od prowadzenia spraw spółki\]** Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki. **Art.  48.  \[Wkłady wspólnika\]** **§  1. ** W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. **§  2. ** Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. **§  2^1^. ** W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny. **§  3. ** Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę. **Art.  49.  \[Wkłady niepieniężne -- odesłanie\]** **§  1. ** Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie. **§  2. ** (uchylony). **Art.  50.  \[Udział kapitałowy\]** **§  1. ** Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. **§  2. ** Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu. **Art.  51.  \[Uczestnictwo w zyskach i stratach\]** **§  1. ** Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. **§  2. ** Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. **§  3. ** Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. **Art.  52.  \[Podział i wypłata zysku\]** **§  1. ** Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. **§  2. ** Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika. **Art.  53.  \[Odsetki od udziału\]** Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę. **Art.  54.  \[Zmniejszenie udziału\]** **§  1. ** Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. **§  2. ** Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody. **Art.  55.  \[Przeniesienie niektórych praw\]** Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki. **Art.  56.  \[Zakaz konkurencji w spółce jawnej\]** **§  1. ** Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. **§  2. ** Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. **Art.  57.  \[Odszkodowanie za działalność konkurencyjną\]** **§  1. ** Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. **§  2. ** Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat. **§  3. ** Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63. **Rozdział  4** **Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika** **Art.  58.  \[Przyczyny rozwiązania spółki\]** **§  1. ** Rozwiązanie spółki powodują: **§  2. ** Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej. **Art.  59.  \[Przedłużenie umowy\]** Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników. **Art.  60.  \[Pełnomocnik spadkobierców\]** **§  1. ** Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. **§  2. ** Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. **Art.  61.  \[Wypowiedzenie umowy spółki\]** **§  1. ** Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. **§  2. ** Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. **§  3. ** Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. **Art.  62.  \[Zajęcie praw przez wierzyciela\]** **§  1. ** W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać. **§  2. ** Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego. **§  3. ** Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. **Art.  63.  \[Rozwiązanie spółki przez sąd\]** **§  1. ** Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. **§  2. ** Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki. **§  3. ** Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. **Art.  64.  \[Kontynuacja spółki\]** **§  1. ** Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. **§  2. ** Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji. **Art.  65.  \[Wypłata udziału po wystąpieniu wspólnika\]** **§  1. ** W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. **§  2. ** Jako dzień bilansowy przyjąć należy: **§  3. ** Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. **§  4. ** Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. **§  5. ** Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego. **Art.  66.  \[Przejęcie majątku spółki przez jedynego wspólnika\]** Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65. **Rozdział  5** **Likwidacja** **Art.  67.  \[Likwidacja spółki\]** **§  1. ** W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. **§  2. ** W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka. **Art.  68.  \[Odpowiednie stosowanie przepisów w czasie likwidacji\]** W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego. **Art.  69.  \[Zakaz konkurencji w spółce jawnej w likwidacji\]** W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami. **Art.  70.  \[Likwidatorzy\]** **§  1. ** Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. **§  2. ** Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk. **Art.  71.  \[Ustanowienie likwidatorów spółki przez sąd rejestrowy\]** **§  1. ** Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby. **§  2. ** Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. **Art.  72.  \[Odwołanie likwidatorów\]** Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników. **Art.  73.  \[Odwołanie likwidatorów przez sąd rejestrowy\]** **§  1. ** Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora. **§  2. ** Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać. **§  3. ** Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. **Art.  74.  \[Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego\]** **§  1. ** Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. **§  2. ** (uchylony). **§  3. ** Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu. **§  4. ** Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia \"w likwidacji\". **Art.  75.  \[Sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów\]** W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej. **Art.  76.  \[Uchwała likwidatorów\]** W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej. **Art.  77.  \[Czynności likwidacyjne\]** **§  1. ** Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. **§  2. ** W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie. **Art.  78.  \[Kompetencje likwidatorów\]** **§  1. ** W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich. **§  2. ** Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. **Art.  79.  \[Wpływ likwidacji na prokurę\]** **§  1. ** Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. **§  2. ** W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. **Art.  80.  \[Odpowiedzialność spadkobierców\]** Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe. **Art.  81.  \[Bilans likwidacyjny spółki\]** **§  1. ** Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. **§  2. ** W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy. **Art.  82.  \[Podział majątku spółki w likwidacji\]** **§  1. ** Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. **§  2. ** Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. **§  3. ** Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze. **Art.  83.  \[Rozdzielenie niedoborów\]** Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku. **Art.  84.  \[Wniosek o wykreślenie\]** **§  1. ** Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. **§  2. ** Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. **§  3. ** Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. **§  4. ** Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty. **Art.  85.  \[Ukończenie postępowania upadłościowego\]** **§  1. ** W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. **§  2. ** Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone. **Dział  II** **Spółka partnerska** **Rozdział  1** **Przepisy ogólne** **Art.  86.  \[Definicja spółki partnerskiej\]** **§  1. ** Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. **§  2. ** Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. **Art.  87.  \[Ogólne cechy partnerów\]** **§  1. ** Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie. **§  2. ** Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie. **Art.  88.  \[Dopuszczalne zawody partnerów\]** Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. **Art.  89.  \[Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej\]** W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. **Art.  90.  \[Firma spółki partnerskiej\]** **§  1. ** Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie \"i partner\" bądź \"i partnerzy\" albo \"spółka partnerska\" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. **§  2. ** Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu \"sp.p.\". **§  3. ** Firmy z oznaczeniem \"i partner\" bądź \"i partnerzy\" albo \"spółka partnerska\" oraz skrótu \"sp.p.\" może używać tylko spółka partnerska. **Art.  91.  \[Obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej\]** Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać: **Art.  92.  \[Forma umowy\]** Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. **Art.  93.  \[Elementy zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru\]** **§  1. ** Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać: **§  2. ** Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. **§  3. ** Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. **Art.  94.  \[Wpis konstytutywny\]** Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. **Rozdział  2** **Zarząd spółki** **Art.  95.  \[Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej\]** **§  1. ** Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. **§  2. ** Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. **Art.  96.  \[Sposób reprezentacji spółki partnerskiej\]** **§  1. ** Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. **§  2. ** Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. **§  3. ** Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru. **Art.  97.  \[Zarząd w spółce partnerskiej\]** **§  1. ** Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się. **§  2. ** Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211 i art. 293-300. **§  3. ** Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia. **Rozdział  3** **Rozwiązanie spółki** **Art.  98.  \[Przyczyny rozwiązania\]** **§  1. ** Rozwiązanie spółki powodują: **§  2. ** W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń. **Art.  99.  \[Przyczyny rozwiązania -- odesłanie do spółki jawnej\]** Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku: **Art.  100.  \[Utrata uprawnień zawodowych\]** **§  1. ** W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. **§  2. ** Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. **§  3. ** Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu. **Art.  101.  \[Wejście spadkobiercy partnera do spółki\]** Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87. **Dział  III** **Spółka komandytowa** **Rozdział  1** **Przepisy ogólne** **Art.  102.  \[Definicja spółki komandytowej\]** Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. **Art.  103.  \[Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej\]** **§  1. ** W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. **§  2. ** Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. **Art.  104.  \[Firma spółki komandytowej\]** **§  1. ** Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie \"spółka komandytowa\". **§  2. ** Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu \"sp.k.\". **§  3. ** Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem \"spółka komandytowa\". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. **§  4. ** Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. **Art.  105.  \[Obowiązkowe elementy umowy spółki komandytowej\]** Umowa spółki komandytowej powinna zawierać: **Art.  106.  \[Forma aktu notarialnego\]** Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. **Art.  106^1^.  \[Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy\]** **§  1. ** Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. **§  2. ** Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. **§  3. ** Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników. **§  4. ** Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki. **§  5. ** Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego. **§  6. ** (uchylony). **Art.  107.  \[Aport komandytariusza\]** **§  1. ** Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. **§  2. ** Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. **§  3. ** Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej. **Art.  108.  \[Wartość wkładu komandytariusza a suma komandytowa\]** **§  1. ** Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. **§  2. ** Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne. **Art.  109.  \[Wpis konstytutywny\]** **§  1. ** Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. **§  2. ** Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. **Art.  110.  \[Elementy zgłoszenia spółki komandytowej do sądu\]** **§  1. ** Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać: **§  2. ** Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. **Rozdział  2** **Stosunek do osób trzecich** **Art.  111.  \[Ograniczona odpowiedzialność komandytariusza\]** Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. **Art.  112.  \[Wysokość zwolnienia komandytariusza z odpowiedzialności\]** **§  1. ** Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. **§  2. ** W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. **§  3. ** W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru. **§  4. ** Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze. **Art.  113.  \[Obniżenie sumy komandytowej\]** Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru. **Art.  114.  \[Wstąpienie nowego komandytariusza\]** Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru. **Art.  115.  \[Wstąpienie nowego komplementariusza\]** Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników. **Art.  116.  \[Odpowiedzialność komandytariusza w razie umowy z przedsiębiorcą\]** W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru. **Art.  117.  \[Reprezentacja spółki\]** Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. **Art.  118.  \[Komandytariusz -- pełnomocnik\]** **§  1. ** Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. **§  2. ** Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. **Art.  119.  \[Bezskuteczność odmiennych postanowień umownych\]** Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich. **Rozdział  3** **Stosunki wewnętrzne spółki** **Art.  120.  \[Prawa komandytariusza\]** **§  1. ** Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. **§  2. ** Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów. **§  3. ** Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których mowa w § 1 i § 2. **Art.  121.  \[Ograniczone prawa komandytariusza\]** **§  1. ** Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. **§  2. ** W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. **§  3. ** Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. **Art.  122.  \[Skutki zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza\]** W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki. **Art.  123.  \[Udział komandytariusza w zyskach\]** **§  1. ** Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. **§  2. ** Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu. **§  3. ** W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu. **Art.  124.  \[Skutki śmierci komandytariusza\]** **§  1. ** Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. **§  2. ** Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników. **Dział  IV** **Spółka komandytowo-akcyjna** **Rozdział  1** **Przepisy ogólne** **Art.  125.  \[Definicja spółki komandytowo-akcyjnej\]** Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. **Art.  126.  \[Odpowiednie stosowanie przepisów; minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej\]** **§  1. ** W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się: **§  2. ** Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych. **Art.  127.  \[Firma spółki komandytowo-akcyjnej\]** **§  1. ** Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie \"spółka komandytowo-akcyjna\". **§  2. ** Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu \"S.K.A.\". **§  3. ** Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem \"spółka komandytowo-akcyjna\". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. **§  4. ** Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. **§  5. ** Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać: **Art.  128.  \[Obowiązki akcjonariusza\]** Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie. **Rozdział  2** **Powstanie spółki** **Art.  129.  \[Podpisy pod statutem\]** Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. **Art.  130.  \[Obowiązkowe elementy statutu spółki komandytowo-akcyjnej\]** Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać: **Art.  131.  \[Forma statutu spółki komandytowo-akcyjnej\]** Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. **Art.  132.  \[Wkład komplementariusza\]** **§  1. ** Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. **§  2. ** Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. **Art.  133.  \[Elementy zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do sądu\]** **§  1. ** Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: **§  2. ** Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. **Art.  134.  \[Wpis konstytutywny\]** **§  1. ** Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. **§  2. ** Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. **Rozdział  3** **Stosunek do osób trzecich** **Art.  135.  \[Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza\]** Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. **Art.  136.  \[Wstąpienie komplementariusza\]** **§  1. ** Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy. **§  2. ** Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego. **§  3. ** Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru. **Art.  137.  \[Reprezentacja spółki\]** **§  1. ** Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. **§  2. ** Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. **§  3. ** Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. **§  4. ** Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. **§  5. ** Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze. **Art.  138.  \[Akcjonariusz -- pełnomocnik\]** **§  1. ** Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. **§  2. ** Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. **Art.  139.  \[Bezskuteczność odmiennych postanowień statutu\]** Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich. **Rozdział  4** **Stosunki wewnętrzne spółki** **Art.  140.  \[Prowadzenie spraw spółki\]** **§  1. ** Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. **§  2. ** Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. **§  3. ** Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. **Art.  141.  \[Ograniczenie uprawnień komplementariusza\]** Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki. **Art.  142.  \[Ustanowienie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej\]** **§  1. ** W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. **§  2. ** Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. **§  3. ** Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej. **§  4. ** Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał. **§  5. ** Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. **Art.  143.  \[Kompetencje rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej\]** **§  1. ** Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. **§  2. ** Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności. **§  3. ** Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio. **Art.  144.  \[Pełnomocnik w razie braku rady nadzorczej\]** W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. **Art.  145.  \[Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej; Prawo głosu\]** **§  1. ** Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. **§  2. ** Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. **§  3. ** Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. **§  4. ** Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu. **Art.  146.  \[Konieczność uchwały walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej\]** **§  1. ** Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga: **§  2. ** Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach: **§  3. ** Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach: **Art.  147.  \[Uczestnictwo w zysku\]** **§  1. ** Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej. **§  2. ** Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki. **Rozdział  5** **Wystąpienie wspólnika** **Art.  148.  \[Przyczyny rozwiązania spółki\]** **§  1. ** Rozwiązanie spółki powodują: **§  2. ** Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. **Art.  149.  \[Wypowiedzenie umowy spółki i wystąpienie ze spółki komplementariusza\]** **§  1. ** Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio. **§  2. ** Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki. **Art.  150.  \[Odesłanie do przepisów o likwidacji spółki akcyjnej\]** **§  1. ** Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej. **§  2. ** Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.