Organisaatio-oikeus PDF 2025 - Yritysjuridiikka & Vero-oikeus

Organisaatio-oikeus Vaasan yliopisto 15-16.1.2025 OTT, VTM, yritysjuridiikan professori Veikko Vahtera [email protected]  Henkilöyhtiöiden tunnusmerkit Avoin yhtiö kommandiittiyhtiö Yleisiä tunnusmerkkejä mm. - perustuu sopimukseen - itsenäinen oikeushenkilö - yhti...

Organisaatio-oikeus Vaasan yliopisto 15-16.1.2025 OTT, VTM, yritysjuridiikan professori Veikko Vahtera [email protected]  Henkilöyhtiöiden tunnusmerkit Avoin yhtiö kommandiittiyhtiö Yleisiä tunnusmerkkejä mm. - perustuu sopimukseen - itsenäinen oikeushenkilö - yhtiön varallisuus eroaa yhtiömiesten varallisuudesta - yhtiön tarkoitus - yhtiömiesten henkilökohtainen ja rajaton vastuu yhtiön velvoitteista - ”vapaa” varojenjako  Henkilöyhtiö Yhtiömies Yhtiömies A B  Henkilöyhtiöiden lakimääräinen soveltamisala kaksi tai useampi harjoittaa sopimuksen perusteella yhdessä elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tavoitteen saavuttamiseksi sopimuksen osapuolet (yhtiömiehet) vastaavat tällaisen yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään kuin omasta velastaan - sopimuksessa voidaan kuitenkin yhden tai useamman yhtiömiehen, ei kuitenkaan kaikkien, vastuu yhtiön velvoitteista rajoittaa sopimuksen osoittaman omaisuuspanoksen määrään - avointa yhtiötä koskevia säännöksiä sovelletaan, kun yhtiömiesten vastuuta ei ole rajoitettu ja kommandiittiyhtiötä koskevia, kun vastuuta on rajoitettu Yhtiömiehen vastuu henkilökohtaista rajatonta solidaarista omavelkaista uusi yhtiömies vastaa myös ennen liittymistä syntyneistä velvoitteista yhtiömiehen erotessa jää vastuu ennen eroamista syntyneistä velvoitteista ero yhtiöstä on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu  Yhtiömiehen velkavastuu (ei koske kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä) A) Velkavastuun alkaminen ja päättyminen Yhtiömies on vastuussa myös niistä velvoitteista, jotka yhtiöllä oli hänen siihen liittyessään. Yhtiömies on vastuussa yhtiöstä eroamisensa jälkeen syntyneestä velvoitteesta, jollei velkoja tiennyt, että yhtiömies oli eronnut yhtiöstä ennen velvoitteen syntymistä. Yhtiömies ei kuitenkaan ole vastuussa velvoitteista, jotka ovat syntyneet sen jälkeen, kun hänen eronsa yhtiöstä on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu. Kaupparekisterilaki 26 §: Mitä tämän lain mukaan on merkitty kaupparekisteriin ja asianmukaisesti kuulutettu, on katsottava tulleen kolmannen henkilön tietoon. Jos kuuluttamisesta on kulunut vähemmän kuin 16 päivää, kuulutettuun seikkaan ei kuitenkaan voida vedota sellaista kolmatta henkilöä vastaan, joka osoittaa, ettei hän ole voinut tietää siitä. Yhtiömiehen X velkavastuu X Liittyy yhtiöön 1.2.2021 X Eroaa 1.5.2023 X:n ero kuulutetaan 1.7.2023 Henkilöyhtiö konkurssiin 20.8.2023 – yhtiö varaton, kuten myös muut yhtiömiehet. ----------- - Velka a) 100.000, otettu 2.3.2020 - Velka b) 50.000, otettu 1.10.2021 - Velka c) 30.000, otettu 20.5.2023 - Velka d) 15.000, otettu 20.7.2023 - Velkojat vaativat X:ää maksamaan em. Velat – kuinka suuri on X:n vastuu? KKO 1998:48 Pankki oli myöntänyt avoimelle yhtiölle toistaiseksi voimassa olevan shekkitililuoton. Luotollisen shekkitilin saldon ollessa negatiivinen erosi yhtiömies A pankin tieten yhtiöstä. Sen jälkeen tehtiin tilille talletus, jolloin tilin saldo tuli positiiviseksi. Sittemmin tilin saldo muuttui siltä tehtyjen nostojen johdosta uudelleen negatiiviseksi. Kun pankilla oli ollut A:n yhtiöstä eroamisen yhteydessä mahdollisuus harkita, pitikö se luoton voimassa A:n erosta huolimatta, A:n katsottiin vapautuneen vastaamasta tilin velkasaldosta. KKO 1993:158 Kommandiittiyhtiö oli vuokralaisena tehnyt viiden vuoden määräaikaisen huoneenvuokrasopimuksen. Yhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä tuolloin ollut A vastasi vielä yhtiöstä erottuaankin sovittujen kuukausivuokrien maksamisesta ja vuokrasuhteen ennenaikaisesta päättymisestä vuokranantajalle aiheutuneen vahingon korvaamisesta.  Henkilöyhtiön yhtiösopimus lähtökohtaisesti sisällöstä voidaan sopia vapaasti ellei muuta ole sovittu yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä ellei muuta ole sovittu yhtiöosuuden tai sen osan luovutus on vailla vaikutusta yhtiötä kohtaan, jolleivät kaikki yhtiömiehet anna luovutukselle suostumustaan yhtiömiesten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet määräytyvät ensisijaisesti yhtiömiesten sopimuksen mukaan mm. yhtiömiehen tiedonsaantioikeudesta, oikeudesta irtisanoa yhtiösopimus sekä yhtiön kirjanpito ja tilintarkastusvelvollisuudesta ei voida sopia vapaasti  YHTIÖMIESTEN KESKINÄISET SUHTEET (ei koske kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä) A) yhtiömiehen hallintovaltuus: (pääsääntö, ellei muuta ole sovittu) - yhtiömiehellä on oikeus hoitaa yhtiön asioita ilman toisen yhtiömiehen myötävaikutusta. Yhtiömies ei saa panna toista sijaansa tähän tehtävään - yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen kuulumattomaan toimenpiteeseen ei saa ryhtyä ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta - milloin toimenpiteeseen sopimuksen mukaan vaaditaan useamman yhtiömiehen suostumus mutta joku heistä on sairauden tai poissaolon vuoksi estynyt suostumusta antamasta, saa yhtiömies kuitenkin suorittaa toimen, jos se on kiireellinen ja yhtiön oikeuden turvaamiseksi tai yhtiötä uhkaavan vahingon torjumiseksi välttämätön - yhtiömiehet ovat voineet sopia yhtiösopimuksessa tai muutoin, että jollekin yhtiömiehelle on uskottu joidenkin yhtiön tai kaikkien asioiden hoitaminen (erityistehtävä) - erityistehtävä kaventaa muiden yhtiömiesten hallintovaltuutta ja kielto-oikeutta - yhtiömies voidaan vapauttaa tai hänelle myöntää vapautus erityistehtävästä vain painavista syistä  Henkilöyhtiö Yhtiömies C Yhtiömies A Yhtiömies B Yhtiömiehen kielto-oikeus (pääsääntö, ellei muuta ole sovittu) yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimenpiteeseen. ei koske pelkästään lain, yhtiösopimuksen tai muiden normien vastaisia toimia vaan käsittää myös sellaiset toimenpiteet, joita kieltäjä mieltää epätarkoituksenmukaisiksi ja yhtiön edun vastaisiksi yhtiömiehellä ei kuitenkaan ole kielto-oikeutta, jos hänellä yhtiösopimuksen mukaan ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita tai jos toimenpiteestä on yhtiösopimuksen mukaisesti päätetty yhtiömiesten kokouksessa. Henkilöyhtiön toimitusjohtaja yhtiömiehet voivat sopia, että yksi heistä tai joku ulkopuolinen toimii yhtiön toimitusjohtajana, jonka tehtävänä on yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen jokainen yhtiömies, jolla on oikeus hoitaa yhtiön asioita, voi milloin tahansa vapauttaa ulkopuolisen toimitusjohtajan tästä tehtävästä Yhtiöpanos ja menojen korvaaminen - yhtiöpanos ei ole pakollinen - yhtiömiehen on kuitenkin suoritettava yhtiölle yhtiösopimuksessa sovittu yhtiöpanos - Yhtiömiehellä on oikeus periä yhtiöltä yhtiön asioiden hoidon tai yhtiön velan maksun hänelle aiheuttama meno Yhtiömiehen oikeus palkkioon - Yhtiömiehellä on oikeus saada kohtuullista vastiketta yhtiölle tekemästään työstä sekä yhtiön hallintoon kuuluvien tehtävien hoitamisesta, vaikka siitä ei ole sovittu, jollei olosuhteista ilmene, että työ tai tehtävät oli tarkoitettu suoritettavaksi vastikkeetta.  Voiton ja tappion jakaminen (pääsääntö eli voidaan sopia toisin) - Tilikauden voitosta suoritetaan yhtiömiehelle ensin korkoa hänen yhtiöpanokselleen. Jos voitto ei riitä osuuksien täysimääräiseen suorittamiseen, jaetaan voitto sanottujen panosten suuruuden mukaisessa suhteessa - Sen jälkeen jaetaan loppuosa voitosta yhtiömiesten kesken tasan. Tappio jaetaan yhtiömiesten kesken tasan. Jos tasanjako on kohtuuton, jako-osuuksia voidaan sovitella. - Jos yhtiösopimuksessa on sovittu vain joko voiton taikka tappion jaossa noudatettavasta perusteesta, on tätä perustetta sovellettava sekä voiton että tappion jakoon. - Yhtiömiehellä on tilinpäätöksen laatimisen jälkeen oikeus nostaa voitto-osuutensa sikäli kuin sitä ei tarvita hänen sovitun yhtiöpanoksensa vajauksen täyttämiseen. Tappio- osuus vähennetään yhtiöpanoksesta. Voitonjako Tilikauden voitto 51.000 Korko äänettömän yhtiöpanokselle 5.000 Korko vastuunalaisen yhtiöpanokselle 10.000 Jakaminen tasan.  Henkilöyhtiön edustaminen (ei koske kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä) A) Yhtiömiehen edustamisoikeus jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa oikeutta yhtiön edustamiseen ja sen toiminimen kirjoittamiseen voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa siten, että oikeus poistetaan yhdeltä tai useammalta yhtiömieheltä taikka siten, että se on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitukseen voidaan ennen sitä päivää, jona sen merkitsemisestä kaupparekisteriin kuulutettiin, vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta muuhun kuin edellä mainittuun edustamis- ja toiminimenkirjoitusoikeuden rajoitukseen voidaan vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta B) Toimitusjohtajan edustamisoikeus Toimitusjohtajalla, joka ei ole yhtiömies, on oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. C) Prokura Prokuran antavat kaikki yhtiömiehet yhdessä. Jokainen yhtiömies, jolla on yksin tai yhdessä toisen yhtiömiehen kanssa oikeus hoitaa yhtiön asioita, voi, jollei toisin ole sovittu, yksinään peruuttaa prokuran D) Tiedoksiannot yhtiölle Haasteen ja muun tiedoksiannon katsotaan tulleen yhtiön tietoon, kun se on annettu tiedoksi yhtiömiehelle, toimitusjohtajalle tai prokuristille.  Äänetön yhtiömies kommandiittiyhtiössä pakko asettaa yhtiöpanos vastuu yhtiön velvoitteista rajattu yhtiöpanokseen yhtiöpanokselle maksetaan korkoa ei oikeutta hoitaa yhtiön asioita eikä kielto- oikeutta ei oikeutta edustaa yhtiötä eikä kelpoisuutta ottaa haastetta tai muuta tiedoksiantoa yhtiölle ilman eri valtuutusta  Yhtiösopimuksen irtisanominen 1) Jos yhtiösopimus on voimassa toistaiseksi, jokaisella yhtiömiehellä on oikeus irtisanoa sopimus milloin tahansa ilmoittamalla siitä toisille yhtiömiehille. 2) Irtisanomisaika on kuusi kuukautta, jollei toisin ole sovittu 3) Jos yhtiön toimintaa jatketaan huolimatta yhtiösopimuksessa sovitun yhtiökauden päättymisestä, pidetään yhtiösopimusta sen jälkeen toistaiseksi voimassa olevana 4) Ensimmäistä kohtaa sovelletaan, jos sopimus on solmittu yhtiömiehen eliniäksi tai yli kymmeneksi vuodeksi solmittuun yhtiösopimukseen, kun yhtiömieheksi ryhtymisestä on kulunut kymmenen vuotta. Irtisanomisoikeutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiömiehet sopivat enintään kymmenen vuoden yhtiökauden jatkamisesta uudeksi enintään kymmenen vuoden yhtiökaudeksi. 5) Sopimus, jolla rajoitetaan luonnollisena henkilönä olevan yhtiömiehen tässä tarkoitettua oikeutta irtisanoa yhtiösopimus, on tehoton.  Yhtiömuodon muutokset A) Avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi Avoin yhtiö muuttuu kommandiittiyhtiöksi, jos siihen otetaan äänetön yhtiömies tai jos jonkun yhtiömiehen vastuu sovitaan rajoitettavaksi omaisuuspanoksen määrään Vastuun siirtyminen B) Kommandiittiyhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi Kommandiittiyhtiö muuttuu avoimeksi yhtiöksi, jos yhtiösopimusta muutetaan siten, ettei yhtiöön jää äänettömiä yhtiömiehiä. vastuun siirtyminen  Avoin yhtiö Yhtiömies C Yhtiömies A Yhtiömies B Yhtiömiehen X velkavastuu X Liittyy yhtiöön 1.2.2021 X siirtyy äänettömäksi 1.5.2023 X:n siirto kuulutetaan 1.7.2023 Henkilöyhtiö konkurssiin 20.8.2023 – yhtiö varaton, kuten myös muut yhtiömiehet. ----------- - Velka a) 100.000, otettu 2.3.2020 - Velka b) 50.000, otettu 1.10.2021 - Velka c) 30.000, otettu 20.5.2023 - Velka d) 15.000, otettu 20.7.2023 - Velkojat vaativat X:ää maksamaan em. Velat – kuinka suuri on X:n vastuu? Henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi päätös on tehtävä siinä järjestyksessä kuin yhtiösopimusta muutetaan. päätöksen yhteydessä on hyväksyttävä osakeyhtiölain mukainen yhtiöjärjestys. yhtiömuodon muuttamista koskevan asiakirjan teko yhtiökokoukselle kuuluvien vaalien toimittaminen ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta kaupparekisteriin yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin. vastuun siirtyminen.  Osakeyhtiöksi muuttamisen vaikutus velkavastuuseen Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapaudu vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen johdosta, että yhtiö on muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat ole antaneet siihen suostumustaan. Jollei velkoja, joka on todistettavasti saanut kirjallisen ilmoituksen yhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi ja velkojan oikeudesta vastustaa velkavastuusta vapautumista, ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen saamisesta ilmoittanut osakeyhtiölle vastustavansa vapautumista, katsotaan hänen siihen suostuneen. Osakeyhtiön osakkeet ja pääomajärjestelmä 3.1.2025 | 31  Osakkeet Osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus: Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.  Osakkeiden erilajisuus Erilajisia ovat osakkeet, jotka: 1) poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman oikeuden suhteen; taikka 2) muuten yhtiöjärjestyksessä määrätään erilajisiksi. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osakkeita voidaan muuntaa toisenlajisiksi (muuntolauseke). Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity.  Osakkeen tuottama äänivalta Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että osake ei tuota lainkaan äänioikeutta (äänivallaton osake) tai ei oikeuta äänestämään joissain yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Määräys voi kunkin yhtiökokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea vain osaa yhtiön osakkeista. Osakkeiden erilajistamisen syyt Millaisia syitä on osakelajien erilajistamiseen? A osakelaji ja B osakelaji 3.1.2025 | 35  Osakasluettelo Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden omistajista luetteloa (osakasluettelo), johon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä. Osakasluetteloon on merkittävä myös muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Osakasluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen ja luetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla. Osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa.  Osakkeen luovutettavuus Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain: - Lunastuslausekkeella - Suostumuslausekkeella Lunastuslauseke Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy. olettamasäännökset osakeyhtiölaissa Suostumuslauseke Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä. Olettamasäännön mukaan hallitus antaa Ratkaisuaika 2 kk tai suostumus katsotaan annetuksi Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajan oikeuksia on rajoitettu Vaihdannanrajoituslausekkeiden ottaminen Millaiset syyt puoltavat vaihdannanrajoituslausekkeiden ottamista? Millaisissa tilanteissa se on perusteltua? Milloin taas osakkeenomistajan kannattaa vastustaa vaihdannanrajoituslausekkeiden ottamista. 3.1.2025 | 40  Osakkeiden ostamisesta kiinnostunut henkilö X Oy Osakkeenomistaja C Osakkeenomistaja A Osakkeenomistaja B RAHOITUS Pääomajärjestelmä ja sen sääntely Osakeyhtiölaissa säädetään osakeyhtiön omaa pääomaa ja tilinpäätöstä kirjanpitolaissa säädetään osakeyhtiölakia laajemmin osakeyhtiön tilinpäätöksestä ja taseesta Rahoituksen hankkiminen ja maksusija Yritykset tarvitsevat rahoitusta erilaisiin investointeihin kuten uusiin koneisiin ja laitteisiin taikka yrityskauppoihin Oma pääoma on riskillisempää kuin vieras pääoma vieraan pääoman tuotto on pääsääntöisesti sama riippumatta yritystoiminnan menestyksestä oma pääoma kantaa suurimman riskin ja sen saama tuotto vaihtelee enemmän tai vähemmän yrityksen menestyksestä riippuen Oman ja vieraan pääoman riskit/tuotto ja sen suhde residuaalioikeuksiin (valta, riski, tuotto) Tilikausi 1 Tilikausi 2 Oma pääoma 100.000 Oma pääoma 60.000 euroa Vieras pääoma 100.000 (5 % korko) Vieras pääoma 100.000 (5 % korko) ---- --- Tilikauden tappio ennen pääomalle Tilikauden voitto ennen pääomalle maksettavaa tuottoa -35.000 euroa. maksettavaa tuottoa 75.000 euroa. Vieraalle pääomalle korko (5.000 euroa) Vieraalle pääomalle korko (5.000 euroa) - -- --- Oman ja vieraan pääoman tuotto Oman ja vieraan pääoman tuotto. 3.1.2025 | 44 Oman pääoman tunnusmerkit tunnusmerkit eivät ilmene osakeyhtiölaissa huomiota voidaan kiinnittää sekä taloudellisiin että oikeudellisiin seikkoihin Oman pääoman keskeisimpiä piirteitä - viimesijaisuus eli maksusija muiden pääoman lajien jälkeen - pysyvyys – sidottu oma pääoma - vakuudettomuus - tuottaa äänivallan yhtiön asioihin - jako-osaisuus  Vieraan pääoman tunnusmerkit Osakeyhtiössä pääoma, joka ei ole omaa pääomaa on vierasta pääomaa. huomiota voidaan kiinnittää sekä taloudellisiin että oikeudellisiin seikkoihin Vieraan pääoman keskeiset piirteet: - sopimusperusteisuus - määräaikaisuus - kiinteämääräinen tuotto - valtaoikeuksien puuttuminen - maksurajoitusten puuttuminen - velkojien lähtökohtaisesti samanlainen maksusija  Osake Luotto - - 3.1.2025 | 47  Osake Luotto - Äänivallaton - Perpetuaaliehtoinen (ikuinen) eikä ole irtisanottavissa velkojan toimesta. - Lunastusehtoinen (yhtiöllä ja osakkeenomistajalla oikeus vaatia - Tuotto sovittu tilinpäätöksestä laskettavan osakkeiden lunastamista oman pääoman tuoton suuruiseksi. merkintähinnasta) - Oikeus vastustaa YJ:n muutosta - Tuotto määritelty 5 % osakkeen - Luottosuhteessa sovittu kovenanteista eli merkintähinnasta. tiettyihin liiketoimiin edellytetään velkojan - Oikeus tuottoon ennen muita osakkeita suostumus - Maksamaton tuotto kumuloituu - Pääomalainaehtoinen eli maksunsaantijärjestyksessä muita lainoja huonompi etusija. 3.1.2025 | 48 Välipääomarahoitus Osakeyhtiössä pääoma on aina omaa tai vierasta pääomaa Osakkeiden osalta erilajistaminen välipääomarahoitukseksi kutsutaan kuitenkin rahoitusta, joka sisältää tunnuspiirteitä sekä omasta, että vieraasta pääomasta (esim. pääomalaina ja äänivallaton osake) myös tietyt velkainstrumentit, jos niihin liitetty oman pääoman tunnusmerkkejä  Nimellisarvoton pääomajärjestelmä Osakkeet ja osakepääoma on erotettu toinen toisistaan osakepääoma ei koostu osakkeiden nimellisarvoista/kirjanpidollisista vasta-arvoista yhtiö voi antaa osakkeita korottamatta osakepääomaa tai korottaa osakepääomaa antamatta osakkeita yhtiö voi lunastaa ja mitätöidä osakkeita osakepääomaa alentamatta Nimellisarvoisen järjestelmän säilyminen Nimellisarvottoman pääomajärjestelmän säilyttäminen on yhtiölle mahdollista Tällöin huomattava: - alikurssikielto voimassa - ei kuitenkaan ylikurssirahastoa - osakepääoma voi olla suurempi, mutta ei pienempi kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo Osakkeen nimellisarvo Osakkeiden lukumäärä Nimellisarvo Osakepääoma SVOP 100 100 10.000 + 100 100 20.000 Jos uusista osakkeista maksetaan yli nimellisarvon, esim. 200 €/osake 100 100 10.000 + 100 100 30.000 tai 20.000 10.000 3.1.2025 | 52 Osakeyhtiön oma pääoma OYL 8:1 §, Oman pääoman lajit ja käyttö Yhtiön oma pääoma jakautuu: - sidottuun omaan pääomaan - vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoma sekä kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat sidottua omaa pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa.  Oma pääoma Sidottu oma pääoma: osakepääoma arvonkorotusrahasto käyvän arvon rahasto uudelleenarvostusrahasto (ylikurssi- ja vararahastot) ------------------------------------------------------------------------------- Vapaa oma pääoma: sijoitetun oman pääoman rahasto yhtiöjärjestyksessä määrättävät rahastot edellisten tilikausien voitto/tappio tilikauden voitto/tappio ------------------------------------------------------------------------------- vieras pääoma (sisältää mm. pääomalainan) Osakepääoma Osakepääoma ei ole ollut 1.7.2019 alkaen pakollinen yksityisissä osakeyhtiöissä euroa ja julkisissa osakeyhtiöissä 80.000 euroa. Yksityisissä osakeyhtiöissä oli aiemmin 2.500 euron vähimmäisosakepääoma. Yksityisissä yhtiöissä osakepääoma voidaan alentaa nollaan. Koostuu yhtiön osakkeiden merkintähinnoista tai voittovaroilla tehdyistä osakepääoman korotuksista.  Arvonkorotusrahasto KPL 5:17 §; Arvonkorotus Jos pysyviin vastaaviin kuuluvan maa- tai vesialueen tai sellaisen arvopaperin, joka ei ole 2 a §:ssä tarkoitettu rahoitusväline, todennäköinen luovutushinta on tilinpäätöspäivänä pysyvästi alkuperäistä hankintamenoa olennaisesti suurempi, saadaan taseeseen johdonmukaisuutta ja erityistä varovaisuutta noudattaen merkitä vielä poistamatta olevan hankintamenon lisäksi enintään todennäköisen luovutushinnan ja poistamatta olevan hankintamenon erotuksen suuruinen arvonkorotus. Arvonkorotusta vastaava määrä on merkittävä omaan pääomaan sisältyvään arvonkorotusrahastoon. Jos arvonkorotus osoittautuu aiheettomaksi, se on peruutettava. Käyvän arvon rahasto koskee rahoitusvälineitä. Vararahasto- ja ylikurssirahasto Vuoden 2006 osakeyhtiölaki ei sisällä vara- tai ylikurssirahastoja Uuden lain voimaantullessa yhtiöiden taseessa olevat vanhan lain aikaiset vara- ja ylikurssirahastot, jollaisia ei enää uuden lain aikana voi syntyä säilyvät luonteeltaan entisen kaltaisina Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen. Uusien osakkeiden antaminen Uusia osakkeita annetaan 100 kpl. Niiden merkintähinta on 150 €/kpl. Yhtiöön tulee 15.000 euroa rahaa, mihin voidaan kirjata? 3.1.2025 | 59 Rahoituksen lisääminen OYL 9:1 §; Osakeanti Yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (osakeanti). Osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan (maksullinen osakeanti) tai antaa osakkeita maksutta (maksuton osakeanti).  Osakeanti osakeanti voi tapahtua joko osakepääomaa korottamalla tai sitä korottamatta Etuoikeus osakkeisiin Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osakelajien osakkeita lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on senlajisia osakkeita.  Maksuttomat osakkeet yhtiö antaa uusia osakkeita ilman maksua (ns. Splitti) ei edellytä tase siirtoja pääsääntönä on omistuksen suhteessa tapahtuva uusien osakkeiden antaminen Yhdenvertaisuusperiaatteen huomioiminen Miksi toteutetaan? Uusien osakkeiden antaminen: 9 osaketta 1 vanhaa osaketta kohti Oy Osakkeenomistaja A 10 osaketta Osakkeenomistaja C 45 osaketta Osakkeenomistaja B 45 osaketta 3.1.2025 | 63  Suunnattu osakeanti Suunnatussa osakeannissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta suunnattu osakeanti on mahdollinen vain, jos siihen on painava taloudellinen syy painava taloudellinen syy edellyttää, että anti on yhtiön intressien ja yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen arvioinnissa kiinnitettävä huomiota mm. merkintähinnan ja osakkeen ”käyvän” hinnan väliseen suhteeseen päätös tehtävä OYL 5:27:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä Mikä voi olla painava taloudellinen syy? Sijoittaja X Oy Osakkeenomistaja C Osakkeenomistaja A Osakkeenomistaja B  Suunnattu maksuton osakeanti Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa yhtiön antaa osakkeita maksutta muutoin kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa maksuttoman suunnatun annin edellytyksenä on erityisen painava taloudellinen syy, joka voi olla esim. yritysjohdon sitouttaminen Maksuttoman suunnatun annin tulee maksuttomuudestaan huolimatta olla yhtiön edun ja yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen päätös tehtävä OYL 5:27:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä  Osakelajien yhdistäminen A omistaa 25 A osaketta (10 ääntä) B omistaa 25 B osaketta (1 ääni) Osakkeenomistaja D C omistaa 25 B osaketta (1 ääni) D omistaa 25 B osaketta (1 ääni) Oy Osakkeenomistaja C Miten järjestely puretaan? Osakkeenomistaja A Osakkeenomistaja B 3.1.2025 | 67  Maksullinen osakeanti OYL 9:5 §; Maksullinen osakeanti Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava: 1) annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita; 2) kenellä on oikeus merkitä osakkeita ja suunnatussa osakeannissa lisäksi perustelut sille, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy; 3) osakkeesta maksettava määrä (merkintähinta) ja perustelut sen määrittämiselle; sekä 4) osakkeen maksuaika.  Jos kaikki merkintään oikeutetut eivät merkitse osakkeitaan osakeannista päättävässä kokouksessa, päätöksessä on lisäksi mainittava: 1) osakkeiden merkintäaika; sekä 2) muussa kuin suunnatussa osakeannissa aika, jona merkintäetuoikeutta tulee käyttää. Edellä 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu aika ei pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut merkintäajan alkamisesta. Julkisessa osakeyhtiössä aika ei myöskään pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut osakeantipäätöksen rekisteröimisestä.  Merkintähinta Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä. Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.  Osakepääoman korottaminen OYL 11:1§; Korottamisen tavat Osakepääomaa voidaan korottaa: 1) merkitsemällä osakkeista taikka optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta kokonaan tai osittain osakepääomaan siten osakeyhtiölain 9 ja 10 luvussa säädetään; 2) siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta (rahastokorotus); taikka 3) merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka muuten kuin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa sijoitetaan yhtiöön edellytyksin, että ne merkitään osakepääomaan (osakepääomasijoitus).  Rahastokorotus Rahastokorotuksesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa toisin määrätä, se on voimassa toistaiseksi. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.  VAROJEN JAKAMINEN OYL 13:1 §; Varojenjakotavat Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin osakeyhtiölaissa säädetään: 1) voitonjaosta (osinko) ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta; 2) OYL 14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta; 3) OYL 3 ja 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta; sekä 4) OYL 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.  Yhtiöllä voi olla muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Lahjan antamisesta säädetään OYL 13:8 §:ssä. (kohtuulliset lahjat yleishyödylliseen tai rinnastettavaan tarkoitukseen) Muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa. Varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröimistä.  Osingonjako Osakkeille voidaan yhtiön toiminnan aikana jakaa osinkoa vain yhtiön kumuloituneista voittovaroista  Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston jakaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa tai muuta (voittovaroista muodostettua) vapaan pääoman rahastoa ei voida käyttää osingonjakoon yhtiöoikeudellisesti kysymys on pääoman palauttamisesta Sijoitetun vapaan oman pääoman jakaminen on mahdollista, vaikka yhtiö ei olisi tehnyt ollenkaan voittoa Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen Hankkimisessa kysymys vapaaehtoisesta menettelystä lunastamisessa kysymys pakollisesta menettelystä edellyttää varojenjakosäännösten huomioimista päätöksenteko - yksityisessä oy:ssä enemmistöpäätös - julkisessa yhtiössä määräenemmistöpäätös  Oy (arvo 500.000 €) Osakkeenomistaja B Osakkeenomistaja A 50 % 50 % Osakepääoman alentaminen velkojiensuojamenettelyn noudattaminen - velkojalla on oikeus vastustaa paitsi, jos jos käytetään tappion kattamiseen osakepääomaa samalla korotetaan vähintään samalla määrällä - Velkojalle voidaan antaa tarvittaessa maksu tai turvaava vakuus saatavasta - Alentaminen aiheuttaa voitonjakorajoituksen, paitsi jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä  Lahjat ja varojen jakaminen Lahjoilla tarkoitetaan liiketoimintaan liittymättömiä vastikkeettomia lahjoja, joiden antaminen on sallittua OYL 13:8:ssä mainituin kriteerein: Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen. Poikkeava toiminnan tarkoitus Jos osakeyhtiöllä on kokonaan tai osittain muu toiminnan tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, on yhtiöjärjestykseen otettava tätä koskeva määräys Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä voiton käyttämisestä. Yleishyödyllinen tarkoitus Mankala. Jaon perustuminen tilinpäätökseen Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. - vapaan oman pääoman vähentyminen on huomioitava - vapaan oman pääoman lisäystä ei voi ottaa huomioon  Vapaan oman pääoman jakaminen - Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen osakepääoman alentamista koskevaa velkojiensuojamenettelyä. - Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä.  Varojenjaon testaus Maksukykyisyystesti kaksiosainen: - Ensin arvioidaan onko varojen jakaminen mahdollista eli yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. (tasetesti) tämän jälkeen arvioidaan onko jaettavaa määrää alennettava ns. maksukykyisyystestin perusteella OYL 13:2 §: Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. säännös turvaa velkojien oikeutta ja osakeyhtiön pääomajärjestelmän taustalla olevaa maksusija- ajattelua oman pääoman jakaminen voi ylittää maksukyvyn esimerkiksi, jos oman pääoman määrä perustuu tulevaisuuden tuotto-odotusten perusteella valittuihin arvoihin tai jos yhtiön omaisuus on vaikeasti realisoitavaa  Maksukykyisyystesti Maksukykyisyystesti rajoittaa osingonjaon lisäksi myös yhtiöön sijoitetun vapaan oman pääoman jakamista suojaa velkojia myös tilikauden päättymisen jälkeen syntyneiltä tappioilta maksukykyisyyttä ei voida arvioida pelkästään omavaraisuuden tai millään muullakaan tunnusluvulla maksukykyisyyttä arvioidaan kaiken tiedossa olevan taloudellisen informaation perustella ja mahdollisimman lähellä jakopäätöstä ei sinänsä estä luoton ottamista voitonjaon mahdollistamiseksi Yhtiön tase Vastattavaa Vastaavaa Osakepääoma 10.000 Patentteja 150.000 SVOP 50.000 Osakkeita Yks. oy 170.000 Edell. tilikausien v. 25.000 Irtaimisto, koneet 40.000 Tilikauden voitto 15.000 Rahaa 40.000 Vieras pääoma 300.000 ------- ----- Yhteensä 400.000 Yhteensä 400.000 3.1.2025 | 87  Päätöksenteko OYL 13:6 § Varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos kysymys on vähemmistöosingosta tai yhtiöjärjestyksen velvoittavasta määräyksestä.  Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. Päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään. Vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.  Vähemmistöosinko, OYL 13:7 § Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin tämän luvun mukaan on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.  Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot. Edellä tarkoitetusta vähemmistöosingosta voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. OYL 13:2:n ja OYL 13:7:n suhde.  Hallitus (A, B, Z) Oy Osakkeenomistaja C (15 %) Osakkeenomistaja A Osakkeenomistaja B Laiton varojenjako Muu kuin laillinen varojenjako on laitonta varojenjakoa koskee sekä lain että yhtiöjärjestyksen vastaisesti jaettuja varoja kysymykseen saattaa tulla esim. perusteettomat lahjat tai tase/maksukykyisyystestien vastaisesti jaetut varat laittoman varojenjaon arviointi voi olla jälkimmäisen testin osalta varsin vaikeaa Velvollisuus varojen palauttamiseen OYL 13:4 § Vastoin osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. yhtiöllä näyttövelvollisuus saajan tietoisuudesta Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Seuraamukset varojenjaon vastaisesta jakamisesta 1) yhtiökokouspäätöksen pätemättömyys tai mitättömyys 2) varojen palautusvelvollisuus 3) osakeyhtiörikos 4) vahingonkorvausvastuu Esimerkki Osakepääoma 5.000 Arvonkorotusrahasto 10.000 Pankkitilillä 80.000 Aiempien tilikausien voittovaroja 100.000 Tilikauden voitto 20.000 SVOP 50.000 - Kysymyksiä Paljonko voitaisiin yhtiöoikeudellisesti jakaa? Paljonko on vähemmistöosinko? Mitkä muut tekijät voivat vaikuttaa siihen voidaanko varoja jakaa?  Omien osakkeiden hankinnan rahoittamisen kielto Yhtiö ei saa antaa siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita: 1) rahalainaa, 2) varoja 3) vakuutta Kielto ei kuitenkaan koske niitä tilanteita, joissa tarkoituksena on hankkia osakkeita yhtiön tai sitä lähellä olevan yhtiön työntekijöille  Oman pääoman menettäminen Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja erillisestä selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, taseen ja muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja. Selvitys omasta pääomasta Oman pääoman määrää laskettaessa luetaan pääomalaina omaksi pääomaksi. Lisäksi yhtiön omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus (poistoero) ja yhtiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä.  Selvitys omasta pääomasta Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai taseen liitetietona. HHO:n ratkaisu 19.6.2013 Yhtiö ei ollut tehnyt rekisterimerkintää, vaikka oma pääoma oli menetetty 31.5.2008. Hallituksen katsottiin olleen tietoinen pääoman menetyksestä 30.6.2008, jolloin välitilinpäätöstä oli käsitelty. Yhtiö ajautui myöhemmin konkurssiin. Yhtiön hallituksen jäsenet velvoitettiin korvaamaan kolmelle velkojalle aiheutuneet n. 400.000 euron vahingot.