Environnement Juridique de l'Entreprise PDF

ENVIRONNEMENT JURIDIQUE DE L’ENTREPRISE Pr.BOUABIDI 1 LE DROIT DES SOCIETES 2  La Société : Article 982 du DOC Un contrat par lequel (…) Deux personnes au moins (…) Mettent en commun leur bien ou leur...

ENVIRONNEMENT JURIDIQUE DE L’ENTREPRISE Pr.BOUABIDI 1 LE DROIT DES SOCIETES 2  La Société : Article 982 du DOC Un contrat par lequel (…) Deux personnes au moins (…) Mettent en commun leur bien ou leur travail ou les deux à la fois (…) En vue de partager les bénéfices qui pourront en résulter 3  Les Sociétés Commerciales Civiles 4 LA SOCIETE CIVILE 5  Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale par la forme et dont l’activité est civile. Il n’existe pas de réglementation spécifique aux sociétés civiles dans le droit marocain. La société civile reste en effet régie par les règles de droit commun prévues par le DOC en matière des obligations et des contrats (articles 982 et suivants). Est réputée civile toute activité qui : ¤ n’est pas visée par les articles 6 et suivants du code de commerce ; Qu’est ce qu’une ¤ consiste dans la simple gestion d’un patrimoine personnel ; société civile ? ¤ ou d’exercice d’une activité libérale. Lorsqu’une société exerce une activité commerciale alors qu’elle a la forme civile, elle fait encourir à ses associés le risque éventuel d’être qualifiés par leurs créanciers, en cas de difficultés, de commerçants et être poursuivis en paiement selon les règles applicables aux associés d’une SNC 6 (notamment la règle de la solidarité).  Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital minimal n’est exigé. Le cas échéant, son montant et les modalités de libération restent librement fixés par les statuts. Il n’existe pas d’obligation de blocage des fonds. Les formalités de constitution d’une société civile sont Quelles sont les allégées par rapport à celles prévues pour les sociétés caractéristiques d’une commerciales. En effet, il n ’est pas prévu d’obligation société civile ? De publicité ou de dépôt au greffe. La simple signature des statuts par les associés suffit à constituer la société civile. Loi de 2019 EXCEPTION La société civile est gérée par un ou plusieurs gérants, choisis ou non parmi les associés, qui engagent la société vis-à-vis des tiers pour tout acte entrant dans le cadre de l’objet de la société. 7  Les Sociétés commerciales Capitaux Personnes Actions Parts sociales Librement cessibles Ne sont pas librement cessibles Responsabilité limitée Responsabilité solidaire et illimitée 8 Sociétés de personnes 9 La Société en nom collectif 10  Nombre d’associés Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé. 11  Capital Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, en cas de financement de l’activité par un crédit jeune promoteur ou autre, certaines banques exigent cette forme sociale pour la constitution de la société. 12  Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d’eux, personne physique ou morale. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf clause statutaire contraire. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges Organes sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, les de gestion clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts pour certaines décisions. Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale. 13  Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés. 14  Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes. Les associés non gérants disposent d’un droit de Communication permanent : deux fois par an, ils peuvent consulter les livres, l’inventaire, les états de synthèse, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un. Décisions En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée, collectives le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant) sont communiqués aux associés. Les décisions collectives sont obligatoirement prises à l’unanimité pour la révocation d’un gérant associé, la continuation de l’activité malgré la révocation de ce gérant et la cession de parts sociales. Dans tous les autre cas, l’unanimité n’est requise qu’en l’absence de clause statutaire. 15  Particularités La cession des parts sociales requiert Les associés répondent indéfiniment l’unanimité des associés, ce qui et solidairement sur leurs biens implique qu’un associé ne peut quitter personnels des dettes sociales. la société contre le gré des coassociés. 16 La Société en commandite simple 17  Nombre d’associés Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé. 18  Deux catégories d’associés : un ou plusieurs commanditaires, qui un ou plusieurs commandités, dont ne sont tenus des dettes sociales la situation est analogue à celle des que dans la mesure de leur apport à membres des sociétés en nom collectif, la société et qui n’ont pas la qualité de commerçant. 19  Capital Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts doivent indiquer clairement la valeur des apports de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital social. 20  Seuls les associés commandités peuvent exercer les fonctions de gérants sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés commandités ou en dehors d’eux, personne physique ou morale. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf clause statutaire contraire. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus Organes larges sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, de gestion les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts pour certaines décisions. Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale. 21  Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en commandite simple et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés 22  Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes. Les associés peuvent aussi se réunir lorsque la réunion est demandée, soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires. Les décisions ordinaires sont prises dans les conditions que les associés peuvent librement fixer dans les statuts. Les décisions extraordinaires sont prises à l’unanimité de tous les commandités et à la majorité en nombre et en capital Décisions des commanditaires. collectives Les associés commanditaires disposent d’un droit de Communication permanent. Ils peuvent consulter pour les trois derniers exercices, les livres, l’inventaire, les états de synthèse, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un et les procès verbaux des assemblées. En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant) sont communiqués aux associés. 23  Particularités La cession des parts sociales requiert l’unanimité des associés, toutefois il peut être dérogé à ce principe par une clause statutaire qui stipulerait par exemple : Les associés commanditaires ne -que les parts sociales des associés peuvent s’immiscer dans commanditaires sont librement cessibles la gestion de la société, ni passer entre associés ; aucun acte de gestion. -que les parts des commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les Commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. 24 La Société en participation 25  Nombre d’associés sans limitation légale du nombre Deux associés au minimum maximum. 26  Capital Le défaut de personnalité morale fait que la société en participation ne peut jamais avoir de capital social. 27  La société en participation est administrée par un gérant qui n’a cette qualité qu’à l’égard de la société. Organes de gestion Les rapports entre associés sont régis, soit par les dispositions applicables aux sociétés civiles si la société à un caractère civil, soit par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif, relatives à la nomination, la révocation et les pouvoirs du gérant ainsi que la transmission des droits sociaux des participants, si la société a un caractère commercial. 28  Responsabilité des gérants Vis à vis des tiers : Vis à vis des associés : Le gérant d’une Dans une société à société à caractère La responsabilité contractuelle caractère ostensible, occulte agit en son du gérant peut être mise en le gérant est réputé nom propre et non cause par la violation des avoir agi pour le au nom de la société. dispositions légales ou compte de la société Il assume donc une statutaires ou d’une faute et il engage responsabilité commise dans la la responsabilité personnelle des gestion. des associés. actes de gestion. 29  Décisions collectives Le fonctionnement de la société en participation est librement fixé par les associés, sous réserve des dispositions du Dahir des Obligations et Contrats. 30  La société en participation réunit trois éléments essentiels d’une société : les apports, l’affectio-societatis et la participation aux bénéfices et aux pertes. La société en participation n’a pas la personnalité morale et elle n’est soumise à aucune formalité de publicité ou d’immatriculation. Particularités En principe la société en participation a un caractère occulte vis à vis des tiers sauf lorsqu’elle a un objet commercial (dépôt des statuts et états de synthèse obligatoire). Elle peut être créée de fait, en ce sens qu’elle peut résulter, non pas de la volonté expresse des associés, mais implicitement du comportement de personnes qui, sans avoir pleinement conscience, se traitent entre elles et agissent à l’égard des tiers comme de véritables associés. 31  La Société à Responsabilité Limitée S.A.R.L 32  La S.A.R.L. a une nature juridique mixte : Elle ressemble à une société de capitaux La S.A.R.L. n’est pas La responsabilité des La loi n° 5-96 a accentué dissoute par la mort, associés est limitée dans la réglementation, l’incapacité ou la déchéance au montant de leurs apports. la ressemblance avec d’un associé. (Art 44). la S.A.( art 1er , alinéa 2) ( Art 85) 33  La S.A.R.L. a une nature juridique mixte : Elle ressemble à une société de personnes Les parts ne sont pas librement négociables. Les associés ne sont Elles ne sont cessibles que pas nombreux. Ils se dans des conditions connaissent et peuvent rigoureuses (Art 55 et jouer un rôle actif. suivant ). 34  Nombre d’associés Minimum 2 Maximum 50 Exceptionnellement 1 Si nombre des associés >50 (2 ans pour se transformer en SA) 35  Capital Pas de minimum Pas de maximum 36  Nature du capital Les apports en nature Les apports Les apports en numéraire en industrie 37 Les apports en numéraire Ils sont versés dans un compte bancaire ouvert au nom de la société « en cours de constitution », dans les 8 j de leur réception. 38  Les apports en nature Oui Choix * La valeur de chaque Oui apport en nature ≤ 100.000dhs CAA * La ∑ des apports en nature: ≤ 50% du capital social ? Non Les associés restent Non Obligation Passer par CAA responsables Oui solidairement pendant Oui Non 5 ans de la valeur de Fin Retenir l’évaluation du CAA l’apport en nature. 39  Les apports en industrie Interdits dans les Tolérés dans les SARL Autorisés dans les sociétés de capitaux sociétés de personnes conditions C’est celui qui fait un apport en nature Apport en nature lié à : qui peut faire un apport en industrie Exploitation d’un fonds de commerce Exploitation d’une activité artisanale 40  Les parts sociales La part sociale est un titre de propriété. capital Société Associé Parts sociales Droit pécuniaire Droit politique Dividendes Participer aux assemblées 41  Cession des parts sociales Autorisation Oui des associés Non Associés, parents,alliés, Oui Clause Non Cession Tiers héritiers et époux d’agrément libre Oui 42  Cession à un tiers Oui Notification du projet de cession à la société et à chaque associé La société (le gérant) dispose de 8j pour convoquer les associés Un autre délai de 30j commence à courir Oui Les associés disposent d’un délai Non pour acquérir ou faire Cession de 30j pour faire savoir leur acquérir les parts autorisée décision (majorité des associés sociales Ou Silence représentant au moins les 3/4 des parts sociales) Acquérir Faire acquérir Par un associé ou Réduction du capital tiers à dire d’expert 43 La gérance 44 Par qui? AGE (3/4 du capital social) Combien? Un ou plusieurs Associé ou tiers; Personne physique; Qui? Avoir la capacité civile; Ne pas être interdit (déchéance commerciale) Durée limitée Mandat ? Durée illimitée En cas de silence, 3ans 45  Le gérant dispose des pouvoirs les plus absolus pour engager valablement la société et en toute circonstance. Pouvoirs Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, à moins qu’il ne soit prouvé que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires. 46  Sur le plan civil: Le gérant engage sa responsabilité en cas de violation d’une disposition légale ou statutaire et en cas de faute de gestion. Responsabilité : Le gérant peut engager sa responsabilité sur le plan civil et/ou sur le plan pénal: Sur le plan pénal: Le gérant engage sa responsabilité en cas de distribution fictive de dividendes ou en cas de présentation des états de synthèse qui ne reflètent pas l’image fidèle de la société. 47  Au terme; Décès; Déchéance; Démission: elle ne doit pas intervenir dans des conditions préjudiciables; Fin de mandat Révocation: celle-ci doit intervenir pour cause légitime par les associés représentant les ¾ du capital; Révocation judiciaire. 48  En cas de révocation Révocation Oui légale Oui Oui Non Dans le respect de la règle: ¾ du capital Pas de révocation Juste motif Non Révocation légale Mais la société doit verser des dommages et intérêts 49  Les Assemblées Générales ordinaires extraordinaires Décision prise à la Majorité des ¾ majorité simple du capital social 50% + 1 voix 50  Qui peut convoquer une assemblée? 1/ Le gérant 2/ Le CAC 3/ Les associés qui détiennent la moitié du capital social 4/ Les associés qui détiennent le quart du capital social à condition qu’ils représentent au moins le quart de l’effectif. 51  Remarque Les consultations écrites sont possibles dans une SARL sauf pour l’approbation des comptes 52  Le contrôle de la SARL Choix par les Associés représentant les ¾ Associés exercent le du capital social CAC droit à L’information Obligation Si CAHT>50MillionsDh À titre À titre permanent ponctuel À titre occasionnel 15j avant Un associé peut toute demander au gérant : réunion Déclencher une Poser au gérant expertise de gestion -États de synthèse des questions -Rapport de gestion par écrit (2 fois Mêmes documents par an) -Le cas échéant le sont mis par le gérant A condition de rapport du CAC à la disposition de réunir 25% du capital 53 l’associé social  Modification du capital social (AGE:3/4 du capital social) + - oui Les créanciers non Motif ? Éponger Juge peuvent faire les pertes opposition (30j) non oui Rembourser Constituer des la créance garanties fin fin 54  Transformation de la SARL SNC Sté en commandite simple SA Ou Sté en commandite par actions AGE Exige l’accord - Statuts unanime de tous les associés + ¾ du - Accord de tous les associés capital qui acceptent d’être des social 55 commandités  Contrat ou acte qui lie Convention l’associé ou le gérant à la société Convention Convention n’est interdite pas interdite non oui Convention conclue dans des conditions normales Convention Convention réglementée Libre 56 Il est interdit au gérant ou associé personne physique de contracter sous quelque forme que ce soit les emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement. Convention interdite Il leur est également interdit de faire cautionner ou avaliser par la société leurs engagements envers les tiers. 57  Convention réglementée Rapport du gérant ou CAC Présenter le rapport aux associés pour L’associé ou le approbation gérant intéressé ne participe pas au vote Sté engagée Approbation Non approbation Gérant ou associé engage sa 58 responsabilité * Si le gérant n’est pas associé, l’approbation est préalable 59  La dissolution de la SARL Cas particulier: cas d’une SARL dont la situation nette devient inférieure au quart du capital social Approbation Redresser la situation des comptes 31/12/12 30/06/13 30/09/13 31/12/14 Etablissement des Etats de synthèse par le Se prononcer sur la Gérant dissolution anticipée de la société 60  LA SOCIETE ANONYME 61  Ce qui compte, c’est l’argent que les actionnaires apportent. La S.A. est une société de capitaux. Les actions sont librement cessibles. Les actionnaires ne sont tenus des dettes que dans la mesure de leurs apports. 62  Nombre d’actionnaires Minimum 5 Pas de Maximum 63  Capital Minimum 300.000,00 dirhams pour les Minimum 3.000.000, 00 dirhams S.A. sans appel public à l’épargne pour les S.A. avec appel public à l’épargne. 64  Les variantes de la SA La SA à directoire La SAS La SA à conseil et à conseil La société anonyme d’administration de surveillance simplifiée 65  LE GESTION DE LA S.A. LES ORGANES 1-S.A. AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION (Chapitre I du titre III) Le président du conseil d’administration (P.C.A., appelé souvent P.D.G.) Il est élu et révoqué par le C.A. (Art 63) Il doit - être une personne physique ; - être membre du C.A. Ce n’est pas un salarié (Art 43), mais du point de vue fiscal et de la sécurité sociale, il est assimilé à un DIRECTION salarié. REPRESENTATION Il préside le C.A. Il assure la direction générale (Art 67), il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société (Art 69 al. 1), il la représente vis-à-vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne peut cependant donner de cautionnement, d’aval ou de garantie pour la société qu’après y avoir été autorisé par le C.A. (Art 70) Il peut être assisté d’un ou plusieurs directeurs généraux (Art 75). Le conseil d’administration 3 à 12 administrateurs, ce nombre peut être porté à 15 si les actions de la société sont cotées à la bourse des valeurs (Art 39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires (Art 44 al.1). Ils sont désignés par l’A.G.O. pour un délai de 6 ans (Art 48) et révoqués par elle « ad nutum » (Art 63). Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus de gestion, dans l’intérêt de la société. Des clauses limitatives ADMINISTRATION peuvent exister, mais elles ne sont pas opposables aux tiers. Il a des pouvoirs propres : oconvocation des assemblées (Art 73) ; oétablissement des comptes ; orapport à l’A.G.O. Les décisions sont prises à la majorité (Art 50 al.4). Les membres du C.A. sont responsables civilement (Art 349) et pénalement (Art 373 à 377). 66  2- S.A. AVEC DIRECTOIRE Le directoire 2 à 5 personnes physiques (Art 78) : - 7 personnes si les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs ; - une seule personne si le capital est inférieur à 1.500.000 dirhams. Ils sont désignés par le conseil de surveillance (Art 79) entre dans et 6 dans les statuts, à défaut 4 ans (Art 81) et peuvent être révoqués par l’A.G.O sur proposition du conseil ADMINISTRATION de surveillance (Art 80) pour justes motifs. DIRECTION Le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et agir au nom de la société. Des clauses limitatives peuvent exister, mais elles sont inopposables aux tiers (Art 102). Il a les pouvoirs propres : oconvocation des assemblées ; oétablissement des comptes ; orapport à l’A.G.O. les directeurs sont responsables civilement et pénalement. Le président du directoire Il est désigné par le conseil de surveillance (Art 79) Il représente la société (Art 103) Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rôle de contrôle est prépondérant. 67 Comparaison des différents organes dans les S.A. 68  Conseil Conseil Directoire d’administration de surveillance Le conseil Par qui ? L’A.G.O. De surveillance 3 à 12 si la société n’est pas cotée 2 à 5 si la société n’est pas cotée 3 à 15 si la société est cotée Désignation Combien ? 2 à 7 si la société est cotée 24 27 1 si le capital est inférieur à 30 1 500 000 DH Personnes physiques ou morales actionnaires Personnes physiques Qui ? Attention : le président du CA doit être Actionnaires ou non (PP). 69  Conseil Conseil Directoire d’administration de surveillance 2 à 6 ans, en cas de silence 4 ans, 3 ans (les statuts) rééligibles (Art 81) Durée du mandat 6 ans(acte postérieur) 6 ans rééligibles Ils perçoivent des jetons Jetons de présence Rémunération de chaque de présence. La somme alloués par l’A.G.O.et membre déterminée par globale est fixée répartis par le C.S. le conseil de surveillance annuellement par (Art 82). l’A.G.O. et répartie librement par le C.A. (Art 51 al.1) Rémunération o Fin du mandat ; Sur proposition du C.S. o Démission ; avec des justes motifs ; o Décès sinon, le directeur o Révocation par l’A.G.O. « ad nutum », révoqué peut prétendre à des dommages et sans avoir à présenter de justes motifs. intérêts. Expiration 70  Conseil Conseil d’administration de surveillance Directoire Peuvent être salariés de Ne peuvent être salariés Peuvent être salariés de l’entreprise sous certaines de la société (Art 94) l’entreprise (sans conditions limitation) (Art 43) Le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d' administration. 71 LE CONTROLE DE LA S.A. 72  Il est exercé par les commissaires aux comptes et les actionnaires. Par les commissaires Contrôle direct par aux comptes : les actionnaires Droit de communication (Art 145 à 149) et d’information (Art 140 et 141) Pour pouvoir exercer leur contrôle, notamment Il y a au moins un commissaire aux au cours de l’A.G.O. annuelle, les actionnaires comptes dans toutes S.A. chargé de ont un droit de communication sur les documents sociaux. contrôle et de suivi des comptes Assemblées générales : sociaux (Art 159) ; Les actionnaires approuvent les comptes par Ils sont désignés par l’A.G.O. un vote en assemblée générale. pour 3 exercices (Art163). Publicité des comptes : Dépôt au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’A.G.O. des états de synthèse 73  Commissaires aux Contrôle comptes (Titre VI) S.A. S.A. avec directoire avec conseil d’administration (Chapitre II du Titre III) (Chapitre 1er du Titre III) Président Président Représente la société Direction générale (Art 103) Représente la société (Art 74) Directoire Élection Gère et engage la société (Art 102) Conseil d’administration Gestion de la société (Art 72 al. 3) Élection Rapport information (Art 72 al. 4) Conseil de surveillance (art 103 Gestion Contrôle Rapport Rapport Élection (art 40) Information Élection (Art 79) Rapport Actionnaires Élection Actionnaires Exercent un contrôle, droit de (Art 163) Exercent un contrôle, droit de communication et d’information communication et d’information (Art 141) (Art 141) 74 Règles essentielles concernant la convocation et la tenue des assemblées 75 Décision de convoquer Prise par le C.A. ou le C.S. Exceptionnellement par les commissaires l’assemblée aux comptes ou un mandataire de justice. Avis de réunion afin S.A. avec appel publique à l’épargne : avis publié au B.O. de permettre aux S.A. sans appel publique à l’épargne : lettre recommandée actionnaires des proposer des projet de résolution 30 jours au moins avant la date de réunion, doit comporter les Avis de convocation informations relatives à la tenue de la réunion (Art 120). (l’ordre du jour qui y S.A. avec appel public à l’épargne : publication dans un J.A.L. et au figure limite la compétence de B.O. (Art 156) l’assemblée) S.A. sans appel public à l’épargne : lettre ordinaire – publication dans un J.A.L., lettre recommandée à ceux qui en ont fait la demande. Droit de Au siège social, dans les 30 jours qui précèdent l’A.G.O. communication et d’information Tous les actionnaires. Les statuts peuvent exiger un minimum Accès à l’assemblée d’actions Les petits actionnaires peuvent se grouper. Procuration au conjoint ou à un actionnaire. Vote des absents Les commissaires aux comptes Personnes non Les représentants de la masse des obligataires. actionnaires Feuille de présence Les actionnaires présents doivent la signer. 76  Rapport du C.A. ou du directoire Lecture des Rapport du commissaire aux comptes rapports Quorum - A.G.O. : 1ère convocation : 1/4 au moins des actions ; - A.G.E. : 1ère convocation : la moitié des actions ; 2ème convocation et suivantes : ¼ des actions au moins ; - A.G.O. : la moitié des voix plus une ; Majorités - A.G.E. : 2/3 des voix au moins. Rédaction d’un P.V. Les états de synthèse doivent être déposés au greffe du tribunal de Publicité commerce, dans le mois de leur approbation par l’A.G.O. postérieure à Toute modification dans la composition des organes sociaux doit faire l’assemblée l’objet d’une publicité (J.A.L., dépôt au greffe, insertion au B.O.) 77 Approbation des conventions réglementées conclues entre la société et l’un de ses dirigeants 78  Les commissaires L’A.G.O. Le Le C.A. donne son Aux comptes font un à qui dirigeant Informe ou autorisation rapport vote concerné le C.S. et informe Contrôle « a priori » Contrôle «a posteriori» 79 80 La Société en commandite par actions 81  Nombre d’associés Un ou plusieurs commandités qui Trois commanditaires au moins qui ont la qualité de commerçant. n’ont pas la qualité de commerçant. 82  Capital Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit : ¤ 300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public à l’épargne, ¤ 3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public à l’épargne. 83 Le fonctionnement de la SCA dépend des conditions d’exercice de la gérance et du contrôle de cette dernière. 84  Seuls les associés commandités sont autorisés à exercer les fonctions de gérants. Les gérants peuvent être choisis parmi les commandités ou les tiers. Lorsque le gérant est une personne morale, cette dernière doit désigner un représentant permanent. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour La gérance: agir en toute circonstance au nom de la société, sauf les restrictions légales ou statutaires. La société est engagée même par l’acte du ou des gérants qui dépasse l’objet social. Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale. 85  Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au moins, nommés pour une durée de six ans. Les associés commandités ne peuvent y siéger. C’est un organe de contrôle permanent, qui dispose des mêmes pouvoirs que le commissaire aux comptes, Le conseil à la différence le conseil de surveillance porte un de surveillance : jugement sur la gestion présenté dans un rapport à l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés. Les membres du conseil de surveillance n’encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion. 86  Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés. 87  Contrôle La désignation d’un commissaire Les dispositions de la loi 17/95 relatives aux comptes est obligatoire dans aux sociétés anonymes sont Toute société en commandite par applicables au contrôle dans les SCA. actions. 88  Décisions collectives En raison de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives nécessitent une double consultation : Une consultation des commanditaires Une consultation des commandités, soit réunis obligatoirement en assemblée en assemblée, soit par correspondance, générale. Cette dernière obéit aux dans les mêmes conditions que les mêmes règles que celles fixées pour associés d’une société en nom collectif ; les sociétés anonymes, à l’exception de quelques règles particulières. 89  Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes sociales. La SCA est une société de capitaux dont le régime emprunte largement à celui de la société anonyme. Les différences principales résident dans le statut Particularités particulier des associés commandités et le mode de gestion. C’est une société par actions car son capital et représenté par des actions librement négociables et non par des parts sociales. 90