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DIRITTO COMMERCIALE Appun% in classe 02/10/2024 Perché gli studen1 di economia devono studiare il diri6o commercia...

DIRITTO COMMERCIALE Appun% in classe 02/10/2024 Perché gli studen1 di economia devono studiare il diri6o commerciale? La conoscenza del diri6o commerciale perme6e di comprendere il contesto legale dell'aa ha un debito personale verso Gabbo. Ques2 debi2 devono essere salda2 indipendentemente l’uno dall’altro. Non è possibile sommarli in modo che la società o Gabbo rimanda in debito del valore restante. Art. 2272: Cause di scioglimento [I]. La società si scioglie: 1) per il decorso del termine ; 2) per il conseguimento dell'ogge'o sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo ; 3) per la volontà di tu1 i soci [1372, 2252]; 4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricos4tuita ; 5) per le altre cause previste dal contra'o sociale. La società si scioglie per: 1) Decorso del termine: Se la società è stata cos1tuita per un periodo di tempo determinato (ad esempio, 10 anni), allo scadere di quel termine la società si scioglie automa1camente, a meno che i soci non decidano di prorogarla. 2) Conseguimento dell'ogge6o sociale o impossibilità: Se la società ha raggiunto lo scopo per cui è stata cos1tuita (ad esempio, la costruzione di un edificio) o se lo scopo è diventato impossibile da raggiungere (ad esempio, a causa di una legge che ne vieta l'a da so:olineare Flessibilità: Lo statuto della società ha una certa flessibilità nel disciplinare l'emissione delle azioni, purché non contras1 con disposizioni di legge. Tutela degli inves%tori: Le norme sull'emissione delle azioni sono volte a tutelare gli inves1tori, garantendo la trasparenza e l'equità delle operazioni. Evoluzione norma%va: La disciplina delle azioni è in con1nua evoluzione, con l'introduzione di nuovi strumen1 e tecniche. Art. 2347: Indivisibilità delle azioni [I]. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diri1 dei comproprietari devono essere esercita4 da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli ar4coli 1105 e 1106. [II]. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fa'e dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confron4 di tu1. [III]. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivan4. (1) Ar4colo sos4tuito dall' art. 1 d.lg. 17 gennaio 2003, n. 6, con effe'o dal 1° gennaio 2004. La legge ha modificato l’intero capo V, ed è stata poi modificata e integrata dal d.lg 6 febbraio 2004, n. 37, la cui disciplina transitoria è de'ata dall'art. 6. Il testo dell'ar4colo recitava: «[I]. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diri1 dei comproprietari devono essere esercita4 da un rappresentante comune. [II]. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fa'e dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confron4 di tu1. [III]. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivan4». Cosa significa che le azioni sono indivisibili? Questo significa che un'azione non può essere frazionata in par1 più piccole. Ogni azione rappresenta una quota indivisa del capitale sociale e conferisce al suo 1tolare determina1 diri minoritari: Evita che una frazione di azione possa essere u1lizzata per limitare i diri< di un socio. 36  Stabilità del capitale sociale: Contribuisce alla stabilità del capitale sociale, evitando eccessiva frammentazione delle partecipazioni. Eccezioni all'indivisibilità? Sebbene il principio generale sia quello dell'indivisibilità, in alcuni casi specifici e con par1colari cautele, possono essere previste delle eccezioni. Ad esempio, in alcuni ordinamen1 giuridici sono ammesse le cosidde6e "frazioni di azione". Art. 2348: Categorie di azioni [I]. Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diri1. [II]. Si possono tu'avia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diri1 diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso la società, nei limi4 impos4 dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie. [III]. Tu'e le azioni appartenen4 ad una medesima categoria conferiscono uguali diri1. (1) Ar4colo sos4tuito dall' art. 1 d.lg. 17 gennaio 2003, n. 6, con effe'o dal 1° gennaio 2004. La legge ha modificato l’intero capo V, ed è stata poi modificata e integrata dal d.lg 6 febbraio 2004, n. 37, la cui disciplina transitoria è de'ata dall'art. 6. Il testo dell'ar4colo recitava: «[I]. Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diri1. [II]. Si possono tu'avia creare categorie di azioni fornite di diri1 diversi, con l'a'o cos4tu4vo o con successive modificazioni di questo». Diri< patrimoniali delle azioni: - Dividendi - Distribuzione degli u1li dopo lo scioglimento della società Esistono diverse categorie di azioni fornite di diri< diversi: - Azioni di categoria A --> perme6ono di avere la priorità nel godimento dei diri< rispe6o alle azioni ordinarie. Se la società viene liquidata, sono le prime azioni ad avere diri6o di liquidazione e così via (sempre che avanzi qualcosa dallo scioglimento della società) - Azioni ordinare (common stock) Principio di uguaglianza e deroghe In linea di principio, le azioni emesse da una società per azioni dovrebbero essere tu6e uguali, conferendo ai loro possessori gli stessi diri stabili% a favore di speciali categorie di azioni. Ciò significa che, se una società ha emesso diverse categorie di azioni (come previsto dall'ar1colo 2348), ciascuna categoria può avere dei diri< specifici rispe6o alla distribuzione degli u1li e alla quota di liquidazione. Ad esempio, le azioni di risparmio potrebbero avere diri6o a un dividendo minimo garan1to, anche a discapito delle azioni ordinarie. Limi% alla distribuzione degli u%li È importante so6olineare che non tu< gli u1li possono essere distribui1 ai soci. La distribuzione degli u1li è infa< sogge6a a diverse limitazioni: Riserve legali: Una parte degli u1li deve essere des1nata alla cos1tuzione di riserve legali, a tutela del capitale sociale. Perdite da coprire: Gli u1li non possono essere distribui1 se la società ha delle perdite da coprire. Debi% sociali: Prima di distribuire gli u1li, la società deve essere in grado di far fronte ai propri debi1. Art. 2351: Diri:o di voto [I]. Ogni azione a'ribuisce il diri'o di voto. [II]. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diri'o di voto, con diri'o di voto limitato a par4colari argomen4, con diri'o di voto subordinato al verificarsi di par4colari condizioni non meramente potesta4ve. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale. [III]. Lo statuto può altresì prevedere che, in relazione alla quan4tà delle azioni possedute da uno stesso sogge'o, il diri'o di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamen4 2(2). [IV]. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diri'o di voto plurimo anche per par4colari argomen4 o subordinato al verificarsi di par4colari condizioni non meramente potesta4ve. Ciascuna azione a voto plurimo può avere fino a un massimo di dieci vo4 3(2). [V]. Gli strumen4 finanziari di cui agli ar4coli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dota4 del diri'o di voto su argomen4 specificamente indica4 e in par4colare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone così nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componen4 dell'organo cui partecipano. Ar4colo sos4tuito dall' art. 1 d.lg. 17 gennaio 2003, n. 6, con effe'o dal 1° gennaio 2004. La legge ha 38  modificato l’intero capo V, ed è stata poi modificata e integrata dal d.lg 6 febbraio 2004, n. 37, la cui disciplina transitoria è de'ata dall'art. 6. Il testo dell'ar4colo recitava: «[I]. Ogni azione a'ribuisce il diri'o di voto. [II]. L'a'o cos4tu4vo può tu'avia stabilire che le azioni privilegiate nella ripar4zione degli u4li e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società abbiano diri'o di voto soltanto nelle deliberazioni previste nell'ar4colo 2365. Le azioni con voto limitato non possono superare la metà del capitale sociale. [III]. Non possono eme'ersi azioni a voto plurimo». L'art. 20, comma 8-bis, d.l. 24 giugno 2014, n. 91, conv. con modif. In l. 11 agosto 2014 n. 116, in sede di conversione, ha modificato i commi terzo e quarto, che recitavano: «Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere che, in relazione alla quan4tà di azioni possedute da uno stesso sogge'o, il diri'o di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamen4. - Non possono eme'ersi azioni a voto plurimo». Comma modificato dall'art. 13 l. 5 marzo 2024, n. 21, che ha sos4tuito la parola «dieci» alla parola «tre». Precedentemente l'art. 20, comma 8-bis, d.l. 24 giugno 2014, n. 91, conv. con modif. In l. 11 agosto 2014 n. 116, in sede di conversione, ha modificato i commi terzo e quarto, che recitavano: «Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere che, in relazione alla quan4tà di azioni possedute da uno stesso sogge'o, il diri'o di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamen4. - Non possono eme'ersi azioni a voto plurimo». Perché un socio dovrebbe prendersi delle azioni prive di diri6o di voto? Non sono interessa1 ad esercitare il voto (troppo piccoli oppure poca competenza), sono interessa1 solo agli u1li, hanno dei privilegi sugli u1li. Le società posso organizzarsi il diri6o di voto quasi come vogliono. *digressione personale --> informarsi su cosa siano le venture capital Es: con l’avvento di Google in America, le start-up sono diventate abbastanza poten1 da forzare i venture capitals a finanziarli nonostante i fondatori si tengano vo1 mul1pli al punto di mantenere saldo il controllo della società anche negli anni a venire. Es: in Europa, la famiglia Agnelli ha portato la Fiat in Olanda perché aveva bisogno del meccanismo del voto mul1plo per mantenere il controllo della società (in Italia non era acconsen1to). Poco dopo l’Italia ha aggiunto un massimo di 3 vo1. Poi altre importan1 società italiane si sono spostate per lo stesso mo1vo (Campari, Brembo, etc.) e allora il legislatore italiano ha aumentato ad un massimo di 10 vo1 (questa riforma è di pochi mesi fa). America: Molte società hanno delle clausole in modo che i fondatori delle start-up, alla morte, non lascino il controllo della società a figli che non ne sono in grado (Sunset clause). Il motore di queste modifiche è l’Olanda che ha un sistema giuridico molto simile a quello inglese. Il Delaware è lo stato con il diri6o societario fa6o meglio al mondo, le imprese italiane più for1 hanno tu6e sede in Delaware. Principio Generale e Deroghe In linea di principio, ogni azione conferisce al suo 1tolare il diri6o di partecipare alle assemblee dei soci e di esprimere il proprio voto sulle deliberazioni. Questo principio è sancito dalla prima parte dell'ar1colo, che afferma: "Ogni azione a6ribuisce il diri6o di voto". Tu6avia, lo stesso ar1colo prevede la possibilità di derogare a questo principio, introducendo diverse categorie di azioni con diri< di voto differen1. Questo perme6e alle società di ado6are stru6ure proprietarie più complesse e di soddisfare esigenze specifiche. Le Deroghe Previste dall'Ar%colo 2351 L'ar1colo 2351 amme6e le seguen1 deroghe: Azioni senza diri:o di voto: Lo statuto può prevedere l'emissione di azioni che non conferiscono alcun diri6o di voto. Azioni con diri:o di voto limitato: Possono essere create azioni con diri6o di voto limitato a par1colari argomen1, come ad esempio l'approvazione del bilancio o la nomina degli amministratori. Azioni con diri:o di voto subordinato: Il diri6o di voto di alcune azioni può essere subordinato al verificarsi di par1colari condizioni, come il raggiungimento di determina1 obie è tu6o ges1to ele6ronicamente, non c’è più un possesso fisico delle azioni *esempio del prof su come funzionano le transazioni tra banche per l’acquisto di 1toli* Le banche sono al centro di questo sistema. MN/&Aà merging and assistant/ acquisi1on? à top lavoro per economia e management. à come rubare ß Se io 50%+1 delle azioni e Ryanair vuole comprarla la parte di paolo giudici non varrà come quella degli altri ma valgono un po’ di più cioè il cosidde6o premio di controllo (incorpora il fa6o che lui decide la nomina degli amministratori). Studiosi B e A hanno studiato la differenza tra I differenziali nel mondoà hanno scoperto cheli socio di maggioranza se ha il 50+1 può rubare I soldi ai soci di minoranza! Come? La dolomites adventure ha bisogno di comprare un ufficio a BZ e costa 10 MLN di euro, prima di comprarlo io lo faccio comprare a mia moglie per 5 MLN di euro poi io con la società vado a comprarlo per 10 MLN di euro. Di ques1 5 MLN in più che sto pagando il 50% +1 sono soldi miei, ma tanto l’ufficio è di mia moglie quindi io riprendo I soldi mentre I soldi dei soci non tornano e li prendo io. Non è solo la possibilità di nominare gli amministratori ma anche la possibilità di rubare ai soci di minoranza. Paesi di controllo Paesi scandinavi (Svezia) = 2% (sfru6amento dei benefici deriva1 dal controllo minore) Germania, Francia, Inghilterra, = 5%-8% Italia, Spagna, Austria = 10%-12% La ricerca spiega la differenza cioè ci conferma che il pacche6o è un fenomeno importante. à amministratore fa la parcella e la fa intestare alla società. Il socio di minoranza si deve preoccupare se 10:34. à deve avere una via di fuga à società di controllo. Preoccuparsi = uscire, scappare o impedire l’operazione! Cosa dice l'ar%colo 2355? L'ar1colo 2355 stabilisce che: 41  Mancata emissione di %toli: Se la società non ha emesso i 1toli azionari, il trasferimento ha effe6o nei confron1 della società solo dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci. Azioni al portatore: Come già de6o, si trasferiscono con la consegna del 1tolo. Girata e iscrizione: Nel caso di azioni al portatore, chi ha acquistato l'azione a6raverso una serie di girate ha diri6o a chiedere l'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci. Anche se non iscri6o, può comunque esercitare i diri< sociali. Perché è importante l'iscrizione nel libro dei soci? L'iscrizione nel libro dei soci è importante perché: Certezza dei rappor%: Garan1sce la certezza dei rappor1 tra la società e i soci. Esercizio dei diri>: Consente al nuovo 1tolare di esercitare tu< i diri< connessi all'azione. Comunicazioni sociali: Perme6e alla società di inviare le comunicazioni sociali al corre6o indirizzo. Limi% alla circolazione delle azioni È importante so6olineare che la circolazione delle azioni può essere limitata da alcune clausole statutarie. Ad esempio, lo statuto può prevedere un diri6o di prelazione a favore degli altri soci o un obbligo di acquisto a carico della società. Queste limitazioni sono disciplinate dall'ar%colo 2355 bis del Codice civile. 23/10/2024 Art. 2357: Acquisto delle proprie azioni ((Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.)) Questo ar1colo disciplina le modalità con cui una società per azioni può acquistare le proprie azioni. In sostanza, stabilisce dei limi1 e delle regole precise per evitare che questa operazione possa danneggiare la società o i suoi soci. Cosa dice l'ar%colo in sintesi: Limi% all'acquisto: Una società non può acquistare le proprie azioni liberamente, ma solo: o Nei limi% degli u%li distribuibili e delle riserve disponibili: Questo significa che la società può u1lizzare solo gli u1li che ha già realizzato e che possono essere distribui1 ai soci, e le riserve che ha accumulato. o Per azioni interamente liberate: Solo le azioni per le quali è stato versato l'intero capitale sociale possono essere acquistate. Autorizzazione dell'assemblea: L'acquisto delle azioni proprie deve essere autorizzato dall'assemblea dei soci, che dovrà stabilire: o Il numero massimo di azioni da acquistare: Un limite preciso al numero di azioni che la società può riacquistare. o La durata dell'autorizzazione: Un periodo massimo di 18 mesi entro il quale l'acquisto deve essere effe6uato. o Il corrispe>vo minimo e massimo: Un range di prezzo entro il quale le azioni possono essere acquistate. Perché ques% limi%? Tutela del capitale sociale: Evitare che la società riduca in modo eccessivo il proprio capitale sociale, a scapito dei creditori e dei soci minoritari. Prevenzione di manipolazioni: Impedire che la società acquis1 le proprie azioni per manipolare il mercato o per favorire determina1 gruppi di soci. Trasparenza: Obbligare la società a rendere pubbliche le mo1vazioni e le modalità dell'acquisto. Conseguenze dell'acquisto di azioni proprie: Sospesione del diri:o di voto: Le azioni acquistate dalla società perdono il diri6o di voto nelle assemblee. 42  Computazione ai fini delle maggioranze: Nonostante non vo1no, le azioni proprie sono comunque conteggiate per determinare le maggioranze necessarie per approvare le delibere assembleari. Art. 2358: Altre operazioni sulle azioni proprie ((La società non può, dire'amente o indire'amente, accordare pres44, né fornire garanzie per l'acquisto o la so'oscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente ar4colo. Tali operazioni sono preven4vamente autorizzate dall'assemblea straordinaria. Gli amministratori della società predispongono una relazione che illustri, so'o il profilo giuridico ed economico, l'operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni e gli obie1vi imprenditoriali che la gius4ficano, lo specifico interesse che l'operazione presenta per la società, i rischi che essa comporta per la liquidità e la solvibilità della società ed indicando il prezzo al quale il terzo acquisirà le azioni. Nella relazione gli amministratori a'estano altresì che l'operazione ha luogo a condizioni di mercato, in par4colare per quanto riguarda le garanzie prestate e il tasso di interesse pra4cato per il rimborso del finanziamento, e che il merito di credito della controparte è stato debitamente valutato. La relazione è depositata presso la sede della società durante i trenta giorni che precedono l'assemblea. Il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione degli amministratori, è depositato entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese. In deroga all'ar4colo 2357-ter, quando le somme o le garanzie fornite ai sensi del presente ar4colo sono u4lizzate per l'acquisto di azioni detenute dalla società ai sensi dell'ar4colo 2357 e 2357-bis l'assemblea straordinaria autorizza gli amministratori a disporre di tali azioni con la delibera di cui al secondo comma. Il prezzo di acquisto delle azioni è determinato secondo i criteri di cui all'ar4colo 2437-ter, secondo comma. Nel caso di azioni negoziate in un mercato regolamentato il prezzo di acquisto è pari almeno al prezzo medio ponderato al quale le azioni sono state negoziate nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea. Qualora la società accordi pres44 o fornisca garanzie per l'acquisto o la so'oscrizione delle azioni proprie a singoli amministratori della società o della controllante o alla stessa controllante ovvero a terzi che agiscono in nome proprio e per conto dei prede1 sogge1, la relazione di cui al terzo comma a'esta altresì che l'operazione realizza al meglio l'interesse della società. L'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite ai sensi del presente ar4colo non può eccedere il limite degli u4li distribuibili e delle riserve disponibili risultan4 dall'ul4mo bilancio regolarmente approvato, tenuto conto anche dell'eventuale acquisto di proprie azioni ai sensi dell'ar4colo 2357. Una riserva indisponibile pari all'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite è iscri'a al passivo del bilancio. La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, acce'are azioni proprie in garanzia. Salvo quanto previsto dal comma sesto, le disposizioni del presente ar4colo non si applicano alle operazioni effe'uate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipenden4 della società o di quelli di società controllan4 o controllate. Resta salvo quanto previsto dagli ar4coli 2391-bis e 2501-bis.)) Questo ar1colo del Codice Civile italiano disciplina le operazioni che una società per azioni può effe6uare sulle proprie azioni, oltre all'acquisto dire6o. In sostanza, l'ar%colo vieta alla società di: 1. Accordare pres%% o fornire garanzie: La società non può dire6amente o indire6amente concedere pres11 o fornire garanzie per l'acquisto o la so6oscrizione delle proprie azioni. Questo divieto è molto ampio e si applica anche a operazioni indire6e o camuffate. 2. Acce:are azioni proprie in garanzia: La società non può acce6are le proprie azioni come garanzia per debi1, neanche tramite società fiduciarie o persone interposte. Scopo del divieto: Protezione del capitale sociale: Evitare che la società indebolisca il proprio patrimonio finanziario a6raverso operazioni rischiose. Prevenzione di confli> di interesse: Impedire che la società favorisca determina1 soci o gruppi di soci a discapito degli altri. Tutela dei creditori sociali: Assicurare che la società mantenga una solida posizione finanziaria per poter far fronte ai propri debi1. Eccezioni: L'ar1colo 2358 prevede alcune eccezioni al divieto, ma queste devono essere autorizzate dall'assemblea straordinaria dei soci e devono rispe6are determinate condizioni. Art. 2357quater: Divieto di so:oscrizione delle proprie azioni Salvo quanto previsto dall'ar4colo 2357-ter, ((secondo comma)), la società non può so'oscrivere azioni proprie. Le azioni so'oscri'e in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono so'oscri'e e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. Chiunque abbia so'oscri'o in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ul4ma è considerato a tu1 gli effe1 so'oscri'ore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esen4 da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori. 43 Ar%colo 2357-quater: Divieto di so:oscrizione delle proprie azioni Questo ar1colo stabilisce un principio fondamentale nel diri6o societario: una società non può so:oscrivere le proprie azioni. In altre parole, una società per azioni non può acquistare le proprie azioni, né dire6amente né indire6amente. Perché questo divieto? Il divieto di so6oscrizione delle proprie azioni ha diverse ragioni: Protezione dei creditori: Se una società potesse acquistare le proprie azioni, potrebbe ridurre il patrimonio sociale, me6endo a rischio i creditori. Prevenzione di manipolazioni: Questo divieto serve a evitare che gli amministratori u1lizzino l'acquisto delle proprie azioni per manipolare il valore delle azioni stesse o per favorire determina1 gruppi di soci. Garanzia della parità tra i soci: L'acquisto delle proprie azioni potrebbe alterare la composizione del capitale sociale e ledere i diri< degli altri azionis1. Eccezioni al divieto: Tu6avia, esistono alcune eccezioni a questo principio generale, previste dall'ar1colo 2357-ter del Codice Civile. Ad esempio, la società può acquistare le proprie azioni in determinate circostanze, come nel caso di riduzione del capitale sociale o per eseguire una decisione di revoca di azioni. Sanzioni per la violazione: La violazione del divieto di so6oscrizione delle proprie azioni comporta delle conseguenze: Nullità delle azioni so:oscri:e: Le azioni so6oscri6e in violazione del divieto si considerano non valide. Responsabilità dei promotori e degli amministratori: I promotori e gli amministratori che hanno autorizzato la so6oscrizione illegi dell'annullamento L'annullamento della deliberazione ha effe6o retroa SICURA DOMANDA D’ESAME ((Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della società sono regola4 dai successivi paragrafi 2, 3 e 4. Lo statuto può ado'are per l'amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimen4, la variazione di sistema ha effe'o alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio rela4vo all'esercizio successivo. Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di ges4one. )) C’è bisogno che qualcuno prenda le decisioni e ges1sca il denaro della società --> coloro che amministrano la società, vengono scel1 e paga1 dagli azionis1 --> i Directors/Managers (amministratori) Domanda d’esame mul%ple choice --> secondo voi: a) Gli amministratori devono essere soci b) Gli amministratori possono essere non soci --> è questa, salvo che non sia specificato diversamente dallo statuto c) Gli amministratori sono nomina1 dalla provincia di Bolzano I creditori votano una parte degli amministratori per ques1oni di garanzia del proprio credito --> le banche, ad esempio, sono interessate ad avere qualcuno che consegua strategie ai fini di ripagare i credi1 ad esse E i dipenden1? Nominano anche loro gli amministratori? In Germania, i dipenden1 partecipano alla nomina di un corpo intermedio che a sua volta nomina gli amministratori. --> uno dei grandi temi del capitalismo moderno Prima --> gli azionis1 votano, punto. Ora --> a parte in Germania, i dipenden1 non votano, o meglio, non in modo dire6o… Le start-up pagano annualmente i dipenden1 con delle azioni così che possano partecipare alle votazioni (work for equity). La visione al giorno d’oggi è molto meno dogma1ca. Se una delibera è molto in disaccordo con una cosa importante, come ad esempio lo scopo sociale, i soci che hanno votato contro possono pretendere la liquidazione della loro parte. 47 Ar%colo 2380 del Codice Civile italiano regola i sistemi di amministrazione e controllo nelle società per azioni. Essenzialmente, questo ar1colo prevede due principali sistemi di governance: 1. Sistema tradizionale Consiglio di amministrazione: Un organo collegiale composto da più membri, che ha il compito di ges1re la società. Collegio sindacale: Un organo di controllo composto da tre o cinque membri, che ha il compito di vigilare sull'operato degli amministratori e sulla regolare tenuta della contabilità. 2. Sistema dualis%co Consiglio di ges%one: Un organo esecu1vo che ha il compito di ges1re la società. Consiglio di sorveglianza: Un organo di controllo che ha il compito di vigilare sull'operato del consiglio di ges1one e sulla regolare tenuta della contabilità. Scelta del sistema La scelta del sistema di amministrazione e controllo spe6a all'a6o cos1tu1vo della società. Tu6avia, è possibile modificare il sistema ado6ato con una delibera dell'assemblea straordinaria. Obie>vo del legislatore L'obie distribuzione dei soci come segue: 30%, 20%, 10% e 40% --> i soci concorderanno prima dell’assemblea quali saranno gli amministratori che proporranno per la nomina dell’assemblea (pra1ca molto comune in Italia) --> pa6o fa6o per governare la società in una coalizione tra soci --> predeterminare prima dell’assemblea, il voto Ques1 pa< hanno un impa6o profondo sulla governance della società. Questo ar1colo è di fondamentale importanza nel mondo delle società per azioni e regolamenta i cosidde< pa> parasociali. Ma cosa sono esa6amente ques1 pa