Diritto Commerciale: Appunti di Classe (02/10/2024)

• La conoscenza del diritto commerciale aiuta a comprendere il contesto legale dell'attività d'impresa
• Il diritto commerciale fornisce le basi legali per l'attività d'impresa
• È essenziale capire le norme che regolano la costituzione, l'organizzazione e la gestione delle società
• I contratti sono lo strumento principale degli affari per regolare i rapporti tra le parti
• La conoscenza delle tipologie contrattuali, dei requisiti di validità e delle modalità d'esecuzione è essenziale
• Il diritto commerciale disciplina la responsabilità civile e penale dell'imprenditore
• È cruciale comprendere le conseguenze giuridiche delle proprie azioni

Tipologie di Norme

• Le norme giuridiche, classificate in base alla loro funzione, si suddivi dono in dispositive, imperative e suppletive

Norme dispositive

• Stabiliriscono effetti derogabili
• Gli effetti si applicano se i soggetti interessati non stabiliscono diversamente

Norme imperative

• Contengono un comando a cui bisogna obbligatoriamente conformarsi
• Tutte le norme del diritto penale sono imperative

Norme suppletive

• Intervengono a regolare una fattispecie in assenza di una disciplina specifica
• Permettono di ridurre i costi di transazione

Ambiguita del linguaggio

• Non è sempre facile riconoscere a quale classificazione appartiene una norma
• Gli enunciati normativi sono forme di linguaggio e il linguaggio è per sua natura ambiguo

Cos'è un'Impresa?

• Un'impresa è un'organizzazione che si dedica alla pr od uzione o allo scambio di beni e servizi
• È qualsiasi attività economica organizzata in modo professionale che mira a soddisfare i bisogni dei consumatori
• "L'impresa non è solo un ente produttivo ma è anche uno strumento di organizzazione degli scambi, alternativo al mercato"

Definizioni secondo Coase

• L'impresa è una risposta ai costi di transazione
• L'impresa nasce e si sviluppa quando è più efficiente coordinare internamente le attività piuttosto che affidarsi al mercato
• Esempi includono situazioni di opportunismo, monopolio bilaterale o cattivo funzionamento del mercato

Codice Civile Italiano

• Art. 2082: "E' imprenditore chi esercita professionalmente una attività economica organizzata al fine pr od uzione o dello scambio di beni e servizi"
• Art. 2086: "L'imprenditore è il capo dell'impresa e da lui dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori"

Disciplina giuridica dell'impresa per facilitare

• Funzionamento dei rapporti gerarchici interni
• Rapporti con i terzi contraenti, come fornitori, finanziatori e clienti
• Meccanismi di finanziamento e governo dell'impresa collettiva
• Offrire ai finanziatori informazioni standardizzate sull'opera degli amministratori e sull'attività dell'impresa
• Regole per risolvere i conflitti tra finanziatori
• Ridurre i costi di transazione nella cessione dei beni
• Attribuire diritti di proprietà su beni immateriali creati dall'impresa
• Creare sistemi di incentivazione all'innovazione
• Sottoporre a controllo il potere di mercato
• Disciplinare i rapporti concorrenziali e le forme di pubblicità

Termini importanti

• Impresa: Attività economica organizzata al fine di pr od uzione o dello scambio di beni o servizi
• Azienda: Complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa
• Ditta: Nome commerciale sotto il quale l'imprenditore esercita la propria attività
• Marchio: Segno distintivo che serve a identificare i prodotti o i servizi di un'impresa

Tipi di Società studiate nel corso

• Principali tipologie di società in Italia suddivise in due grandi categorie: società di persone e società di capitali

Società di persone

• I soci rispondono personalmente e solidalmente dei debiti sociali
• Società semplice (S.s.): Adatta a piccole attività e rapporti familiari
• Società in nome collettivo (S.n.c.): Maggiore organizzazione e gestione più complessa
• Società in accomandita semplice (S.a.s.): Prevede due categorie di soci: accomandatari e accomandanti

Società di capitali

• La responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito
• Società a responsabilità limitata (S.r.l.): Flessibile e adatta a diverse tipologie di attività
• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.): Variante della S.r.l. con requisiti di costituzione più snelli
• Società per azioni (S.p.A.): Adatta a grandi imprese e quotate in borsa
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.): Combina elementi della S.p.A. e della S.a.s.

Art. 2247: Contratto di società

• Definisce il concetto di società: due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili

Art. 2248: Comunione a scopo di godimento

• Regola la comunione costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o più cose

Art. 2249: Tipi di società

• Le società commerciali devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti del titolo
• Le società con oggetto diverso sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice, salvo diversa volontà dei soci
• Salve le disposizioni riguardanti le società cooperative e quelle delle leggi speciali

Art. 2250: Indicazione negli atti e nella corrispondenza

• Stabilisce le indicazioni obbligatorie negli atti e nella corrispondenza delle società, come sede, ufficio del registro delle imprese e capitale sociale

Disposizioni riguardanti la Società Semplice (03/10/2024)

Art. 2251: Contratto Sociale

• Il contratto non è soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti
• Non richiede nessuna forma specifica

Art. 2252: Modificazioni del contratto sociale

• Il contratto sociale può essere modificato solo con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente
• La modifica richiede l'unanimità dei soci

Art. 2253: Conferimenti

• Obbligo del socio di eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale
• In assenza di pattuizione, si presume che i soci conferiscano in parti uguali
• I conferimenti possono consistere in denaro o lavoro

Art. 2254: Garanzia e rischi dei conferimenti

• Disciplina la garanzia dovuta dal socio per le cose conferite in proprietà
• Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio

Art. 2255: Conferimento di crediti

• Il socio risponde dell'insolvenza del debitore
• I crediti possono essere conferiti
• Procedimento molto utilizzato nelle società di capitali

Art. 2256: Uso illegittimo delle cose sociali

• Richiede l'unanimità dei soci

Art. 2257: Amministrazione disgiuntiva

• L'amministrazione spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri
• Diritto di opposizione dei soci amministratori
• Decisione della maggioranza in caso di opposizione
• Obbiettivo favorire l'impresa

Art. 2258: Amministrazione congiuntiva

• Consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali
• Maggiore controllo e prevenzione di decisioni affrettate

Art. 2259: Revoca della facoltà di amministrare

• L'amministratore può essere revocato solo per giusta causa

Art. 2260: Diritti e obblighi degli amministratori

• Regolati dalle norme sul mandato
• Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società

Art. 2261: Controllo dei soci

• Diritto dei soci non amministratori di avere notizia dello svolgimento degli affari sociali
• Diritto al rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno

Art. 2262: Utili

• Diritto di ciascun socio di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto, salvo patto contrario

Art. 2263: Ripartizione dei guadagni e delle perdite

• Proporzionalità ai conferimenti
• Uguaglianza in assenza di determinazione
• Definizione di un principio di giustizia interno

Art. 2264: Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo

• Possibilità di delegare a un terzo la determinazione della quota di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite

Art. 2265: Patto leonino

• Nullo il patto che esclude un socio da ogni partecipazione agli utili o alle perdite
• Evitare che un socio lavori da schiavo

Art. 2266: Rappresentanza della società

• La società agisce attraverso i suoi rappresentanti, ovvero i soci con questo potere
• Potere esteso a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale

Art. 2267 Responsabilità per le obbligazioni sociali

• Delinea la responsabilità dei soci per i debiti sociali
• I creditori della società possono rivalersi sul patrimonio sociale
• I soci rispondono personalmente e solidamente per le obbligazioni sociali
• Possibile stipulare un patto tra i soci che limiti la responsabilità di alcuni di essi

Art. 2268 Escussione preventiva del patrimonio sociale

• Il socio richiesto è un socio a cui viene richiesto il pagamento di debiti

ART. 2269 Responsabilità del nuovo socio

• Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori

ART. 2270 Creditore particolare del socio

• Diritti sui crediti del socio
• Consertivi atti e il creditore particolare può compiere degli atti conservativi sulla quota che spetta al debitore nella liquidazione della società. I

Art. 2271 Esclusione della compensazione

• Non è ammessa la compensazione fra debito

2272 Cause di scioglimento

• Se la società è stata costituita per un periodo di tempo determinato es: 10 anni allo scadere di quel termine la società si scioglie automaticamente, ameno chè i soci non decida di prorogarla.

Art. 2273 Prorga tacita

• La società è tacitamente pro rogata a tempo indeterminato. quando decorso il tempo per qui fu contratta.

ART 2284 MOrte del socioe

• LiquidaIzazione Se un sociosia defunto si può procedere con il contratto

Disposizioni Riguardanti la società in nome collettivo

• Articolo 2291: definisce che i soci hanno una responsabilità personale per i debiti della società.

• Responsabilità illimitata: I soci sono responsabili con il loro patrimonio personale per i debiti della società.

• Responsabilità solidale: Ogni socio è responsabile per l'intero debito sociale. Inefficacia dei patti limitativi: Gli accordi per limitare la responsabilità non valgono verso terzi. Ragione sociale: Il nome della società deve includere il nome di uno o più soci e indicare il tipo di società. Atto costitutivo (Art. 2295): Elenca gli elementi essenziali da includere nell'atto costitutivo, come dati dei soci, ragione sociale, sede, oggetto sociale, ecc Pubblicazione (Art. 2296): L'atto costitutivo deve essere depositato nel registro delle imprese entro 30 giorni . Mancata registrazione (Art. 2297): Fino all'iscrizione, si applicano le norme sulla società semplice e si presume la rappresentanza di ogni socio Rappresentanza (Art. 2298): L'amministratore con rappresentanza può compiere atti relativi all'oggetto sociale Modifica (Art. 2300): Le modifiche all'atto costitutivo devono essere iscritte nel registro delle imprese. Divieto di concorrenza (Art. 2301): Senza consenso, il socio non può esercitare attività concorrenti. Scritture contabili (Art. 2302): Obbligo di tenere le scritture contabili prescritte. Limiti alla distribuzione (Art. 2303): Utili solo se realmente conseguiti e dopo l'integrazione del capitale

##Articoli concernente la società semplice

• Art. 2271 :Esclusione della compensazione Non è stata compensazione è il crediti

• art 2272 causa scioglimento
  A termine di 10 anni società si scioglie automaticamente

-ART 2271: LA società può prorogare con la continuità deilove le operazioni sufficiente per pro rogare te tempo indefinito della società. • art2284:

• La gestione delle competenze in soccombenza deva liquidare La Quada

Società in accomandita semplice

• art2314: ragionesociale
  La ragione sociale dev'essere formata almeno un con il nome i soci accomandatari e le altre non c'entrannoe

• art 2319 nome e revoca degli amministratori

• art 2320: Soci accomandanti .

• art2321: utili percepito in buona fede ART 2322 trasferimento La Quada

• ART 2324: diritti dei creditori dopo Il liquidazione .

Società in capitale

Responsabilità limitata rendente irrilevaI la Persona del socio.

• i soggetti que aportano, capitale evono comunicare è ai sociI conti dell'amministrazione.
• società per ,azione nacon per gli enormi investimenti iniziali Che riciedonò Grossa racolta di capitale verso un grosso pubblico nasce verso cose gigantesche,

Art 2305 creditore particolare del socio

• il conduttore di minoranze

####### art221 Cosa Significa Inclusioni della Compensazione

• la società è Diversità rispetto AI suo

• art 2292 causa Di scioglimento per il decorso Dei terminii

art2271 È stato il debito versò gli

Disposizioni riguardante Le Imprese Semplici

• È il contratto Non riciedè un espulsione forma è espulsione specifica

• il contare sociale poco il si A però la sottotrazione la società tra il socio reciede .

Disposizioni rigurdante La Società in nome collettivo

• è soci esporcizioni dell'azione .

Articó. L’ART 2249 il tipo delle societa

• Lè società ché anò per ugetó éercizi attività comerccil deve costituiresisecondó Unodel. tipire golatí Nei capi iii e seguenti di quetó titolo

##Societa Di Persone

• sono il tipo Di contatti con

articiò Di Societé semplice

+art2251 col contratto Sociale è.un amminisíòatorè pocca socia le .

Disposizioni riguardante

• Gli articio. 2223: il socio el obbligatíò all' esecuzibne I dei contenuti.

art 2254

+GARANziIe Rischi dei contenutI per le.cósè contenutI In Prioratíó la garantiAé Dovutale

artc1270 credito

DISposizinìì rigurente, società in No mè collectivo

ART 2277:LA mancate Registrazioni è socie vanno a rispondere della qualità Di Socie

Il contratto la sociale Puo essere MODifcatò soldatio

• art228 in assenza DI prève à pattuizione dèpende modifica Il contratoziale

ART 2253

+CONCERnimenì In assenza prever Patituzione SI presumè Che soci confiresceno, In parli

ARTico 2254

garanzia Di Quela Dovuta

###art255 conferimentaDi Crediti. la società Diventà Proprietà dei crediti

• I Credibìri possono Esserle .

###art 2261 La società AQuistài dirittí.

• la socièra è Qvistare D'erritti
• La socieca è Dettata

####art.2246 Rapprezentaza Dello Società la Societe' A Cuistamidiritti assume Obgligghidi . traversò i suoi

####ART 226 -è Nulo il patto coìl ualunò ó piu

Art.2558 Su cesione 30 . società

• il Responsabilità devo sosti

Responsabilitä

Displasionì riguardente la società in nonè colectivoo

+la nozioné -soci la la soc.è la a la la lè soc. è conterà.il conteriò non va .

Dispozionì riguardentè Le Impresee Semplici .

+art 2251-contratto Sociale è nella società semplies il contratto Non è soggèttó a forme specialì .

Sociètate DiPersone

• Art2151. Contratto la Socialedevee Risulta, specifichiamo In un .contratto.

• Att 2117 Responsabità, Se le normativà per il rispetto dei terzi.

il conìàtte sociak pòo essere modficato .

+in assenxa prevìa . pattuizióne Lù .

Il socia e oBligatto a Execitarè il contesti

.In assenca Di previa Patruizióne SI Presume chi social . contescono Inparsi

Dispasitiozini riguardamtle socii.

Articolo numero 2292

• ragione sociale

Disposizionì rigurdaante lesocietä.

SEMPICè

Articó 2257: -La Maneggevòllessia E cità sciacúnoloci disgiuntamene dagli Altr.

At 2553:

• contesímèntì* In assenza dI Prèvía PatruiZIone SI PRESUMeChe i SOCI CoNtERisCANO IN PARsi.

Articó 2254

• GARANzia DI COse * Esempi analoghi la che la CONtessa AQUIsiTò IN Propriel a ganzia Dovuta

#DispusizioniRiguartilè Impresa Semplice +art251-contratto socialé enella sociatè Sémpli il contratto

Dispusiziunni RIguarate lesuciata in nome collectivo

Articó 221 la forma sociàl la a

• in termini píuìa e

Dis posizioni riguardare La Societa in nomeo colletivoo

• ARticolo : èil sóci.la inìi e l' imióe.

Dispósitioni A

• La 2266:
• Art.2570 : il credito particolarè

#ArticoliDi

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