L'Assetto Istituzionale e la Corporate Governance PDF

Economia Aziendale L'ASSETTO ISTITUZIONALE E LA CORPORATE GOVERNANCE 1 Economia Aziendale Il soggetto di istituto esprime gli interessi istituzionali. Se essi hanno contenuto economico si parla di interessi economici istituzionali....

Economia Aziendale L'ASSETTO ISTITUZIONALE E LA CORPORATE GOVERNANCE 1 Economia Aziendale Il soggetto di istituto esprime gli interessi istituzionali. Se essi hanno contenuto economico si parla di interessi economici istituzionali. I soggetti non di istituto esprimono gli interessi non istituzionali (es. rispetto all'istituto-impresa, i fornitori che sono portatori di interessi economici non istituzionali). … accezione di stakeholder 2  Economia Aziendale NATURA INTERESSI ECONOMICI NON ECONOMICI ‒ Prestigio ISTITUZIONALI ‒ Dividendi (o interni) ‒ Compensi amministrazione ‒ Continuità aziendale POSIZIONE INTERESSI ‒ Valore aziendale ‒ Autosoddisfazione ‒ Crescita dell'impresa ‒ Corporate Social Responsibility ISTITUZIONALI ‒ Pagamento imposte ‒ Rispetto ambiente (o interni) ‒ Mantenimento posti di ‒ Sostegno al "territorio" NON lavoro ‒ Sviluppo sociale ‒ Buono "stato di salute" 3 Economia Aziendale § L'ASSETTO ISTITUZIONALE Viene definito in base alla configurazione: A. Dei soggetti nell'interesse dei quali l'azienda si svolge; B. Dei contributi che tali soggetti forniscono all'azienda; C. Delle ricompense che ricevono; D. Delle prerogative di governo economico; E. Delle correlazioni tra B), C), D). 4 Economia Aziendale SOGGETTI Prerogative di governo economico RICOMPENSE CONTRIBUTI ATTESE CRITICI 5 Economia Aziendale La composizione degli interessi categorici nelle imprese di "tipo capitalistico" individuali e societarie proprietà fisco Reddito di impresa clienti fornitori personale 6 Economia Aziendale La "formula imprenditoriale" nelle c.d. imprese capitalistiche individuali e societarie Assuntori di iniziativa imprenditoriale Portatori di capitale di rischio Portatori di interessi Partecipi del pieno istituzionali rischio di impresa 7 Economia Aziendale La composizione degli interessi categorici nelle imprese cooperative di conferimento finanziatori fisco Reddito di impresa clienti fornitori personale 8 Economia Aziendale La composizione degli interessi categorici nelle imprese cooperative di consumo finanziatori fisco Reddito di impresa clienti fornitori personale 9 Economia Aziendale La "formula imprenditoriale" nelle imprese cooperative di conferimento, produzione e lavoro o di consumo Assuntori di iniziativa imprenditoriale Conferenti Destinatari di fattori specifici beni o servizi Portatori di interessi Partecipi del pieno istituzionali rischio di impresa 10 Economia Aziendale La composizione degli interessi categorici nelle imprese pubbliche Stato/ fisco Ente Pb. Qualificaz. finalità ? ? Reddito di impresa clienti fornitori personale 11 Economia Aziendale La "formula imprenditoriale" nelle c.d. imprese pubbliche Assuntori di iniziativa imprenditoriale Stato – Ente Pubblico Portatori di interessi Partecipi del pieno istituzionali rischio di impresa 12 I principali caratteri delle imprese: -l’autonomia, che riguarda l’esercizio della funzione di governo al di là dei vincoli che i fattori d’impresa e d’ambiente possono produrre per perseguire l’“interesse aziendale sovraordinato” -la durabilità, ossia l’attitudine a permanere nel tempo. L’impresa non rappresenta qualsiasi “fenomeno organizzativo” genericamente inteso, ma solo i “fenomeni organizzati” in modo stabile e duraturo -l’ordine dei processi e delle combinazioni d’impresa -l’unità nella molteplicità, che attiene all’unitarietà dei fenomeni aziendali e alla capacità di superare divisioni e tensioni pur nella molteplicità di interessi da realizzare, di obiettivi da perseguire, di condizioni da impiegare e di bisogni da soddisfare e dell’evoluzione delle condizioni aziendali e ambientali nel tempo -l’economicità, che (quale risultato della combinazione di autonomia e durabilità) esprime l’operare dell’impresa in condizioni di equilibrio reddituale, finanziario e monetario 13  Economia Aziendale § SOGGETTO ECONOMICO E SOGGETTO GIURIDICO → Soggetto economico è colui che detiene le prerogative di governo economico. Nell'istituto impresa vi è sostanziale coincidenza tra il soggetto economico e il soggetto di istituto. → Soggetto giuridico è il centro di imputazione dei diritti e degli obblighi derivanti dallo svolgimento dell'attività aziendale. 14  Economia Aziendale § SOGGETTO GIURIDICO Va visto in connessione con la forma con la quale è condotta l'attività aziendale. AZIENDA INDIVIDUALE IMPRENDITORE (persona fisica) SOCIETÁ (soggetto collettivo) AZIENDA SOCIETARIA ‒ di persone (insieme di persone fisiche) ‒ di capitali (persona giuridica) 15 Economia Aziendale § SOGGETTO GIURIDICO Ovvero → Ente (la persona fisica o la persona giuridica) in nome del quale l'impresa è condotta → All’ente si riferiscono i diritti e gli obblighi che nascono dall'esercizio dell'impresa. L'impresa può essere esercitata da Una persona Più persone IMPRESA INDIVIDUALE IMPRESA COLLETTIVA (S. economico = S. giuridico) (S. economico ≠ S. giuridico) SOCIETÁ S. di persone S. di capitali 16 Economia Aziendale § LE SOCIETÁ COMMERCIALI → Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili (art. 2247). → Società con autonomia patrimoniale SEMPLICE: ‒ divieto dei creditori particolari del socio di rivalersi sul patrimonio sociale finché dura la società; ‒ divieto di ripartizione dei beni sociali tra i soci finché non sono soddisfatti i creditori sociali; ‒ i creditori sociali possono rivalersi sul patrimonio dei soci solo escusso il patrimonio sociale. SOCIETÁ di PERSONE 17 Economia Aziendale § LE SOCIETÁ COMMERCIALI → Società con autonomia patrimoniale PERFETTA: ‒ il patrimonio sociale è insensibile alle vicende dei patrimoni individuali dei soci, e viceversa; ‒ personalità giuridica: soggetti di diritto distinti dalle persone dei soci. SOCIETÁ di CAPITALI 18  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ di PERSONE → Caratteri principali: ‒ responsabilità solidale e illimitata dei soci per le obbligazioni sociali; ‒ autonomia patrimoniale semplice; ‒ intrasferibilità della qualifica di socio senza il preventivo consenso degli altri soci. 19  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ di PERSONE → Tipi di società: ‒ Società in nome collettivo (s.n.c.): tutti i soci rispondono in modo solidale e illimitato per le obbligazioni sociali, salvo il beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale; l’amministrazione spetta congiuntamente a tutti i soci, salvo diversa decisione; fallimento dei soci. ‒ Società in accomandita semplice (s.a.s.): Soci accomandatari: amministrano la società e rispondono in modo solidale e illimitato per le obbligazioni sociali; Soci accomandanti: non amministrano la società e rispondono per le obbligazioni solo nei limiti del capitale conferito. 20  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ di CAPITALI → Caratteri principali: ‒ responsabilità dei soci limitata al capitale conferito; ‒ autonomia patrimoniale perfetta; ‒ personalità giuridica; ‒ potere di amministrazione dissociato dalla qualifica di socio; ‒ la qualifica di socio può essere liberamente trasferita. → Tipi di società: ‒ Società per azioni (s.p.a.); ‒ Società a responsabilità limitata (s.r.l.); ‒ Società in accomandita per azioni (s.a.p.a.); ‒ Società cooperativa a responsabilità limitata (s.c.a.r.l.). 21  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ per AZIONI → Condizioni per la costituzione: ‒ il capitale sociale (> di 50.000 euro) deve essere interamente sottoscritto ‒ il 25% dei conferimenti in denaro devono essere versati alla sottoscrizione dell'atto costitutivo → Il capitale sociale corrisponde al prodotto: n°azioni x valore nominale della singola azione. 22  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ per AZIONI → I principali diritti dell’azionista: ‒ diritto di intervenire alle assemblee, partecipare alla discussione ed esprimere il proprio voto; ‒ può impugnare le delibere assembleari non conformi all’atto costitutivo; ‒ può attivare i controlli del collegio sindacale; ‒ 1/10 dei soci (per le non quotate) e 1/20 dei soci (per le quotate) può richiedere agli amministratori la convocazione dell’assemblea; ‒ verifica dei libri contabili e del bilancio d’esercizio; ‒ diritto di opzione; ‒ diritto agli utili e al rimborso del capitale; ‒ diritto di recesso. 23  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ per AZIONI → Gli organi delle società per azioni: ‒ Le Assemblee dei Soci Organo Deliberativo Organo Sovrano ‒ Gli Amministratori Organo Esecutivo Organo Elettivo ‒ Il Collegio Sindacale Organo Controllo Organo Elettivo → Le ASSEMBLEE DEI SOCI Assemblee speciali Assemblee generali Assemblee ordinaria Assemblee straordinaria 24  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ per AZIONI → Gli amministratori: ‒ Sono l'organo esecutivo della volontà assembleare; sono altresì l’organo propulsivo delle decisioni dell’assemblea. ‒ Presiedono alla gestione dell’attività sociale e rappresentano la società. ‒ Può essere formato da: Una sola persona → Amministratore Unico Più persone → Consiglio di Amministrazione 25  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ per AZIONI → Il Collegio Sindacale: ‒ Organo elettivo interno che ha una funzione di controllo e di sorveglianza sulla gestione sociale e sull'operato degli amministratori. ‒ I sindaci sono nominati dall'assemblea ordinaria in un numero che può variare da tre a cinque membri effettivi, più due supplenti. ‒ I sindaci rimangono in carica tre anni e, salvo particolari e gravi circostanze, sono irrevocabili. Si riuniscono almeno ogni trimestre. ‒ Funzioni del Collegio Sindacale: Controllo legale: vigilare sull'osservanza delle norme del codice civile, delle altre leggi e dell'atto costitutivo Controllo contabile: verificare la regolare tenuta della contabilità, la corrispondenza fra le risultanze del bilancio e delle scritture contabili e la corretta redazione del bilancio (funzione delegabile a società di revisione o a un revisore contabile) 26  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ a RESPONSABILITÁ LIMITATA → Sono sottoposte in larga parte alle stessa disciplina delle società per azioni (costituzione, organi sociali, bilancio, copertura di perdite, distribuzione di utili, variazioni dell’atto costitutivo, tenuta dei libri sociali, normativa fiscale). → Principali caratteristiche e peculiarità: ‒ Il capitale sociale deve essere > di 10.000€; ‒ Possibilità di costituire una s.r.l. "semplificata" con capitale almeno pari a 1 euro e inferiore a 10.000 euro solo se i conferimenti vengono effettuati in denaro, i soci sono persone fisiche e la denominazione contiene l'indicazione di s.r.l. "semplificata"; ‒ Il capitale sociale non è diviso in azioni ma in quote; ‒ Possono emettere obbligazioni solo se tale possibilità è prevista nell'atto costitutivo e i titoli vengono sottoscritti unicamente da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. 27  Economia Aziendale § LE SOCIETÁ in ACCOMANDITA per AZIONI → Sono sottoposte per molta parte alla stessa disciplina delle società per azioni. → I caratteri di peculiarità risiedono nella presenza di due categorie di soci: ‒ Soci accomandatari: Amministrano la società Rispondono in modo solidale e illimitato per le obbligazioni sociali. ‒ Soci accomandanti: Non amministrano la società Rispondono per le obbligazioni sociali solo nei limiti del capitale conferito. 28  Economia Aziendale § Sistemi di amministrazione e controllo nelle imprese condotte in forma societaria Sistema Tradizionale Assemblea CdA Coll. Sind. Nel sistema tradizionale l'Assemblea dei soci nomina: ‒ l'organo esecutivo: Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico; ‒ l'organo di controllo: Collegio Sindacale. 29  Economia Aziendale → Nel sistema tradizionale all'Assemblea sono attribuite le seguenti competenze: ‒ approvazione del bilancio; ‒ nomina e revoca gli amministratori e i sindaci ‒ determina il compenso di amministratori e sindaci ‒ delibera sulle responsabilità di amministratori e sindaci → Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione dell'impresa. Gli amministratori compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Il CdA provvede a: ‒ individuare i poteri del presidente; ‒ consentire a delega di attribuzioni a singoli amministratori o ad un comitato esecutivo, ad eccezione di alcune specifiche materie; ‒ precisare i rapporti intercorrenti tra il CdA e gli organi delegati. → Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. 30  Economia Aziendale Sistema Dualistico Assemblea Consiglio di Sorveglianza Consiglio di gestione Nel sistema dualistico l'Assemblea dei Soci nomina: ‒ l'organo di controllo: Consiglio di sorveglianza. Il Consiglio di sorveglianza a sua volta nomina: ‒ l'organo amministrativo: Consiglio di gestione 31  Economia Aziendale → Il Consiglio di gestione: esercita le funzioni tipiche dell'organo amministrativo del sistema tradizionale → Il Consiglio di sorveglianza: è l'organo di controllo interno. Oltre agli incarichi di sorveglianza propri del Collegio Sindacale, esercita anche talune funzioni di indirizzo della gestione che sono proprie dell'assemblea dei soci nel sistema tradizionale, quali: ‒ la nomina e la revoca dei consiglieri di gestione; ‒ l'approvazione del bilancio di esercizio 32  Economia Aziendale Sistema Monistico Assemblea Comitato di controllo interno CdA Nel sistema monistico l'Assemblea dei Soci nomina: ‒ l'organo amministrativo: Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione a sua volta nomina al suo interno: ‒ l'organo di controllo: Comitato di controllo sulla gestione 33  Economia Aziendale → Il Consiglio di amministrazione: esercita le funzioni tipiche dell'organo amministrativo del sistema tradizionale. Almeno 1/3 dei componenti del Consiglio deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza. → Il Comitato per il controllo sulla gestione: è l'organo di controllo interno. Oltre agli incarichi di sorveglianza propri del Collegio Sindacale, esercita anche talune funzioni di indirizzo della gestione che sono proprie dell'assemblea dei soci nel sistema tradizionale, quali: ‒ la nomina e la revoca dei consiglieri di gestione; ‒ l'approvazione del bilancio di esercizio. 34  Economia Aziendale § Amministratori esecutivi / non esecutivi e amministratori indipendenti → Per Amministratori esecutivi si intendono gli Amministratori a cui il Consiglio di Amministrazione abbia attribuito deleghe di gestione individuali nonché gli Amministratori che ricoprono particolari funzioni direttive nella Società. → Gli Amministratori non esecutivi sono quelli privi di deleghe di gestione individuali. → Nelle società quotate gli Amministratori indipendenti sono amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati alla società, relazioni tali da condizionarne l’autonomia di giudizio. → L’indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L’esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. 35  Economia Aziendale § Imprese sociali → L’impresa sociale identifica tutte quelle imprese in cui l'attività economica d'impresa principale è stabile e ha per oggetto la produzione e lo scambio di beni e servizi di utilità sociale. Sono tali i beni o i servizi che ricadono nei settori tassativamente indicati dal d.lgs. 155/2006. → Possono quindi acquisire la qualifica: associazioni riconosciute e non, fondazioni, comitati; società, cooperative, consorzi. → Le imprese sociali devono comunque mantenere finalità di interesse generale che vengono favorite dal legislatore sul piano civilistico con la possibilità di potersi organizzare in qualsiasi forma di organizzazione privata e con qualsiasi tipo societario con la possibilità di formare anche un gruppo. L'importante è che questo tipo di impresa non abbia mai come fine ultimo o principale lo scopo di lucro. → Non possono essere considerate imprese sociali le amministrazioni pubbliche o quelle che erogano servizi e beni solo in favore dei soci. 36  Economia Aziendale § Le Società Benefit → le società benefit (sb) integrano nel proprio oggetto sociale, oltre agli obiettivi di profitto, lo scopo di avere un impatto positivo sulla società e sulla biosfera. → Non si tratta di una evoluzione del non profit, ma di una trasformazione positiva dei modelli di impresa a scopo di lucro → Una società benefit è una società tradizionale con obblighi modificati che impegnano il management e gli azionisti a standard più elevati di scopo, responsabilità e trasparenza: → Scopo: le sb si impegnano a creare un impatto positivo sulla società e la biosfera, ovvero valore condiviso, oltre a generare profitto. La sostenibilità è parte integrante del loro business model. → Responsabilità: le sb si impegnano a considerare l’impatto della società sulla società e l’ambiente al fine di creare valore sostenibile nel lungo periodo per tutti gli stakeholder. → Trasparenza: le società benefit sono tenuti a comunicare annualmente un report (che si aggiunge e segue il bilancio) con i risultati conseguiti, i loro progressi e gli impegni futuri 37  Economia Aziendale La governance delle imprese italiane: le forme giuridiche Imprenditore individuale, libero Società di Società a Altre Società Società professionista e persone (snc, responsabilità forme Totale per azioni cooperative lavoratore sas, altre) limitata d'impresa autonomo N° di imprese 2.719.390 604.303 954.782 26.823 54.522 17.559 4.377.379 % di imprese 62,1% 13,8% 21,8% 0,6% 1,2% 0,4% 100% N° di addetti 3.999.838 2.265.849 6.223.194 3.634.786 1.153.282 161.129 17.438.078 % di addetti 22,9% 13,0% 35,7% 20,8% 6,6% 0,9% 100% N° medio di addetti 1,5 3,7 6,5 135,5 21,2 9,2 4,0 N° di imprese ≥ 1 12 1.169 2.271 630 96 4.179 250 addetti % di imprese ≥ 250 0,0% 0,3% 28,0% 54,3% 15,1% 2,3% 100% addetti Fonte: Istat, 2019