Trasformazione Società di Persone e Capitali

Podcast

Play an AI-generated podcast conversation about this lesson

Questions and Answers

Qual è la condizione necessaria affinché una trasformazione da società di persone a società di capitali avvenga?

L'approvazione di un organo esterno

La decisione della maggioranza dei soci (correct)

Il consenso unanime di tutti i soci

L'approvazione solo dei soci fondatori

Cosa può fare un socio che non è d'accordo con la trasformazione della società?

Fondersi con un'altra società

Richiedere un aumento di capitale

Segnalare la questione all'assemblea

Recidere dalla società (correct)

Quale articolo regola la valutazione del capitale sociale nella trasformazione di società di persone in società di capitali?

Art. 2343

Art. 2343-ter

Art. 2465

Art. 2500-ter (correct)

Dopo la trasformazione in società di capitali, quale tipo di responsabilità hanno i soci?

Responsabilità illimitata per debiti precedenti alla trasformazione Signup and view all the answers

Qual è il meccanismo previsto per garantire il consenso dei terzi riguardo alla trasformazione?

Silenzio assenso, se non negato entro 60 giorni Signup and view all the answers

Quali documenti possono supportare la valutazione per la trasformazione in società di capitali?

Relazione di stima conforme all'articolo 2343 Signup and view all the answers

Cosa garantisce la predisposizione della trasformazione attraverso delibera assembleare?

La conformità alle indicazioni previste dalla legge Signup and view all the answers

Qual i delle seguenti affermazioni è corretta riguardo ai debiti sociali dopo la trasformazione?

I debiti sorgono solo prima della trasformazione Signup and view all the answers

Quale è il termine per depositare l'atto di fusione nell'ufficio del registro delle imprese?

30 giorni Signup and view all the answers

Che cosa si intende avvenga con la fusione tra le società partecipanti?

I rapporti giuridici vengono trasferiti alla società risultante. Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni descrive correttamente la retrodatazione in caso di fusione?

È consentita solo per motivi contabili in entrambe le forme di fusione. Signup and view all the answers

Qual è la differenza principale tra scissione totale e scissione parziale?

Nella scissione totale, l'intero patrimonio è trasferito a due o più beneficiarie. Signup and view all the answers

Quali soci non possono partecipare alla scissione?

Soci in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell'attivo. Signup and view all the answers

Cosa implica la scissione senza estinzione della società scissa?

La società scissa continua a esistere e operare. Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni è vera riguardo alla scissione asimmetrica?

Richiede il consenso di tutti i soci coinvolti. Signup and view all the answers

Cosa avviene con la scissione mediante scorporo?

La società scissa continua a operare e acquisisce nuove azioni. Signup and view all the answers

Qual è un requisito per la distribuzione di azioni o quote in caso di scissione?

È consentito un conguaglio di denaro non superiore al dieci percento del valore nominale. Signup and view all the answers

Qual è l'obiettivo principale della relazione dell'organo amministrativo in una fusione?

Spiegare e giustificare il progetto di fusione. Signup and view all the answers

Chi è responsabile della determinazione del rapporto di cambio nella fusione?

L'organo amministrativo della società. Signup and view all the answers

In quali casi è obbligatoria la relazione di stima del patrimonio delle società in una fusione?

Solo se il patrimonio è imputato a capitale. Signup and view all the answers

Quale documento deve essere depositato presso la sede di ciascuna società partecipante alla fusione?

Il progetto di fusione. Signup and view all the answers

Qual è l'effetto dell'opposizione dei creditori durante una fusione?

Sospende la fusione fino a risoluzione delle opposizioni. Signup and view all the answers

Qual è la durata del termine durante il quale i creditori possono presentare opposizione alla fusione?

60 giorni. Signup and view all the answers

Cosa devono includere gli esperti nella loro relazione sulla fusione?

Le eventuali difficoltà di valutazione. Signup and view all the answers

Quale documento deve divenire atto pubblico per validare la fusione?

L'atto di fusione. Signup and view all the answers

Cosa deve verificare il giudice in caso di opposizione dei creditori alla fusione?

Se la fusione diminuisce la garanzia patrimoniale. Signup and view all the answers

Qual è il ruolo principale degli esperti nella fusione?

Redigere la relazione di stima del patrimonio. Signup and view all the answers

Quale criterio non deve essere utilizzato per determinare il rapporto di cambio nella fusione?

Il valore contabile. Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni è corretta riguardo all'approvazione del progetto di fusione nelle società di persone?

Richiede la maggioranza dei soci in base agli utili. Signup and view all the answers

Cosa dovrebbe comprendere la relazione dell'organo amministrativo riguardo agli obiettivi della fusione?

Obiettivi giuridici, economici e gestionali. Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni è vera riguardo alla trasformazione di una società da capitale a persona?

Può essere effettuata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. Signup and view all the answers

Cosa devono fare gli amministratori in caso di trasformazione della società?

Preparare una relazione sulle motivazioni e gli effetti della trasformazione. Signup and view all the answers

Qual è un requisito essenziale per le trasformazioni eterogenee da società di capitali?

Il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale. Signup and view all the answers

Cosa succede ai soci che dissentono dalla trasformazione di una società?

Hanno il diritto di recedere dalla società. Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni è corretta riguardo alla responsabilità delle obbligazioni sociali?

I soci responsabili illimitati rispondono anche per le obbligazioni passate. Signup and view all the answers

Quale processo è necessario per la trasformazione di un ente senza scopo di lucro in una società di capitali?

È necessario il voto favorevole di almeno due terzi degli aventi diritto. Signup and view all the answers

Qual è una condizione per effettuare una trasformazione non proporzionale?

Tutti i soci devono acconsentire. Signup and view all the answers

Cosa comporta la responsabilità illimitata dei soci dopo la trasformazione?

I soci rispondono per le obbligazioni passate e future. Signup and view all the answers

Secondo la norma, cosa devono includere gli statuti delle società trasformate?

Dettagli sulla responsabilità dei soci dopo la trasformazione. Signup and view all the answers

Quali enti possono essere creati tramite la trasformazione di una società di capitali?

Società non lucrativa, fondazioni e associazioni riconosciute. Signup and view all the answers

Quale tipo di trasformazione non è prevista dalla norma?

Trasformazione di un'associazione non riconosciuta in una società lucrativa. Signup and view all the answers

Qual è un'impossibilità per le associazioni non riconosciute secondo la norma?

Trascorrere dalle associazioni a una società lucrativa. Signup and view all the answers

Per quale motivo devono acconsentire tutti i soci in caso di rinuncia alla documentazione richiesta?

Per garantire la trasparenza nella decisione. Signup and view all the answers

Cosa stabilisce il principio previsto dall'articolo 2269 riguardo ai nuovi soci?

Rispondono solidalmente per le obbligazioni precedenti. Signup and view all the answers

Qual è l'obiettivo principale della norma sulla trasformazione eterogenea?

Tutela dell'affidamento dei creditori Signup and view all the answers

Quali creditori hanno il diritto di opporsi alla trasformazione?

Creditori che hanno crediti anteriori all'ultimo adempimento pubblicitario Signup and view all the answers

Che cosa succede all'efficacia della trasformazione in caso di opposizione dei creditori?

Resta valida e diventa efficace dopo l'iscrizione nel registro delle imprese Signup and view all the answers

Quali sono le due forme di fusione previste?

Fusione per incorporazione e fusione propria Signup and view all the answers

Quali informazioni deve contenere il progetto di fusione?

L'atto costitutivo della nuova società e il rapporto di cambio delle azioni Signup and view all the answers

Quando deve essere depositato il progetto di fusione?

Tra il deposito e la decisione di fusione devono passare almeno 30 giorni Signup and view all the answers

Qual è il ruolo dell'organo amministrativo nelle fusioni?

Redigere il progetto di fusione e la situazione patrimoniale Signup and view all the answers

Qual è la caratteristica principale del 'rapporto di cambio' nella fusione?

Determinare come i soci delle società estinte riceveranno azioni della nuova società Signup and view all the answers

Qual è il limite massimo per il conguaglio in denaro a carico della società incorporante?

10% del valore nominale delle azioni assegnate Signup and view all the answers

Cosa deve fare l'organo amministrativo in relazione alla situazione patrimoniale prima della fusione?

Redigere una situazione patrimoniale aggiornata a una data non anteriore a 120 giorni Signup and view all the answers

È necessaria l'approvazione dell'assemblea per la situazione patrimoniale redatta dall'organo amministrativo?

No, poiché è un atto dell'organo amministrativo Signup and view all the answers

Cosa accade se le società partecipanti alla fusione sono in liquidazione?

Non possono partecipare alla fusione Signup and view all the answers

In quale fase del procedimento di fusione viene redatto il progetto di fusione?

Prima della decisione di fusione Signup and view all the answers

Che cosa implica una fusione propria?

Le società creano una nuova società Signup and view all the answers

Study Notes

Trasformazione di Società

Trasformazione società di persone in società di capitali (art. 2500-ter):
- Decisione presa a maggioranza in base alla partecipazione agli utili.
- Socio dissenzienti può recedere e ottenere rimborso.
- Capitale sociale della nuova società determinato da valore degli attivi e passivi, con relazione di stima (art. 2343, 2343-ter, 2465).
- Regole specifiche per S.p.A. e S.a.p.A. (art. 2343, 2343-ter).
- Soci mantengono responsabilità illimitata sui debiti precedenti la trasformazione. I creditori possono esprimere consenso, altrimenti la responsabilità illimitata persiste.
- Meccanismo di consenso tacito dei terzi (creditori) per accordo implicito. Se non negato entro 60 giorni dal ricevimento, il consenso è presunto.
Trasformazione di società di capitali in società di persone (art. 2500-sexies):
- Decisione con maggioranze per le modifiche dello statuto, con possibile quorum diverso nelle S.r.l. (anche unanimità).
- Consenso dei soci con diritti particolari (art. 2468).
- Soci con responsabilità illimitata devono approvare. Soci dissenzienti hanno diritto di recesso (anche per cambiamenti sostanziali).
- Amministratori devono redigere relazione sulla trasformazione, che può essere rinunciata con consenso unanime.
- Partecipazione dei soci nella nuova società proporzionale alla quota nella precedente, salvo consenso unanime per una proporzione diversa.
- Chi entra in società già costituita risponde, con gli altri, delle obbligazioni preesistenti (art. 2269). Soci con responsabilità illimitata rispondono degli obblighi anteriori alla modifica.
Trasformazione eterogenea (art. 2500-septies):
- Trasformazione da società di capitali ad altri enti (es. fondazione, associazione).
- Cambia la causa del contratto sociale.
- Procedura regolare (art. 2498, 2500) più termine per opposizione dei creditori (art. 2500-novies).
- Possibilità di trasformare società di capitali in consorzi, società cooperative, comunioni d'azienda, associazioni non riconosciute o fondazioni.
- Trasformazioni atipiche (società di capitali in ente del terzo settore) ammesse.
- Necessario voto favorevole di 2/3 del capitale sociale (tutela soci minoranza).
Trasformazione eterogenea in società di capitali (art. 2500-octies):
- Trasformazione da enti non lucrativi (es. consorzi, enti del terzo settore, fondazioni) in società di capitali.
- Regole differenti per diversi enti (es. consorzi con e senza soggettività giuridica).
- Non applicabile ad associazioni non riconosciute (mancanza di pubblicità).
- Modalità specifiche per attribuzione azioni/quote per associazioni e fondazioni, regole diverse per altri enti.
Opposizione dei creditori (art. 2500-novies):
- Tutela l'affidamento dei creditori.
- Creditori con crediti prima dell'ultimo adempimento pubblicitario hanno diritto di opposizione (art. 2500 c.2).
- Opposizione sospende l'efficacia della trasformazione, non la invalida.
- Trasformazione efficace dopo 60 giorni, salvo consenso/pagamento creditori.

Fusione di Società

Forme di fusione (art. 2501):
- Fusione propria (creazione nuova società da due preesistenti).
- Fusione per incorporazione (una società incorpora l'altra).
- Non consentita a società in liquidazione iniziata distribuzione attivo.
Progetto di fusione (art. 2501-ter):
- Documento con informazioni sulla nuova società/incorporante (tipo, ragione, sede).
- Atto costitutivo, modifiche, rapporto di cambio azioni/quote, conguaglio in denaro.
- Modalità assegnazione, data inizio partecipazione agli utili, imputazione delle operazioni al bilancio.
- Trattamento particolare per categorie di soci, vantaggi amministratori.
- Progetto depositato presso registri imprese; 30 giorni per delibera, salvo rinuncia.
Situazione patrimoniale (art. 2501-quater):
- Redatta dall'organo amministrativo 120 giorni prima del deposito del progetto.
- Conformi norme bilancio d'esercizio (bilancio straordinario per società di capitali, art. 2217 per società di persone).
- Non necessita approvazione assembleare.
- Descrizione aggiornata del patrimonio.
Relazione dell'organo amministrativo (art. 2501-quinquies):
- Motivazioni giuridico-economiche, obiettivi e programmi delle società.
- Criteri per determinare il rapporto di cambio, valore effettivo del patrimonio.
- Registrazione presso l'ufficio delle imprese.
Relazione degli esperti (art. 2501-sexies):
- Parere su congruità rapporto di cambio azioni/quote.
- Metodo seguito per la determinazione, eventuali difficoltà di valutazione.
- Nomina da parte del tribunale.
Deposito atti (art. 2501-septies):
- Documenti depositati presso le sedi sociali.
- Nessuna rinuncia al deposito, ma solo al termine del deposito.
- Bilanci degli ultimi tre esercizi.
- Depositi entro quattro mesi dal deposito di fusione.
- Termine 30 giorni tra deposito ultimo documento e prima convocazione assemblea.
Decisione in ordine alla fusione (art. 2502):
- Approvazione del progetto di fusione da ciascuna società.
- Procedure diverse per società di persone (maggioranza soci utili) e società di capitali (norme statuto).
Opposizione dei creditori (art. 2503):
- Presentazione da parte dei creditori entro 60 giorni.
- Sospensenre l'efficacia della fusione fin quando i creditori non saranno d'accordo.
- Casi di consenso/pagamento/deposito possono superare la sospensione.
- Inefficacia della fusione in mancanza di queste condizioni.
Atto di fusione (art. 2504):
- Atto pubblico.
- Deposito per iscrizione nel registro delle imprese entro 30 giorni.
Effetti della fusione (art. 2504-bis):
- Rapporti giuridici delle società partecipanti passano alla società risultato, o all’incorporante.
- Effetti validi dall'iscrizione al registro delle imprese.
- Possibilità di postdatation/retrodatation (solo per scopi contabili in fusioni per incorporazione).

Scissione di Società

Forme di scissione (art. 2506):
- Scissione totale/parziale del patrimonio.
- Assegnazione a società esistenti o nuove.
- Possibile conguaglio in denaro (max 10%).
- Socio può non ricevere azioni nuove, ma solo azioni o quote della società scissa, se tutti i soci si accordano.
- Scissione e scioglimento/continuazione dell'attività società scissa.
- Non consentita a società in liquidazione iniziata distribuzione attivo.
Scissione mediante scorporo (art. 2506.1):
- Assegnazione di parte patrimonio a società nuove o a sé stesse.
- Continuazione attività.
- Non consentita a società in liquidazione iniziate a distribuire attivo.

Studying That Suits You

Use AI to generate personalized quizzes and flashcards to suit your learning preferences.

Description

Questo quiz esplora le norme e le procedure riguardanti la trasformazione delle società di persone in società di capitali e viceversa, secondo il codice civile italiano. Si discuteranno le decisioni necessarie, i diritti dei soci dissenzienti e le responsabilità continuative. Preparati a testare la tua conoscenza su articoli chiave e i requisiti legali coinvolti in questi processi.