SRL

SRL: Caratteristiche e Struttura

• Società a responsabilità limitata (SRL) è una società di capitali per iniziative imprenditoriali, dove i soci partecipano attivamente.
• La quota sociale non è rappresentata da azioni e non può ricorrere al mercato del capitale.
• Si concentra sulla personalizzazione dei poteri sociali e sul ruolo centrale del socio.
• Ci sono importanti deroghe alla normativa generale per le SRL-PMI.

SRL: Struttura Finanziaria

• La SRL non si rivolge al pubblico per raccogliere capitali.
• Il capitale sociale è sempre presente, ma non è rappresentato da azioni.
• I conferimenti in conto capitale sono analoghi a quelli delle Spa.
• I soci possono concedere mutui alla società con diritto di rimborso.
• I finanziamenti sono anche tramite titoli di debito.

SRL: Fonti di Finanziamento

• I conferimenti in denaro devono essere del 25%, sostituibili con polizze o fideiussioni bancarie.
• Possono esserci conferimenti in natura (con perizia e approvazione da parte del socio conferente).
• Nessuno richiede il procedimento di revisione della stima da parte degli amministratori.
• I conferimenti d'opera sono consentiti solo con polizze o fideiussioni.
• L'obiettivo è proteggere l'integrità del capitale.

SRL: Capitale Sociale

• SRL ordinaria: capitale minimo 10.000 euro.
• SRL semplificate: capitale minimo 1-9.999 euro.
• Solo persone fisiche (non altre società) possono essere soci.
• Solo conferimenti in denaro.
• Semplificazione della costituzione (costi ridotti).
• L'atto costitutivo è standard ministeriale (non modificabile).
• Non è necessario il controllo notarile.
• SRL a capitale ridotto: capitale minimo 1 euro.
• Solo conferimenti in denaro, versati integralmente all'atto della sottoscrizione.
• Aumento degli accantonamenti di utili a riserva legale (1/5) fino a quando capitale sociale + riserva legale = 10.000€.

SRL: Variazioni del Capitale Sociale

• Riduzione: disciplina uguale alla Spa.
• Aumento: disciplina uguale alla Spa, tranne per il diritto di opzione.
• Regola di default: diritto di sottoscrizione ai soci, senza possibili offerte a terzi.
• Maggiore autonomia statutaria rispetto alle Spa (deroga al diritto di opzione ai soci).
• Possibile offerta delle nuove quote a terzi senza sovrapprezzo.

SRL: Partecipazione del Socio

• Diritti patrimoniali: analoghi alle Spa.
• Diritti amministrativi: rafforzati rispetto alle Spa, includono accesso a documentazione, maggiore autonomia di impugnazione per i singoli soci di delibere assembleari, e diritto di azioni di responsabilità amministrativa, ecc.
• I diritti non possono essere ridotti, salvo per le SRL-PMI.
• Possibilità di diritti particolari ai soci (utili e amministrativi) tramite clausola statutaria (unanimità, salvo diversa previsione).
• I diritti particolari decadono con il trasferimento della partecipazione.

SRL: Cessazione della Qualità di Socio

• Recesso: analoghi alle Spa (ma non identici).
• Esclusione: consentita dallo statuto, con indicazione di ipotesi valide (giusta causa).
• Trasferimento: libera trasferibilità, salvo clausole statutarie, prelazione e di gradimento.
• Possibile blocco del trasferimento anche senza termine, ma con recesso possibile.
• Modalità trasferimento tramite atto pubblico, efficace con trascrizione nel registro delle imprese.
• Le quote non possono essere trasferite alla società stessa.
• Divieto di acquisto di quote proprie.

SRL: Finanziamenti Soci

• I soci possono fare prestiti alla società, con diritto di rimborso.
• Problema di sottocapitalizzazione nominale, con SRL di grandi dimensioni con capitale irrisorio.
• I finanziamenti dei soci sono subordinati agli altri crediti in caso di liquidazione.
• Il rimborso dei finanziamenti è più difficile.

SRL: Titoli di Debito

• Limitata possibilità di emissioni, solo con previsione statutaria.
• Solo investitori professionali (banche, fondi...) possono sottoscriverli.
• Gli investitori professionali possono vendere sul mercato, ma se venduti ad altri non professionali rispondono.

SRL-PMI

• Società con meno di 250 dipendenti, fatturato annuo o attivo di bilancio inferiore a 50 milioni o 43 milioni di euro, rispettivamente.
• Disciplina speciale (d.l. 179/2012).
• Possibile emissione di categorie di quote speciali (senza diritto di voto)
• Raccolta di risorse finanziarie dal pubblico (Crowdfunding).
• Limitata possibilità di operazioni su quote proprie per incentivi ai lavoratori.

SRL: Struttura Organizzativa e Assemblea

• Assemblea: organo collegiale con competenze di gestione (non esclusiva come in Spa).
• Assemblea chiamata a deliberare su atti di gestione su richiesta del 1/3 del capitale sociale o su decisione degli amministratori.
• Procedimenti alternativi (consultazione scritta o consenso scritto) per decisioni più veloci.
• Alcune decisioni (bilancio, atto costitutivo) necessitano di metodo collegiale.

SRL: Organo Amministrativo

• Gestione: competenza generale, ma non esclusiva come Spa.
• Competenza esclusiva per gli assetti organizzativi.
• Composizione: Consiglio di Amministrazione (CdA) in caso di più amministratori.
• Possibilità di amministrazione congiunta o disgiunta (autonomia statutaria).

SRL: Organo di Controllo

• Obbligatorio solo per società che superano determinate soglie dimensionali.
• Scelta tra sindaco unico e revisore.
• Accesso a tutta la documentazione per i soci.