Amministrazione e Conflitti Srl

L'amministrazione di una SRL è affidata agli amministratori, che possono essere uno o più soci. La nomina degli amministratori avviene tramite l'atto costitutivo o tramite decisione assembleare dei soci.

La legge consente di modellare l'amministrazione di una SRL, permettendo ai soci di adattare le regole a seconda delle loro esigenze. Ad esempio, è possibile scegliere se l'amministrazione deve essere esercitata congiuntamente o disgiuntamente.

La nomina degli amministratori richiede una dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e provvedimenti interdittivi in uno stato membro dell'Unione Europea.

Se la durata della carica non è specificata, gli amministratori rimangono in carica a tempo indeterminato, salvo morte, dimissioni o revoca.

Gli amministratori di una SRL hanno il potere di prendere decisioni chiave per la gestione dell'azienda, come l'organizzazione del lavoro e l'approvazione di contratti.

È possibile prevedere che le decisioni del consiglio di amministrazione vengano prese mediante consultazione scritta, senza la necessità di un'assemblea.

Il principio di rilevanza centrale del socio è un elemento chiave nella disciplina delle SRL. Questo significa che i soci hanno un ruolo importante nella gestione della società e possono partecipare alle decisioni chiave.

La SRL può essere modellata con tratti tipici delle società di persone, come l'amministrazione congiunta o disgiunta. Questo permette ai soci di personalizzare la gestione della società in base alle loro esigenze.

Le delibere che modificano l'atto costitutivo o l'oggetto sociale della SRL richiedono la maggioranza assoluta dei soci presenti in assemblea, rappresentando almeno la metà del capitale sociale.

La SRL classica ha un capitale minimo di 10.000 euro. Il legislatore ha introdotto nuove tipologie SRL con capitali minori per favorire le nuove imprese.

La SRLS (Società a Responsabilità Limitata Semplificata) è un modello di SRL con capitale minimo di 1 euro e regole semplificate.

La SRLS ha un modello costitutivo standard con clausole inderogabili. Questo limita la flessibilità rispetto alla SRL tradizionale.

La SRLS permette solo a persone fisiche di essere soci e non consente la durata a tempo determinato.

Le SRL Start-up Innovative sono caratterizzate da piccole dimensioni, attenzione allo sviluppo tecnologico e agevolazioni fiscali.

Le SRL Start-up Innovative godono di deroghe al regime tradizionale della SRL, come la possibilità di emettere strumenti finanziari e raccogliere capitale tramite crowdfunding.

Il crowdfunding equity-based permette alle SRL Start-up Innovative di raccogliere capitale da diversi investitori attraverso piattaforme online.

La SRL Start-up Innovativa è un modello moderno che permette di dare un'identità diversa alle quote e di facilitare la circolazione del capitale, avvicinandosi al modello della SPA.

Il legislatore ha creato diversi tipi di SRL per soddisfare diverse necessità, offrendo maggiore flessibilità rispetto al passato.

Il procedimento di scioglimento di una società di capitali prevede tre fasi: scioglimento, liquidazione ed estinzione.

Il verificarsi di una causa di scioglimento non determina l'immediata estinzione della società, ma l'inizio della fase di liquidazione.

Art. 2484 del codice civile elenca le cause di scioglimento delle società di capitali.

La liquidazione è il processo di trasformazione del patrimonio della società in denaro, per poterlo distribuire ai soci.

L'estinzione è la fase finale del procedimento di scioglimento, che sancisce la fine formale della società come persona giuridica.

Nelle società a responsabilità limitata (s.r.l.), il contratto concluso dall'amministratore in conflitto di interessi è annullabile solo se il conflitto era conosciuto o conoscibile dal terzo.

L'amministratore di una s.r.l. non è obbligato a denunciare preventivamente il conflitto di interessi, ma la decisione del consiglio di amministrazione può essere impugnata dagli altri amministratori o dai sindaci se si dimostra che è stata assunta con il voto determinante dell'amministratore in conflitto e che ha causato un danno patrimoniale alla società.

In una s.r.l., ogni socio ha il diritto di agire per far valere la responsabilità degli amministratori, e può anche richiedere un provvedimento cautelare di revoca degli amministratori.

Nella s.r.l., sia gli amministratori che i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi per la società sono responsabili in solido. Ciò significa che ogni soggetto è responsabile per l'intero danno.

In assenza di un organo di controllo, il controllo nella s.r.l. è affidato ai singoli soci. I soci hanno diritto ad avere informazioni sull'attività sociale e possono consultare i libri sociali e i documenti amministrativi.

L'organo di controllo in una s.r.l. è obbligatorio in tre casi: quando la società redige il bilancio consolidato, quando controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti o quando supera per due esercizi consecutivi il limite per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

Le decisioni dei soci in una s.r.l. non sono necessariamente prese in forma assembleare, possono essere adottate tramite consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.

Nella s.r.l., i soci hanno il potere di modellare le proprie competenze attraverso l'atto costitutivo.

L'approvazione del bilancio, la distribuzione degli utili, la nomina degli amministratori (se previsto), la nomina dei membri del collegio sindacale, le modifiche dell'atto costitutivo e le operazioni che modificano l'oggetto sociale o i diritti dei soci sono competenze obbligatorie dei soci.

Salvo diversa previsione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci in una s.r.l. devono essere assunte con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale.

Per le decisioni da assumersi in forma collegiale in una s.r.l., è richiesto un quorum costitutivo pari alla metà del capitale sociale e un quorum deliberativo pari alla maggioranza assoluta degli intervenuti.

Rispetto alle società per azioni (S.p.A.), le s.r.l. offrono una maggiore flessibilità nella struttura organizzativa e nella gestione dei conflitti di interessi.

Le decisioni dei soci in una s.r.l. possono essere prese in forme diverse dall'assemblea, come la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto, garantendo comunque l'informazione e l'approvazione di tutti i soci.

Il legislatore si preoccupa di garantire l'informazione e l'approvazione dei soci anche quando le decisioni sono prese con metodi alternativi all'assemblea.

Se la società raggiunge l'obiettivo per cui è stata creata, può essere sciolta. Tuttavia, potrebbe essere necessario modificare l'oggetto sociale per completare lo scioglimento.

Se l'assemblea dei soci non riesce a riunirsi o è inattiva per un periodo prolungato, la società può essere sciolta. È importante che l'organo decisionale funzioni correttamente.

Se il capitale della società scende al di sotto del minimo legale, la società può essere sciolta, a meno che l'assemblea non prenda le misure necessarie per ripristinare il capitale.

Se un socio decide di lasciare la società e non riesce a vendere la sua quota, la società può essere sciolta a seguito di una decisione dei soci.

L'assemblea dei soci può decidere di sciogliere la società in qualsiasi momento. Questa decisione deve essere presa con particolari formalità.

Dopo aver constatato una causa di scioglimento, gli amministratori hanno il dovere di iscrivere l'evento nel registro delle imprese. Da questo momento, gestiscono la società solo per conservare il patrimonio sociale.

Gli amministratori possono essere ritenuti responsabili se, dopo aver verificato una causa di scioglimento, continuano a gestire la società come prima.

Gli amministratori hanno il dovere di convocare l'assemblea dei soci per nominare i liquidatori, che si occuperanno di vendere le proprietà della società e pagare i debiti.

I liquidatori devono cercare di vendere l'attività della società o parti di essa per ottenere il massimo valore possibile.

L'assemblea dei soci decide il numero di liquidatori e le regole del loro lavoro. Inoltre, indica chi rappresenta la società nei confronti dei terzi.

In caso di scioglimento, gli amministratori sono responsabili degli atti commessi negli ultimi tre anni, se la società era già sotto il limite minimo di capitale.

Il Codice della Crisi e dell'Insolvenza ha introdotto nuove norme sulla responsabilità degli amministratori in caso di scioglimento.

La responsabilità degli amministratori in caso di scioglimento è determinata dalla differenza tra il valore del patrimonio netto al momento della causa di scioglimento e il valore al momento della fine della loro carica.

La presunzione del danno subito dalla società è relativa, e può essere superata dagli amministratori dimostrando un diverso ammontare del pregiudizio.

La vendita di parti indipendenti di una società in liquidazione è prioritaria rispetto alla vendita dell'intera società.

L'esercizio provvisorio di singoli rami aziendali può essere utilizzato per ottenere il miglior realizzo possibile durante la liquidazione.

I liquidatori di una società in liquidazione devono essere iscritti nel Registro delle imprese e la denominazione sociale deve indicare che la società è in liquidazione.

Il passaggio di consegne dalla gestione amministrativa alla gestione dei liquidatori segue regole specifiche.

Gli ex amministratori devono consegnare ai liquidatori i libri sociali, la situazione dei conti e un rendiconto della gestione.

I soci possono revocare i liquidatori e rimuovere la causa dello scioglimento se la dotazione patrimoniale è sufficiente.

I soci possono revocare i liquidatori, ma i creditori della società possono opporsi alla revoca.

La revoca dei liquidatori è iscritta a registro e diventa operativa dopo 60 giorni, durante i quali i creditori possono presentare dissenso.

I liquidatori hanno responsabilità simili agli amministratori, ma tenendo conto delle loro specifiche funzioni.

I liquidatori devono presentare all'assemblea dei soci i bilanci di liquidazione.

I liquidatori devono informare i soci sui tempi necessari per la liquidazione e sulla possibilità di eventuali rimborsi.

I liquidatori devono gestire la società con l'obiettivo principale di convertire il patrimonio in denaro e soddisfare i creditori.

I liquidatori possono continuare l'esercizio aziendale per preservare l'avviamento, ad esempio in vista di una cessione d'azienda.

La negligenza dei liquidatori nella gestione dei beni societari può portare a responsabilità

I liquidatori possono chiedere ai soci di versare eventuali somme non ancora versate sul capitale sociale.