9. Modificaciones Estructurales en Derecho

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Questions and Answers

¿Cuál es una de las características fundamentales de la escisión según el RDl 5/23?

Generación de nuevos socios en la sociedad escindida.

Prohibición de transmitir activos a las beneficiarias.

Aumento de capital social en la sociedad escindida.

Disolución de la sociedad sin liquidación. (correct)

En una escisión total, los socios de la sociedad escindida reciben acciones de las beneficiarias en proporción a qué?

La cantidad de dividendos recibidos anteriormente.

El valor de mercado de la sociedad escindida.

La antigüedad de su participación en la sociedad.

Su participación en la sociedad escindida. (correct)

¿Qué implica la transmisión por sucesión universal en el contexto de la escisión?

Se crea automáticamente una nueva sociedad.

Los pasivos también se transfieren a las beneficiarias. (correct)

Solo se transfieren los activos de la sociedad escindida.

La sociedad escindida continúa existiendo.

La compensación en dinero que puedan recibir los socios de la escindida no puede exceder de qué porcentaje?

10% del valor nominal. Signup and view all the answers

¿Cuál es una de las normas de aplicación específicas a la escisión según el RDl 5/23?

Artículos 58 y siguientes. Signup and view all the answers

¿Qué tipo de escisión implica la extinción total de una sociedad?

Escisión total. Signup and view all the answers

En una escisión, ¿qué ocurre con la condición de los socios de la sociedad escindida?

Asumen la condición de socios de las beneficiarias. Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre la fiscalidad de la escisión es correcta?

Puede ser favorable si aplica el régimen de neutralidad fiscal. Signup and view all the answers

¿Cuál es el objetivo principal de la fusión de sociedades mercantiles?

Crear una sociedad única con integración de patrimonios. Signup and view all the answers

¿Qué caracteriza a la fusión según la legislación vigente?

Extinción de las sociedades que se disuelven. Signup and view all the answers

¿Cómo se logra la continuidad de las relaciones jurídicas en una fusión?

Consiguiendo una transmisión patrimonial casi automática. Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre la Ley 3/2009 es correcta?

Fue derogada en junio de 2023. Signup and view all the answers

¿Cuáles son los principios rectores de una fusión empresarial?

Respetar los derechos de los socios a pesar de la extinción. Signup and view all the answers

Según la legislación, ¿qué ocurre con los patrimonios de las sociedades en una fusión?

Los patrimonios se transfieren en bloque. Signup and view all the answers

La continuación en las relaciones jurídicas durante una fusión se logra principalmente por:

El respeto a los derechos de los socios. Signup and view all the answers

¿Cuál es una de las consecuencias de una fusión para las sociedades absorbidas?

Ser extinguibles como entidades legales. Signup and view all the answers

¿Cuál de los siguientes elementos no es necesario incluir en la convocatoria de una reunión para la fusión de sociedades?

Propuesta de incentivos para empleados Signup and view all the answers

¿Cuál es el quórum mínimo requerido para la primera convocatoria en una sociedad anónima (SA) durante la fusión?

50% Signup and view all the answers

Cuando hay un acuerdo de fusión, ¿qué órgano de la sociedad es responsable de adoptarlo?

La junta general Signup and view all the answers

En caso de fusión, ¿cuál es el plazo máximo para celebrar la reunión tras la fecha del proyecto de fusión?

6 meses Signup and view all the answers

¿Qué opción clasifica como una fusión que no requiere la publicación o depósito de documentos?

Fusión de sociedades hermanas Signup and view all the answers

¿Qué mayoría es necesaria en una sociedad limitada (SL) si el quórum es inferior al 50% durante la fusión?

2/3 de los votos Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes publicaciones es obligatoria una vez adoptado el acuerdo de fusión?

En el BORME Signup and view all the answers

Cuando una sociedad no tiene página web, ¿qué derecho tienen los socios respecto a los textos íntegros de la fusión?

Derecho a la entrega o envío gratuito de los textos íntegros Signup and view all the answers

¿Cuál es un tipo de escisión básica según la clasificación mostrada?

Escisión total Signup and view all the answers

En el sistema de escisiones presentado, ¿qué significa 'Sociedad B' en División 2?

Es la sociedad que se escinde completamente Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre las escisiones es incorrecta?

Las escisiones no afectan la estructura de la sociedad original Signup and view all the answers

Dentro del contexto de escisiones, ¿qué categoría corresponde a las divisiones mencionadas?

Tipos de escisión Signup and view all the answers

En una escisión total, ¿qué sucede con la sociedad matriz?

Transfiere todos sus activos y queda disuelta Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes no es una sociedad contenida en el esquema de escisión?

Sociedad D Signup and view all the answers

En el contexto de escisiones, ¿qué representa una 'División 1'?

Una clasificación de tipos de escisión Signup and view all the answers

¿Qué función tiene la 'Sociedad A' en la escisión según los tipos mencionados?

Ser la sociedad de la cual se escinde Signup and view all the answers

¿Qué porcentaje debe poseer la sociedad absorbente para que se considere una absorción de sociedad?

Del 90% o más Signup and view all the answers

¿Qué sucede en caso de discrepancia en el valor de las acciones durante una fusión?

Se acude al Juzgado de lo Mercantil Signup and view all the answers

¿Qué se ofrece a los accionistas/socios minoritarios en una absorción de sociedad?

Adquisición de sus acciones a valor razonable Signup and view all the answers

¿Qué tipo de acciones se canjean si no son adquiridas durante la absorción?

Acciones propias de la sociedad absorbente Signup and view all the answers

En una fusión, ¿cuál es una de las condiciones para la simplificación de requisitos?

Que se ofrezca a los minoritarios la adquisición de sus acciones Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones es incorrecta sobre la fusión de sociedades?

Es obligatorio el consentimiento de todos los socios Signup and view all the answers

¿Qué documenta la participación del juez durante el proceso de fusión?

Los desacuerdos sobre la valoración de las participaciones Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes opciones describe mejor una fusión especial?

Permite la simplificación de requisitos bajo ciertas condiciones Signup and view all the answers

¿Qué tipo de escisión se caracteriza por el hecho de que la sociedad que se escinde está íntegramente participada por las entidades beneficiarias?

Escisión impropia Signup and view all the answers

En una escisión total, ¿qué ocurre con la sociedad que se escinde?

Se extingue completamente Signup and view all the answers

¿Cuál de los siguientes tipos de escisión se considera básica?

Escisión parcial Signup and view all the answers

¿Qué se entiende por escisión parcial?

Es la división de una parte de los activos y pasivos de la sociedad Signup and view all the answers

En el contexto de escisiones, ¿qué implica el término 'división'?

La conversión de una entidad en dos o más con estructura diferente Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes no es una característica de la escisión impropia?

Puede implicar la salida de un socio minoritario Signup and view all the answers

¿Cuál es un efecto de la escisión en las sociedades involucradas?

Reorganización de activos y pasivos Signup and view all the answers

La escisión total se diferencia de la parcial en que:

La escisión total desaparece la sociedad original, mientras que la parcial la mantiene Signup and view all the answers

Study Notes

Modificaciones Estructurales

El documento analiza modificaciones estructurales, como fusiones, escisiones y cesión global de activos y pasivos, con énfasis en las modificaciones transfronterizas.
La fecha de publicación es el 23 de septiembre de 2024.
El documento trata fusiones, escisiones, cesión global de activos y pasivos, y modificaciones estructurales transfronterizas.

I. Introducción

Describe los conceptos básicos de las modificaciones estructurales, ofreciendo un esquema de fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos.
Se identifican los participantes (accionistas/socios, titular de la empresa, proveedores, trabajadores y clientes).
Distingue dos tipos de transmisión (share deal y asset deal) con sus características.
Describe una sucesión de empresas, incluyendo aspectos laborales y fiscales.
Se analizan las obligaciones tributarias y responsabilidades del cedente y cesionario en una sucesión de empresa.

II. Fusión (art. 33 y ss. RDI 5/23)

Se define la fusión como un procedimiento de concentración empresarial en sociedades mercantiles.
Define las formas de fusión (creación de nueva sociedad por fusión de sociedades existentes versus absorción de sociedades existentes en otra ya existente).
Se detallan los principios rectores de una fusión, incluyendo la extinción de sociedades participantes, la transmisión universal del patrimonio y la continuidad en la condición del socio, así como la prohibición del canje de participaciones propias.
Discute tipos básicos (creación de nueva sociedad y por absorción) y tipos especiales (fusión impropia y fusión de sociedades hermanas).
Se puntualizan aspectos económicos, como la valoración de sociedades, tipo de relación de canje y capital en sociedad resultante.
Se detalla el procedimiento de la fusión, incluyendo hitos como el balance de fusión, proyecto de fusión, informe de administradores, informe de experto independiente, acuerdo de fusión, formalización de la escritura de fusión y la impugnación.

III. Escisión (art. 58 y ss. RDI 5/23)

Se define la escisión como la disgregación de fuerzas económicas, la transmisión en bloque de parte del patrimonio social de una sociedad a otra y la atribución a los socios de la sociedad escindida de valores representativos del capital social de las adquirentes.
Presenta la legislación aplicable a la escisión, tipos básicos (escisión total, escisión parcial, escisión impropia), y pasos a seguir (segregación), con énfasis en la formalización, escritura, y publicación.

IV. Cesión global de activo y pasivo (art. 72 y ss. RDI 5/23)

La cesión global es una transmisión en bloque de todo el patrimonio de una sociedad a otros socios o terceros a cambio de una contraprestación en efectivo o en otros activos/derechos.
Describe las partes, los requisitos para la realización del proyecto de cesión, el informe de los administradores, el contenido del proyecto que debe incluir datos identificados y necesarios.
Se detalla el acuerdo de cesión global y las formalidades de escrituras de cesión, las mayorías y quórum necesarias, y el plazo para realizar acciones de impugnación.
Se establecen los efectos de la cesión (transmisión en bloque y los efectos en la sociedad cedente) y la responsabilidad de obligaciones incumplidas, los casos de extinción de la sociedad cedente.
Se describen detalles de la formalidad de la cesión (acto previo, acuerdo de la cesión global, formalización y ejecución).

V. Modificaciones estructurales transfronterizas (art. 80 y ss. RDI 5/23)

Contempla modificaciones estructurales entre países de la Unión Europea.
Se definen tipos de modificaciones estructurales transfronterizas, como las transformaciones, fusiones, escisiones y cesiones globales.
Se detallan las leyes aplicables en casos transfronterizos, incluidas las normativas españolas.
Se describen las protecciones de socios, trabajadores y acreedores, incluyendo cómo lidiar con el cumplimiento de obligaciones.
Se describe la publicidad preparatoria, el certificado previo, el control de legalidad, y el proceso de formalización e inscripción, además del proceso para impugnar la operación.

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Description

Este cuestionario explora las modificaciones estructurales en derecho, abarcando fusiones, escisiones y cesión global de activos y pasivos. Se analiza especialmente las transacciones transfronterizas y sus implicaciones legales y fiscales. Es ideal para quienes buscan entender cómo las empresas se reestructuran y los requisitos que ello conlleva.