9. Modificaciones Estructurales en Derecho

Procedimiento por el cual dos o más empresas se integran en una sola, transmitiendo sus patrimonios y respetando los derechos de los socios.

Se extingue la personalidad jurídica de las empresas que se integran en la fusión, ya sea por absorción o transmisión del patrimonio.

La fusión empresarial busca mejorar la capacidad de las empresas para competir en el mercado, reduciendo costes y optimizando la producción y distribución.

La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de las empresas que se integran, manteniendo la continuidad de las relaciones jurídicas.

La fusión se realiza bajo el marco legal del Real Decreto-ley 5/2023 en España, específicamente en el artículo 33 y siguientes.

La fusión implica la consolidación de recursos y capacidades para lograr una mayor competitividad en el mercado.

La fusión es uno de los procesos de reestructuración empresarial que implica un cambio en la estructura de la empresa.

El proceso de fusión respeta los derechos de los socios de las empresas que se fusionan, asegurando su participación en la nueva entidad.

Es la unión de dos o más empresas, donde una de ellas adquiere las acciones/participaciones de la otra(s), manteniéndose ésta(s) como entidad separada.

Es un tipo de fusión por absorción donde la empresa absorbente ya posee al menos el 90% de las acciones/participaciones de la otra empresa.

Es el requisito para que se considere una fusión por absorción especial. La empresa absorbente debe ser titular de al menos el 90% (pero no el 100%) de las acciones/participaciones de la otra empresa.

La empresa absorbente debe ofrecer a los accionistas/socios minoritarios de la absorbida la compra de sus acciones/participaciones a un valor razonable.

Si no hay acuerdo sobre el valor, se resuelve en un Juzgado de lo Mercantil, un tribunal especializado en temas comerciales.

Las acciones/participaciones de los accionistas/socios minoritarios de la absorbida que no se hayan adquirido se canjean por acciones/participaciones propias de la empresa absorbente.

En algunas situaciones, se puede suprimir la necesidad de aprobación por la junta de la empresa absorbente.

Es un tipo de fusión especial donde la empresa absorbente, controlada por la empresa absorbida, realiza una oferta pública de adquisición (OPA) para obtener el control total de la otra empresa.

Una operación empresarial en la que una sociedad se divide en dos o más sociedades nuevas.

Tipo de escisión en la que una sociedad se divide en dos o más sociedades nuevas y todas las sociedades preexistentes desaparecen.

En una escisión total, la sociedad A se divide en dos nuevas sociedades: B y C.

En una escisión total, la sociedad A se divide en dos nuevas sociedades: B y C.

La sociedad que se divide en dos o más sociedades nuevas.

Las nuevas sociedades creadas a partir de la división de la sociedad A.

La sociedad A se divide en dos sociedades nuevas con las mismas proporciones que A.

Se refiere a la creación de nuevas sociedades en el proceso de escisión.

La sociedad que se divide en partes.

Las sociedades que reciben las partes de la sociedad escindida.

La transmisión de todos los activos y pasivos de una sociedad a otra, generalmente en el caso de una fusión, absorción o escisión.

Los accionistas de la sociedad escindida reciben acciones o participaciones en las nuevas sociedades en proporción a su participación original.

El valor de los activos y pasivos de la sociedad escindida se distribuye entre las sociedades beneficiarias.

La escisión total genera un régimen fiscal favorable para los socios en ciertas condiciones.

La escisión total implica que la sociedad escindida se extingue sin liquidación.

Información básica que debe incluir la convocatoria de una fusión, como el nombre de las sociedades involucradas, la fecha y hora de la reunión, el cargo de la persona que la convoca y el orden del día.

El documento que establece los términos de la fusión, aprobado por las juntas generales de cada sociedad participante.

Las sociedades hermanas o las que están participadas al 100% o al 90% no necesitan seguir el proceso completo de aprobación del acuerdo de fusión.

El plazo máximo para celebrar la fusión tras la aprobación del proyecto es de 6 meses.

En las sociedades anónimas (SA), se necesita el 50% de los accionistas en la primera convocatoria o el 25% en la segunda.

En las sociedades limitadas (SL), no se establece un quorum específico, pero se requieren al menos 2/3 de los votos correspondientes a las participaciones.

La decisión de fusionar puede tomarse por unanimidad sin tener que publicar o depositar previamente los documentos requeridos en la fusión.

Una vez aprobado, el acuerdo de fusión se debe publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), en la página web de la sociedad o en un periódico de gran circulación.

Una escisión parcial ocurre cuando una empresa se divide en dos o más entidades, con la empresa original conservando una parte del patrimonio.

Este tipo de escisión ocurre cuando las entidades que reciben el patrimonio de la empresa que se escinde son las mismas que la controlan.

En una escisión impropia, se divide el patrimonio de la empresa original entre entidades ya existentes que la controlaban previamente.

Un tipo de escisión en el que una empresa se divide en dos o más entidades, pero una de las nuevas empresas conserva la mayor parte del patrimonio original.

Tipo de escisión en la que todas las nuevas entidades recibidas son nuevas y no tienen ninguna conexión previa con la empresa que se escinde.

En este tipo de escisión, la empresa original transfiere solo una parte de su patrimonio a otra empresa, manteniendo su propia actividad.