7. Jogi szem

A gazdasági társaságok alapítása és működtetése során biztosítani kell, hogy a jogszabályoknak megfelelően jöjjenek létre és működjenek.

A bt (betéti társaság) és a kkt (korlátolt felelősségű közkereseti társaság) személyegyesítő társaságok, vagyis nem rendelkeznek saját jogi személyiséggel. A társasági vagyon nem elkülönült a tagok vagyonától.

Az egyesülés (pl., egyesület, alapítvány) jogi személy, de nem gazdasági társaság. Fő célja nem a gazdasági tevékenység, hanem a közcélú, nem üzleti jellegű tevékenység.

A gazdálkodó szervezet egy tágabb jogi kategória, amely magában foglalja minden olyan szervezetet, amely gazdasági tevékenységet végez, beleértve a gazdasági társaságokat, a jogi személyiséggel nem rendelkező egyéni vállalkozókat, stb.

A Nyrt (nyilvánosan működő részvénytársaság) nem lehet alapítani, hanem a Zrt (zártkörűen működő részvénytársaság) átalakulásával jöhet létre.

Nem minden jogi személy esetében szükséges a nyilvántartásba vétel. Például az alapítványok nem kötelesek cégbejegyzésre, de a működésükhöz nyilvántartásba vétel szükséges.

Minden gazdasági társaságot a Cégbíróság vesz nyilvántartásba. Ez a cégbejegyzés jelenti a jogi személyiséget.

A közös vállalatok alapításának lehetősége megszűnt. Új vállalatot alapítani csak a Ptk.-ban szereplő gazdasági társasági formákban (Kft, Zrt, Nyrt, Bt) lehet.

A Ptk. Harmadik könyve általános szabályokat határoz meg a jogi személyekre, beleértve a gazdasági társaságokat is. A gazdasági társaságok esetében különös (például a cégformára vonatkozó) és közös szabályok (pl. a szervezeti felépítésre vonatkozó) érvényesülnek. A létesítő okirat konkretizálja a társaság működésére vonatkozó szabályokat, figyelembe véve az általános szabályokról szóló Ptk. rendelkezéseit.

Az ügyvezetés formái a gazdasági társaságokban a tagok által megválasztott (választott ügyvezető) vagy a társaságban foglalkoztatott (munkajogi viszonyban álló) vezető(k) által történik.

A gazdasági társaságok legfőbb szerve a taggyűlés (részvénytársaságokban a közgyűlés), amely a társasági vagyonra vonatkozó döntéseket hoz, beleértve a tagok belépését és kilépését, a társaság átalakulását vagy megszüntetését.

A jogi személyek/gazdasági társaságok törvényes működését a törvények, az alapító okirat, a társasági szerződés, a tagok, a vezetők és a felügyeleti szervek (ha vannak) biztosítják.

Az egyetemleges felelősség esetén a hitelező a tartozást nem csak a társasági vagyonból, hanem a tagok személyes vagyonából is követelheti. Ez a felelősség a tagok számára kockázatosabbá teszi a vállalkozást.

A Societas Leonina tilalma azt jelenti, hogy a gazdasági társaság alapításakor nem lehet olyan szerződést kötni, amelyben az egyik tag csak a nyereségből részesül, a veszteségből nem.

A kft (korlátolt felelősségű társaság) esetében a tagoknak a társasági vagyonban való részesedésük alapján járó profit része visszakapható, de csak akkor, ha: 1) a társaság nyereséges, 2) a társaságnak elegendő tartaléka van a kötelezettségeinek fedezetére, 3) a kifizetés nem veszélyezteti a társaság likviditását (pénzügyi stabilitását).

Az egyszemélyes részvénytársaság (Zrt vagy Nyrt) létrehozásához egyetlen személynek kell alapítónak lennie, aki mind a társaság alapítója, mind a tagja.

Az üzletrész a kft tagjának a társaságban való részesedését jelenti. Forgalomképes, vagyis szabadon átruházható másra.

A betéti társaság (Bt) személyegyesítő társaság, ahol a beltag vállalja a társaság kötelezettségeiért egyetemleges felelősséget, vagyis a hitelezők a társasági vagyon mellett a beltag személyes vagyonát is igénybe vehetik. A kültag viszont csak a befizetett tőkéjéig felelős.

A törzsbetét a kft (korlátolt felelősségű társaság) tagjai által befizetett tőkerész, amely legalább 100 000 forint lehet. A törzsbetétet több tag is szolgáltathatja, de egy törzsbetétnek csak egy tulajdonosa lehet. A törzsbetétek összessége a törzstőke.

A részvény a részvénytársaságban való részesedést jelenti. Ez egy tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló és névértékkel rendelkező, valamint forgalomképes értékpapír, vagyis másra átruházható lehet.

Az elsőbbségi részvények a törzsrészvényekkel szemben további jogokat tartalmazhatnak, mint például a nyereségből vagy a vagyonból származó osztaléknak elsőbbsége van.

A dolgozói részvényeket a társaság dolgozói számára bocsátják ki, általában kedvezményes áron. Célja a dolgozók motiválása és a munkakörnyezetben való bevonásuk.

A törzsrészvények a leggyakoribb részvénytípus, amely a jogosultnak a nyereségből származó osztalékhoz és szavazati joghoz való hozzáférést biztosít.

A visszaváltható részvényeket a társaság visszavásárolhatja a kibocsátótól egy meghatározott időpontban vagy feltételek mellett.

A részvénytársaság részvény típusai közül nincs olyan, amelyik nem tartozna az elsőbbségi, dolgozói, törzsrészvény vagy visszaváltható részvény kategóriába.

A kisebbségvédelem biztosítja a társaság kisebbségi tagjainak (szavazati jogok legalább 15%-kal rendelkezők) a társasági információkhoz való hozzáférést és a döntéshozatalban való részvételt.

A társasági információkhoz való hozzáférés, a szavazati jogok gyakorlása, a társaság képviseletében való részvétel és a társasági vagyonnal kapcsolatos egyéb jogok mind a tagsági jogokhoz tartoznak.

A társaság alapítóiról és működéséről szóló információkat a cégjegyzék tartalmazza.

Az üzletrészeket nem szabad összekeverni az üzletrészek értékkel.

A kkt (korlátolt felelősségű közkereseti társaság) működése szempontjából fontos, hogy a tőke befektetése a megfelelő legyen.

Az alapítványok nem kötelesek cégbejegyzésre, de a működésükhöz nyilvántartásba vétel szükséges.