8. Derechos de Socios y Modificaciones Estatutarias
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Questions and Answers

¿Qué derecho tienen los socios que no votan a favor de la modificación de los estatutos en ciertos casos?

  • Derecho a presentar una queja
  • Derecho a separarse (correct)
  • Derecho a la distribución de dividendos
  • Derecho a votar nuevamente

    • ¿Cuál es una excepción en el derecho de separación por falta de distribución de dividendos?

  • Modificación del objeto social
  • Aprobación por unanimidad
  • Derecho a separarse del socio que vota en contra (correct)
  • Consentimiento de la mayoría de los socios

    • ¿Qué acción requiere el consentimiento de todos los socios según la LSC?

  • Cambio de denominación de la sociedad
  • Modificación de los estatutos
  • Transmisión inter vivos de participaciones (correct)
  • Cambio en el órgano de administración

    • ¿Qué artículo regula el derecho legal de separación para los socios?

    <p>Art. 346</p> Signup and view all the answers

    En el supuesto de modificación del régimen de transmisión de acciones, ¿qué deben hacer los socios que no estén de acuerdo?

    <p>Ejercer su derecho de separación</p> Signup and view all the answers

    ¿En qué caso se aplica una separación automática según la regla especial mencionada?

    <p>Cambio de tipo de sociedad</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué modificación requiere una disposición adicional relativa a la resolución de disputas mediante arbitraje?

    <p>Cualquier modificación de estatutos</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes situaciones permite a un socio separarse si no ha votado a favor?

    <p>Extinción anticipada de obligaciones accesorias</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es el cambio propuesto en el artículo 8 respecto a las acciones?

    <p>Se reconocerá un derecho de adquisición preferente a los accionistas distintos del vendedor.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué requisito se propone para asistir a las juntas, según la modificación del artículo 10?

    <p>Poseer al menos 10 acciones.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es una de las causas de impugnación de acuerdos sociales?

    <p>Acuerdos contrarios a la ley.</p> Signup and view all the answers

    ¿A partir de qué momento son eficaces las modificaciones estatutarias si se aprueban?

    <p>Desde que se inscriben en el Registro Mercantil.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué implica típicamente una acción de impugnación?

    <p>Que se debe cumplir estrictamente con la normativa interna.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes afirmaciones es correcta sobre los acuerdos sociales nulos?

    <p>Son nulos de pleno derecho desde el momento en que se aprueban.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué se propone en relación con la distribución al por menor en el artículo 2?

    <p>Extender el objeto social a la distribución al por menor.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué ventaja se menciona en la modificación de estatutos respecto al arbitraje?

    <p>El arbitraje es confidencial y puede ser más rápido.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es una consecuencia de una infracción en una S.L. según el artículo 134 LSC?

    <p>Nulidad de pleno derecho</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes adquisiciones se permite en una S.A. según el artículo 144 LSC?

    <p>Adquisición del patrimonio a título universal</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué límite se establece para la autocartera en una S.A. según el artículo 145 LSC?

    <p>10% en cotizadas</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué ocurre si una S.L. realiza una autocartera más allá del límite máximo permitido?

    <p>Se considera nulidad absoluta</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de acuerdo permite la adquisición de acciones en autocartera en una S.A.?

    <p>Acuerdo de reducción de capital</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes es una consecuencia de la adquisición de acciones en una S.L. como se menciona en el contenido?

    <p>Amortización o enajenación en 3 años</p> Signup and view all the answers

    En una S.A., ¿cuál es una de las formas permitidas para adquirir acciones según el artículo 144 LSC?

    <p>Adquisición por adjudicación judicial</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué órgano de B es competente para aprobar la celebración de un contrato lícito?

    <p>El consejo de administración</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué condiciones permiten la autocartera en una S.L. según el artículo 140 LSC?

    <p>Bajo cláusula de no transmisión</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es una restricción a la capacidad de actuar en la aprobación de contratos en B?

    <p>La falta de quorum en la junta</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué vías podría utilizar D. Armando para evitar la celebración del contrato?

    <p>Reunir a otros consejeros para votar en contra</p> Signup and view all the answers

    ¿Cómo afecta tener a doña Catalina como titular del 75% del capital en B?

    <p>Aumentando su influencia en las decisiones corporativas</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es una de las utilidades de la autocartera en sociedades?

    <p>Ayuda en la ejecución de operaciones corporativas</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué prohibición absoluta existe en relación con la autocartera en S.A. y S.L.?

    <p>Prohibición de adquisiciones originarias</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es una consecuencia de la manipulación de la cotización de las acciones?

    <p>Deterioro de la confianza de los socios</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué aspecto está relacionado con la función de garantía del patrimonio social en la prohibición de autocartera?

    <p>Asegurar la estabilidad del capital social</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes acciones puede constituir asistencia financiera prohibida?

    <p>Prenda sobre las acciones de una empresa controlada</p> Signup and view all the answers

    Si la sociedad A obtiene un préstamo con garantías que constituyen asistencia financiera prohibida, ¿cuál es la consecuencia jurídica?

    <p>La operación será considerada nula</p> Signup and view all the answers

    En una situación de compraventa, ¿cuál de las siguientes acciones no constituye asistencia financiera prohibida?

    <p>Negociación de condiciones de pago por la sociedad X</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué tipo de garantía solicitada por el Banco Z podría estar en riesgo de ser considerada asistencia financiera prohibida?

    <p>Prenda sobre las acciones de la sociedad B</p> Signup and view all the answers

    Durante un aumento de capital mixto, ¿qué parte podría considerarse como asistencia financiera prohibida?

    <p>Solicitar préstamos para financiar el aumento</p> Signup and view all the answers

    Si la sociedad B solicita garantías para un préstamo que adquiriría, ¿cuál de estas garantías es problemática?

    <p>Prenda sobre acciones propias de la sociedad</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál de las siguientes opciones no es un ejemplo de asistencia al personal de la empresa según la normativa?

    <p>Vacaciones pagadas como incentivo</p> Signup and view all the answers

    En la compraventa de acciones, ¿qué situación puede presentar mayores riesgos legales?

    <p>La sociedad vendedora asumiendo gastos del comprador</p> Signup and view all the answers

    ¿Quiénes son considerados responsables en caso de infracción según el régimen sancionador?

    <p>Los administradores y directivos.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cuál es el plazo de prescripción para las infracciones según la legislación?

    <p>3 años.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué entidad es competente para las infracciones en sociedades anónimas (S.A.)?

    <p>Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).</p> Signup and view all the answers

    En una operación transnacional, ¿las normas españolas sobre asistencia financiera se aplican a sociedades no españolas?

    <p>Sí, se aplican independientemente de la nacionalidad.</p> Signup and view all the answers

    Si una filial española vende participaciones a otra filial española con precio aplazado, ¿qué implica esto para las normas de asistencia financiera?

    <p>Se aplican, pero no prohiben la operación.</p> Signup and view all the answers

    ¿Cómo se determina el importe de la multa en caso de infracción?

    <p>Por el valor nominal de las acciones o participaciones.</p> Signup and view all the answers

    ¿Qué aspecto se considera al gradar una infracción según la normativa?

    <p>La entidad de la infracción y los perjuicios ocasionados.</p> Signup and view all the answers

    Si una empresa que realiza la operación no es de nacionalidad española, ¿las normas sobre operaciones con acciones todavía se aplican?

    <p>Sí, las normas se aplican igualmente.</p> Signup and view all the answers

    Study Notes

    Introducción al Tema

    • El tema es sobre la Modificación de Estatutos, Impugnación de Acuerdos Sociales y Negocios sobre las Propias Acciones/Participaciones.
    • La información proviene de una presentación de un máster universitario en Asesoría Jurídica de Empresas, en la Universidad Carlos III de Madrid.
    • La fecha de la presentación es el 20 de septiembre de 2024.

    Modificación de Estatutos

    • La modificación de estatutos implica la modificación del contrato de sociedad.
    • El contrato de sociedad necesita estar incompleto.
    • La integración del contrato social se realiza por mayoría, excepto en casos específicos.
    • La autonomía de la voluntad tiene límites, como la ley, la moral y el orden público.
    • El contrato de sociedad (art 28 LSC) está sujeto a la ley y principios específicos del tipo social.
    • Los requisitos para la modificación estatutaria en general (S.A. y S.L.)
    • Competencia: la Junta General tiene facultad indelegable
    • Excepciones: la ley y el domicilio social de España, susceptible de delegación en la S.A.
    • Procedimiento de modificación: -Documentos necesarios: texto de la modificación e informe de administradores/accionistas. -Propuesta: por administradores o socios que representan el 5% del capital (3% para cotizadas).
    • Anuncio de convocatoria: debe incluir la indicación de los cambios propuestos. Los accionistas tienen derecho a examinar la propuesta y a solicitar la entrega de los documentos.
    • Formalidades: la modificación debe hacerse mediante escritura pública y registrada en el Registro Mercantil.

    Impugnación de Acuerdos Sociales

    • La acción de impugnación de acuerdos sociales tiene como objetivo el cumplimiento de las obligaciones y del contrato de sociedad.
    • Tiene como causas la ley, la normativa interna, y la buena fe.
    • Las causas de impugnación pueden diferenciar entre acuerdos nulos y anulables o impugnables según derecho.
    • Distinción actualmente entre acuerdos impugnables y nulos de pleno derecho.
    • Acuerdos contrarios a la ley: Pueden ser nulos de pleno derecho, en contradicción con el orden público, adoptando decisiones que perjudiquen a terceros como acreedores.
    • Acuerdos contrarios a la normativa interna de la sociedad: Acuerdos que contradigan los estatutos o el reglamento de la junta.
    • Acuerdos contrarios al interés social y acuerdos abusivos: El informe sobre la inversión de la carga de la prueba (art. 190.3 LSC) es relevante.
    • Límites a la impugnación: Posibilidad de subsanación del acuerdo impugnable (204.2 LSC)
    • Caducidad de la acción de impugnación: 1 año (3 meses en cotizadas). Los acuerdos nulos de pleno derecho no caducan.
    • Legitimación (206 LSC): activa (administradores, terceros con interés legítimo y socios que representen al menos el 1% del capital). Pasiva (sociedad).

    Negocios sobre las Propias Acciones/Participaciones

    • Ratio de la prohibición / limitación: Incide en el patrimonio, en la organización, en el principio de igualdad entre socios y en la manipulación de cotizaciones.
    • Utilidades de la autocartera: facilita las operaciones corporativas, reduce el capital, operaciones de concentración, colaboración y ayuda en el reparto de acciones.
    • Adquisiciones originarias (art. 134-139 LSC). Prohibición absoluta en S.A. y S.L.
    • Adquisiciones derivativas (art. 140-147 LSC).
    • Supuestos de libre adquisición. Se permite la adquisición de acciones/ participaciones propias o de su dominante en ciertos casos.
    • Consecuencias de la adquisición.
    • Régimen de las acciones/ participaciones propias.
    • Estatuto de las acciones/ participaciones (art. 148 LSC / 142 LSC): suspensión de derechos políticos. La autocartera se debe computar en los quórums y a efecto de nombramientos.
    • Aceptación en garantía.
    • Asistencia financiera (arts. 143.2 y 150 LSC). El concepto de asistencia financiera se define.
    • Planteamiento de participaciones recíprocas.
    • Consecuencias de la infracción de las participaciones recíprocas.
    • Disposiciones comunes (art. 157 LSC): posibles infracciones, multas, responsabilidades, prescripción en caso de incumplimientos.
    • Compras apalancadas.

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    Presentación MAJE - UC3M 20 Septiembre 2024

    Description

    Este cuestionario aborda los derechos de los socios en la modificación de estatutos según la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Se examinan aspectos como el derecho de separación, las implicaciones de la falta de distribución de dividendos, y los requisitos para asistir a juntas. Perfecto para estudiantes de derecho o empresarios que buscan profundizar en la legislación societaria.

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