ניירות ערך - שאלות ומושגים

מבוא כללי

• דיני ניירות ערך חשובים להבטיח אמון בשוק ההון.
• הסיפור על קופים מדגים כיצד דיני ניירות ערך מונעים מניפולציות בשוק.

מבוא לשוק ההון - מושגי יסוד

• שוק ההון מאפשר הקניית תשואות מניירות ערך.
• דיני ניירות ערך הגיעו כתוצאה ממשבר בורסה אמריקאי בשנת 1929.
• דיני ניירות ערך אינם דורסים דיני תאגידים/מכר/חוזים, אלא משתלבים בהם.
• דיני ניירות ערך מתמקדים בחסר אינפורמציה בשוק ההון.
• מבחן נאותות הוא בדיקה של מצגי המוכר על ידי הקונה.

הגדרת מושגים (על פי חוק החברות)

• חברה פרטית אינה חברה ציבורית.
• חברה ציבורית נסחרת בבורסה או הוצעה לציבור על פי תשקיף.
• חברת איגרות חוב – חברה שמניותיה רשומות למסחר או שהוצעו לציבור על פי תשקיף.
• בורסה היא פלטפורמה דיגיטלית למסחר בניירות ערך.

שוק ההון

• שוק ההון הוא ערוץ להעברת כספים מחיסכון לפירמות.
• משקיעים מעבירים עודפי כספים לתאגידים תמורת ניירות ערך.
• הגופים המוסדיים (קרנות פנסיה, חברות ביטוח) הם שחקנים מרכזיים בשוק ההון.

חשיבות קיומו של שוק ההון

• נותן תשואה למשקיע.
• מספק מימון מגוון ונוח לתאגידים.

עקרונות הזהב בשוק ההון

• גילוי נאות של מידע.
• מסחר תקין בניירות ערך.
• שוק ראשוני - הצעה של תאגיד לניירות ערך לציבור.
• שוק משני - מסחר בין משקיעים.

המשקיעים

• משקיעים מתוחכמים הם גופים מוסדיים עם ידע ונסיון.
• משקיעים הדיוטות דורשים הגנה מיוחדת.

המתווכים

• יועצי השקעות, משווקי השקעות, אנליסטים, מאותתים, מנהלי תיקים, ברוקרים.

סכנות

• ניגוד אינטרסים בניהול שוק ההון.
• חשבון נוסטרו (חשבון כספי החברה).

הרגולטור – רשות ניירות ערך

• גוף הפיקוח על שוק ההון.
• מפקח על גילוי נאות במסחר.

שוק ההון בישראל

• מאופיין בריכוזיות גבוהה יותר בהשוואה לשווקים אחרים.
• ישנו חוק ריכוזיות המגביל שליטה פירמידלית.
• התהליך בבורסה מתאפיין במתח בין בעלי שליטה לבעלי מניות מינוריטריים.

שיקולי בעל שליטה לצאת להנפקה

• יתרונות: גיוס סכום גדול, תנאים טובים לבעל השליטה.
• חסרונות: קשיי שיווק, עלויות, חשיפה לציבור ולתחרות, זמן גיוס הון, חוסר ודאות, עלויות גילויי תאגיד מדוייח, סיכונים אכיפה.

דיבידנדים

• דרך שתאגיד מחלק שיתופיים ברווחים לבעלי המניות.
• בעלי השליטה עשויים לקבל חלק גדול יותר.
• פיזור בעלי מניות מעודד את חלוקת הרווחים.

הצעה של החברה מול הצעת מכר

• הצעה של החברה - תמורה לניירות ערך נכנסת לקופת החברה.
• הצעת מכר - בעל השליטה מממש את החזקותיו.

הגילוי הנאות

• גילוי מלא ומהימן לציבור.
• תכלית הגילוי: קירוב בין מחיר המניה לערך הכלכלי של החברה, כלי השוואה.

חקיקת משנה

• תקנות לגילוי נאות לציבור בשוק ניירות ערך.

מודל הלימונים

• מדגים כיצד חוסר ודאות וידע פוגעים ביעילות שוק ההון.

מידע צופה פני עתיד

• מידע אשר התממשותו אינה ודאית.

שינויים בתקנון

• יש צורך לקבל אישור מהמניות של סוג מסוים כדי לשנות תקנון של החברה.

אופציות

• נותנות אפשרות לקנות נכס בסיס תמורת מחיר מוסכם.
• בעלי אופציות עשויים להתעורר אינטרסים אחרים מחברי החברה.

מימוש זכות הצבעה

• הגעה אישית לאסיפה, שליחה באינטרנט, העברת הצבעה בשליחה בדואר.

אכיפה מנהלית

• דרך יעילה יותר לזהות ולחנך עבריינים בניגוד לאכיפה פלילית.
• מתמקדת בפעולות רשלנות ולא כוונה.

זכויות הצבעה בעלי מניות

• חברה יכולה לתת זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.

מניות בכורה

• מקנות עדיפות בחלוקת דיבידנדים.

מבנה שליטה פירמידלי

• בעלי שליטה משיגים שליטה בחברות בדרך עקיפה.
• חוק הריכוזיות (ישראל) הגביל את המודל לשתי שכבות.

אופציות

• כלי תמריץ לעובדים.

מימוש זכות הצבעה

• הצבעה פיזית, דרך שלוח, כתב הצבעה, מערכת הצבעה אלקטרונית.

שינוי התקנון

• יש צורך לקבל אישור מבעלי מניות מסוים כדי לשנות תקנון של החברה.

מידע על אירוע עתידי לא ודאי

• תפקיד גילוי, איסור מסחר.
• מבחני מהותיות (ארהייב, אירופה).

איגוח

• דרך לגייס מימון באמצעות הנפקת ניירות ערך על בסיס תזרים עתידי.
• עסקת איגוח קניין רוחני.

אתגרים בעסקת איגוח

• משבר ENRON
• משבר הסאב פריים