UNIDAD 2-B Alumn@s DCE 2024 PDF

2.2. Escritura Constitutiva y Estatutos Se llama Escritura Constitutiva al instrumento público notarial que contiene la transcripción del contrato social y, en su caso, de los estatutos. Debe estar asentada en el protocolo del notario e inscribirse en el Registro Público del Comercio, el primer tes...

2.2. Escritura Constitutiva y Estatutos Se llama Escritura Constitutiva al instrumento público notarial que contiene la transcripción del contrato social y, en su caso, de los estatutos. Debe estar asentada en el protocolo del notario e inscribirse en el Registro Público del Comercio, el primer testimonio y también los subsecuentes que contengan sus modificaciones (art. 21, frac. V, Código de Comercio). Como requisito previo a la formalización de la Escritura Pública y a su inscripción es necesario contar con el permiso que otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores a fin de llevar un control de personas y capitales extranjeros que participen o inviertan en dicha sociedad. Conforme al artículo 6° de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Escritura Constitutiva debe cumplir con el siguiente contenido: 5. Importe del capital social. 4. Duración de la sociedad. 3. Su razón social o denominación social. 2. Objeto social 1. Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios Si es persona física bastará con el señalamiento de su nombre de pila, además de los apellidos paterno y materno; pero si es persona moral deberá especificar su denominación o razón social.  Escritura Constitutiva 13. Bases para la liquidación de la sociedad y elección de liquidadores. 12. Causas de disolución anticipada. 11. Importe de los fondos de reserva. 10. Distribución de las utilidades y pérdidas entre los socios. 9. Nombramiento de administradores y designación de quienes sean responsables de la firma social. 8. Administración de la sociedad. 7. Domicilio social. 6. Aportación de los socios, su valor y el criterio para su valoración. 2.3. Estatutos. Los estatutos son reglas de organización, funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Por ser connaturales a todo negocio social (contrato social), cuando se omitan, no afectan la validez de la escritura constitutiva, pues se aplican de manera supletoria las disposiciones de ley concernientes a las reglas particulares de cada tipo de sociedad (Art. 8 LGSM) 2.4. ASAMBLEA. La asamblea general de socios es la reunión o junta de todos los socios que conforman el órgano supremo de la sociedad, encargado de la dirección y toma de decisiones. La asamblea designa a la persona que emitirá sus acuerdos, ratificará sus actos y operaciones y hará cumplir sus resoluciones. Todos los actos emitidos por la asamblea de socios, para que surtan efectos jurídicos, constarán por escrito en un documento denominado acta. 1. Número de acta. 2. Nombre de la sociedad (razón o denominación social). 2.4.1. Actas de 3. Tipo de órgano que se reúne (junta de socios o asamblea de accionistas). 4. Naturaleza de la reunión (constitutiva, ordinaria, extraordinaria, especial, por derecho propio, segunda convocatoria o universal). asamblea. 5. Lugar, fecha y hora de la reunión. 6. Nombre de las personas que de acuerdo con los estatutos funjan como presidente y secretario. 7. Convocatoria o citación de los socios. 8. Quórum legal o estatutario solicitado. 9. Lista de asistencia con porcentaje de participación (número de derechos propios o ajenos, acciones suscritas presentes o representadas, etc.). 10. Decisiones y nombramientos aprobados, indicando número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco. 11. Verificar que los nombramientos hayan sido efectuados por el órgano competente y que correspondan a cargos previstos en los estatutos o en la ley. 12. Constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social respectivo o por la comisión designada para el efecto. 13. Fecha y hora de la clausura. 14. Firmas o constancia de las firmas del presidente y el secretario o, en su defecto, el revisor fiscal.  Asamblea Extraordinaria Asamblea Ordinaria La asamblea general de socios se reunirá en Se convoca por el Consejo de cualquier tiempo, cuando sea convocada por el Administración o por el Comité de órgano de administración o de vigilancia, para vigilancia con periodicidad mínima resolver sobre asuntos cuyo objeto sea la creación, de una vez al año, para reunirse en modificación o derogación de las cláusulas el domicilio legal a tratar asuntos no esenciales del contrato social, entre las que se relacionados con las cláusulas consideran: la prórroga de la duración de la esenciales del contrato social. sociedad, su disolución anticipada, el aumento o reducción de su capital social, el cambio de objeto social, el cambio de nacionalidad de la sociedad, su transformación o fusión con otra sociedad, la amortización de sus propias acciones, la emisión de acciones privilegiadas, acciones de goce o de bonos o cualquier otra que exija un quórum especial. Quórum de socios que representen mínimo 50% del Quórum será con la representación de 3/4 partes del capital social y sus resoluciones, para ser válidas, capital social y por el voto de las acciones que serán emitidas por unanimidad o mayoría de votos. representen 50% del mismo.  Cláusulas que deben contener los Estatutos: Durante el transcurso de la vida de la sociedad, es necesario realizar ciertas actualizaciones, si esto llegáse a suceder, es obligatorio que toda modificación a las cláusulas o a los estatutos sea protocolizada e inscrita en el Registro Público de Comercio. Cláusulas Naturales. Las cláusulas naturales se insertan de manera no forzosa en el contrato. Atienden a la organización y funcionamiento de la sociedad y son aquellas que determinan la forma de su administración, fijando los derechos, facultades, obligaciones y responsabilidad de sus representantes. ❑ El número, facultades y nombramiento de administradores. ❑ Forma de distribuir las utilidades y las pérdidas. ❑ Importe del fondo de reserva. ❑ La disolución anticipada de la sociedad. Cláusulas Esenciales. Las cláusulas de carácter esencial son aquellas que Nombre, nacionalidad y aluden a su patrimonio, capital social, capacidad, domicilio de los socios. domicilio, razón o denominación social y fin a desarrollar. Objeto social. La ausencia de ellas produce la nulidad del acto, Denominación o razón social ya que define aspectos que determinan la identidad y características especiales de Duración. cada ente jurídico, que lo diferencian de los demás, y que no pueden ser suplidos por la ley. Importe del capital social Cláusulas Accidentales. Las cláusulas de tipo accidental dependen exclusivamente de aspectos concretos de cada operación; los socios tienen libertad de regularlas sin la participación de la ley debido a que varían por los fines especiales Limitación de la de cada contrato, dentro de los tenencia parámetros de posibilidad y de accionaria. licitud, es decir, se ajustan a las necesidades o conveniencias de la sociedad y de los socios. Aluden al ejercicio de sanciones o penas en caso de incumplimiento. Cláusulas para ampliar la capacidad social. La capacidad social de la persona moral se realiza a través de sus representantes, quienes pueden ser nombrados como administradores o gerentes. Ellos podrán realizar todas las operaciones y actos inherentes al objeto o finalidad social, con la limitante que disponga la ley y que se establezca expresamente en la escritura constitutiva o en sus estatutos, en las cuales se especifican sus facultades, deberes y restricciones, que deberán protocolizarse ante Notario Público en la parte del acta donde conste el acuerdo relativo a su otorgamiento por la asamblea de socios y con la firma de quienes fungieron en calidad de presidente o secretario. Tanto el nombramiento como su revocación deberán ser inscritos en el Registro Público del Comercio. Por ejemplo, tramitar ante el IMPI las marcas o patentes; celebrar contratos de compraventa o de arrendamiento de los locales que desea ocupar o desocupar, abrir cuentas bancarias, etc.