Prawo Gospodarcze Egzamin PDF

Kim jest przedsiębiorca? Art. 4. [Definicja przedsiębiorcy] 1. Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą. 2. Przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki...

Kim jest przedsiębiorca? Art. 4. [Definicja przedsiębiorcy] 1. Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą. 2. Przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. według Roberta Pe: ​ osoba fizyczna, wpisana do CEIDG, która prowadzi działalność w oparciu o majątek, który jest jego własnością ​ może być to majątek prywatny oraz przeznaczony do prowadzenia działalności ​ odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania ​ musi być imię i nazwisko przedsiębiorcy w firmie ​ indywidualny przedsiębiorca może przekształcić się w spółkę kapitałową (z o.o. lub akcyjną) wszystkie prawa i obowiązki przechodzą na spółkę ​ może ustanowić prokurenta do prowadzenia swoich spraw, a w razie śmierci lub niemożności prowadzenia przedsiębiorstwa prokurent może dalej je prowadzić Kim jest prokurent? Specjalnym pełnomocnikiem określonym w przepisach Kodeksu Cywilnego. Spółka cywilna art. 860-875 k.c -> spółki ​ najprostsza ze wszystkich spółek ​ regulują ją przepisy prawa cywilnego (handlowego — nie) ​ nie posiada osobowości prawnej ​ sama w sobie nie jest przedsiębiorcą  ​ może być utworzona przez co najmniej 2 osoby fizyczne lub prawne ​ jest umową pomiędzy przedsiębiorcami ​ działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów ​ zakładana w danym celu gospodarczym Nie wymaga: ❖​ wniesienia wkładu kapitałowego ❖​ rejestracji ❖​ prowadzenia pełnej księgowości (aż do przekroczenia przychodów 2 mln euro) Wspólnicy: ❖​ mają obowiązek zawarcia umowy pisemnej lub ustnej, w której ustala się cel gospodarczy spółki ❖​ są przedsiębiorcami ❖​ powinni być zarejestrowani ❖​ majątek do prowadzenia działalności jest ich łączną współwłasnością (a nie spółki) dlatego nie mogą rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani w poszczególnych składnikach tego majątku ❖​ wnoszą do spółki własności, inne prawa, świadczenie usług ❖​ odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem (także prywatnym) za jej zobowiązania ❖​ dotyczą ich wszelkie prawa i obowiązki wynikające z jej założenia (wyłącznie ich, a nie spółki) ❖​ nie mogą domagać się podziału wspólnego majątku, a wierzyciele wspólników nie mogą żądać zaspokojenia z ich udziału we wspólnym majątku wspólników ani udziału w poszczególnych składnikach tego majątku; ❖​ każdy wspólnik ma prawo sprzeciwu, więc przed zakończeniem sprawy potrzebna jest uchwała wspólników (czynności nagłe, narażenie spółki na niepowetowane straty – bez uchwały; zwykłe czynności także bez uchwały) ❖​ każdy wspólnik reprezentuje spółkę w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw  ❖​ każdy wspólnik może wystąpić ze spółki poprzez wypowiedzenie udziału na 3 miesiące przed końcem roku obrachunkowego gdy spółka została założona na czas nieokreślony - wtedy spółka trwa dalej ❖​ każdy wspólnik może wystąpić ze spółki z ważnych powodów bez zachowania terminów wypowiedzenia (chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony). ❖​ udział wspólnika może wypowiedzieć także jego wierzyciel na 3 miesiące naprzód lub w terminie ustalonym w ustawie spółki Odejście wspólnika: ❖​ zwrot w naturze rzeczy, które wniósł do używania ❖​ wypłata w pieniądzu wartości jego wkładu oznaczonego w umowie spółki (w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia) ❖​ nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika ❖​ Wypłata występującemu wspólnikowi w pieniądzu Śmierć wspólnika: ❖​ rozwiązanie spółki ❖​ wejście na jego miejsce spadkobiercom z wskazaniem jednej osoby, która będzie wykonywała ich prawa Zyski i straty: ❖​ wspólnicy maja równy udział w zyskach i stratach ❖​ niektórzy wspólnicy mogą być zwolnieni z udziału w stratach ❖​ nie można wyłączyć wspólnika z udziału w zyskach ❖​ powyższe kwestie są regulowane w ramach umowy spółki ❖​ podział i wypłata zysków następuje po rozwiązaniu spółki lub przed końcem każdego roku obrachunkowego (na żądanie wspólników i tylko gdy spółka została zawarta na dłużej niż rok) Kiedy następuje rozwiązanie spółki?: ❖​ w wyniku porozumienia wspólników ❖​ śmierci wspólnika lub jego wystąpienia ❖​ orzeczenia sądu ❖​ zmiany współwłasności łącznej na ułamkową ❖​ zaistnienia okoliczności przewidzianych w umowie Spółka z o.o. ​ spółka kapitałowa ​ regulują ją przepisy prawa handlowego ​ musi być wpisana do KRS (przed tym wpisem jest ona spółką w organizacji - wspólnicy zawiązują spółkę np. w systemie wzorca teleinformacyjnego) ​ spółka może być prowadzona w różnych celach, na które tylko pozwala prawo, nie może jedynie być bankiem ​ spółka w organizacji jest przedsiębiorcą i może prowadzić działania ​ posiada osobowość prawną ​ może być utworzona przez osoby fizyczne lub prawne oraz inne spółki ​ może być utworzona przez jedną osobę (wtedy zamiast umowy spółki sporządza się akt założycielski potwierdzony notarialnie) ​ nie może być utworzona wyłącznie przez inną spółkę z o.o. ​ zakładana w dowolnym celu ​ odpowiada całym majątkiem za zobowiązania i jest właścicielem tego majątku ​ wspólnicy są właścicielami praw ​ jest jedno lub wieloosobowy zarząd, który reprezentuje i prowadzi sprawy spółki ​ zarząd może odpowiadać wobec spółki za szkodliwe działania spółki itp, może też odpowiadać swoim majątkiem wobec wierzycieli (wspólnicy są całkowicie bezpieczni) ​ aby stać się wspólnikiem, trzeba być założycielem lub wykupić udziały od obecnego wspólnika lub podwyższając kapitał zakładowy, wnosząc do spółki gotówkę lub aport ​ wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania swoim majątkiem  ​ może być powołana Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna, jeżeli kapitał zakładowy jest większy niż 500 000 zł a wspólników jest ponad 25 to MUSI być Wymaga: ❖​ zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego (może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy) ❖​ wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki ❖​ powołania zarządu ❖​ ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki ❖​ wpisu do rejestru ❖​ wniesienia kapitału zakładowego min. 5 000 zł, a udział jednego wspólnika nie może być niższy niż 50 zł ❖​ kapitał może być pokryty wkładami niepieniężnymi albo gotówką, ale nie może być pokryty świadczeniem pracy ❖​ pełnej księgowości ❖​ sporządzania sprawozdań finansowych na koniec roku obrotowego Spółka jawna ​ jedna z 4 spółek osobowych ​ nadaje się zarówno dla małych, średnich oraz dużych przedsiębiorców ​ jest podstawą innych spółek osobowych (w sprawach nieuregulowanych w pozostałych spółkach stosuje się przepisy o spółce jawne) ​ wkładem może być: świadczenie pracy oraz usług, gotówka, urządzenia, maszyny, inne prawa (z korzystania samochodu, nieruchomości, programów itp.) ​ sama spółka jest właścicielem majątku (wspólnicy nie) ​ niepełna osoba prawna — nie ma osobowości prawnej, ale pewne cechy osoby prawnej ​ działalność po wpisaniu do KRS ​ odpowiedzialność pomiędzy wspólnikami jest solidarna ​ wierzyciel w pierwszej kolejności prowadzi egzekucję z majątku spółki, a w drugiej kolejności z majątku wspólników ​ prowadzenie spraw spółki może być powierzone wszystkim lub niektórym wspólnikom (określa to umowa spółki) ​ uchwała wspólników potrzebna jest w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki ​ wspólnicy najpierw muszą ustalić, jaki jest zakres zwykłych czynności spółki (np. czy zatrudnienie nowego wspólnika jest zwykłą czynnością spółki, czy już je przekracza) ​ wspólnika można wykluczyć z udziału w stratach, ale nie można go wykluczyć z udziału w zyskach Spółka komandytowa ​ spółka osobowa ​ spółka jest właścicielem majątku, wspólnicy są właścicielami prawa ​ co najmniej 2 wspólników - komplementariusz (może być ich więcej niż 1) i komandytariusz (tez może być ich kilku) ​ komplementariusz prowadzi sprawy spółki i występuje w jej nazwie, może nim być zarówno osoba fizyczna jak i inna spółka, jest wspólnikiem aktywnym ​ komandytariusz nie występuje w nazwie i z zasady nie prowadzi spraw spółki (chyba, że ma pełnomocnictwo) ma prawo podejmować decyzje w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki i zarządu, ma prawo kontroli rocznego sprawozdania finansowego ​ odpowiedzialność jest majątkiem spółki, a w drugiej kolejności komplementariuszy (odpowiadają solidarnie) ​ wkład komandytariusza: gotówka lub wkład niepieniężny (aport) świadczenie pracy może być tylko wkładem dodatkowym ​ odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do sumy komandytowej określonej w umowie (dowolna i przypisana do każdego komandytariusza) odpowiedzialność jest do różnicy pomiędzy określoną sumą a jego wkładem, przy równej lub większej komandytariusz nie odpowiada Spółka partnerska ​ spółka osobowa ​ to spółka do wykonywania wolnych zawodów ​ w sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy o spółce jawnej ​ specyficzna — wspólnikami mogą być tylko osoby fizyczne wykonujące wolny zawód (lekarze, radcy prawni, adwokaci, inżynierowie i inne zawody określone w przepisach) ​ można wyłączyć odpowiedzialność niektórych wspólników za działalność innych wspólników wolnego zawodu (tylko w związku z tym wolnym zawodem!) (przykład - jak chirurg popełni błąd to ponosi odpowiedzialność majątkową spółka, ten chirurg i jego zespół, a nie np. ortopeda, który też jest wspólnikiem) ​ wspólnicy wpisani do KRS mogą prowadzić sprawy spółki lub może być powołany do tego zarząd Spółka komandytowo-akcyjna ​ spółka osobowa ​ służy do przedsięwzięć w których mamy komplementariuszy, którzy mają jakiś pomysł i akcjonariuszy, którzy dają kapitał ​ co najmniej 2 wspólników - komplementariusz (prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i jest wpisany do KRS, do jego działania stosuje się przepisy o spółce jawnej, a do jego wkładu stosuje się przepisy o spółce  akcyjnej) i komandytariusz (przepisy o kapitale zakładowym, radzie nadzorczej, walnym zgromadzeniu przepisy o spółce akcyjnej) ​ wkład komplementariusza: świadczenie pracy, gotówka, urządzenia, materiały ​ wkład akcjonariuszy: aport ​ kapitał zakładowy minimum 50 000 zł, stosuje się przepisy o spółkach kapitałowych ​ może być rada nadzorcza, ale jeżeli ilość wspólników przewyższa akcjonariuszy 25 osób - MUSI BYC rada nadzorcza ​ odpowiedzialność jest majątkiem spółki, majątkiem komplementariuszy ​ akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania ​ komplementariuszem może być spółka z o.o. i jednocześnie akcjonariuszem Spółka akcyjna ​ spółka kapitałowa ​ wykorzystywana do prowadzenia większych przedsięwzięć ​ jest bardzo sformalizowana ​ może być założona przez jedną lub więcej osób — fizycznych oraz przez inne spółki ​ nie może być utworzona wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o. ​ kapitał zakładowy minimum 100 000 zł, pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportami) ​ akcjonariusze z akcjami zwykłymi, uprzywilejowanymi, imiennymi, na okaziciela ​ sprawy spółki prowadzi zarząd ​ MUSI być Rada Nadzorcza ​ głównie są to spółki giełdowe, ale mogą być też spółki, które nie są publiczne i ich akcje nie są w obrocie ​ wszystkie walne zgromadzenia akcjonariuszy muszą być protokołowane przez notariusza ​ biegli wyznaczenie przez sąd muszą badać wkłady niepieniężne i je wyceniać ​ akcjonariusze są właścicielami praw, nie odpowiadają za zobowiązania spółki ​ spółka odpowiada całym swoim majątkiem ​ aby stać się akcjonariuszem należy być założycielem spółki lub nabyć prawa od innego akcjonariusza lub podwyższyć kapitał zakładowy i objąć akcję nowej emisji za wkład pieniężny lub niepieniężny