Unidad 2B

Escritura Constitutiva y Estatutos

• La Escritura Constitutiva es un documento notarial que contiene el contrato social y los estatutos.
• Debe registrarse en el Registro Público de Comercio.
• Es necesaria autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores para sociedades con participación extranjera.

Contenido de la Escritura Constitutiva

• Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios:
  • Se necesita el nombre completo si es una persona física
  • Se necesita la denominación o razón social si es una persona moral
• Objeto social: define la actividad principal de la sociedad.
• Denominación o razón social: nombre de la sociedad.
• Duración de la sociedad: periodo de tiempo que la sociedad estará activa.
• Importe del capital social: total de la inversión inicial.
• Aportación de los socios, su valor y criterio para su valoración: cómo se aporta el capital.
• Domicilio social: lugar donde se encuentra ubicada la sociedad.
• Administración de la sociedad: organización interna de la gestión
• Nombramiento de administradores: se designan quienes toman decisiones.
• Distribución de utilidades y pérdidas entre los socios: reparto de beneficios y pérdidas.
• Importe de los fondos de reserva: dinero que se guarda para situaciones inesperadas.
• Causas de disolución anticipada: circunstancias que hacen que la sociedad se disuelva antes de la fecha prevista.
• Bases para la liquidación de la sociedad y elección de liquidadores: proceso para cerrar la sociedad y designación de quienes lo harán.

Estatutos

• Son reglas de organización y funcionamiento de la sociedad.
• Aunque no estén escritos, la ley aplica las normas generales de su tipo.

Asamblea General de Socios

• Es el órgano supremo de la sociedad: toma decisiones importantes y dirige la empresa.
• Se reúnen para aprobar decisiones y nombrar representantes.
• Las decisiones se registran en actas.

Actas de Asamblea

• Deben tener:
  • Número de acta.
  • Nombre de la sociedad.
  • Tipo de órgano que se reúne.
  • Naturaleza de la reunión.
  • Lugar, fecha y hora de la reunión.
  • Presidente y Secretario.
  • Convocatoria de los socios.
  • Quórum.
  • Lista de asistencia.
  • Decisiones y nombramientos.
  • Aprobación del texto del acta.
  • Fecha y hora de la clausura.
  • Firmas del presidente y el secretario.

Tipos de Asamblea

• Asamblea Ordinaria: se realiza anualmente para tratar temas rutinarios
• Asamblea Extraordinaria: se convoca para decisiones importantes como cambios en la estructura, capital o duración de la sociedad.

Quórum Legal

• Asamblea Ordinaria: más del 50% del capital social
• Asamblea Extraordinaria: 3/4 partes del capital social

Cláusulas de los Estatutos

• Cláusulas Naturales: determinan la organización y funcionamiento interno de la sociedad.

  • Número, facultades y nombramiento de administradores.
  • Forma de distribuir las utilidades y las pérdidas.
  • Importe del fondo de reserva.
  • Disolución anticipada de la sociedad.

• Cláusulas Esenciales: definen la identidad de la sociedad y son obligatorias para su validez.

  • Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios.
  • Objeto social.
  • Denominación o razón social.
  • Duración.
  • Importe del capital social.

• Cláusulas Accidentales: se refieren a aspectos específicos que los socios pueden negociar.

  • Limitación de la tenencia accionaria.

Capacidad Social

• Se ejerce a través de representantes (administradores o gerentes).
• Los representantes tienen facultades y restricciones definidas en la escritura constitutiva y los estatutos.

Modificaciones de la Escritura Constitutiva y Estatutos

• Cualquier cambio debe protocolizarse y registrarse en el Registro Público de Comercio.

En este cuestionario exploraremos los aspectos clave de la Escritura Constitutiva y los Estatutos de una sociedad. Aprenderás sobre la importancia de este documento notarial, los elementos que debe contener y los requisitos necesarios para su registro. Ideal para quienes desean profundizar en la constitución de sociedades.