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Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL INTRODUCTION GENERALE Selon le Dahir des obligations et des contrats -D.O.C- (12 août 1913) : « une société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leu...

Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL INTRODUCTION GENERALE Selon le Dahir des obligations et des contrats -D.O.C- (12 août 1913) : « une société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter » (article 982). La société, organisme créé par un contrat, est une personne morale. Il est donc reconnu, en droit, à chaque société, une personnalité juridique propre « la personnalité morale » indépendante de celle de chacun des associés qui la composent en tant que personne physique. Elle a donc: - un nom ou dénomination sociale ; - un patrimoine ; - une nationalité ; - un domicile : le siège social. Classification des sociétés Une première classification permet de faire la distinction entre les sociétés commerciales et les sociétés civiles en fonction de deux critères : l’objet de la société et la forme de la société. En considération du premier critère, est commerciale toute société ayant pour objet de faire habituellement des actes de commerce. Est civile toute société ayant habituellement une activité civile (Professions libérales,…). En considération du deuxième critère, certaines sociétés sont commerciales, quelque soit leur activité, du fait seulement de leur forme juridique (société en nom collectif, société en commandite simple, société anonyme, société en commandite par action, société à responsabilité limitée). Seules les sociétés commerciales feront l’objet de notre étude. Classification des sociétés commerciales Il existe différentes formes de sociétés commerciales qu’on peut classer en : - Sociétés de personnes ; - Sociétés de capitaux ou par actions ; - La société à responsabilité limitée. Les sociétés de personnes : formées en considération de la personne des associés (intuitu personae), ce groupe comprend essentiellement : la société en nom collectif et la société en commandite simple. Les associés peuvent se trouver engagés au-delà de leurs apports (la responsabilité est illimitée). En contrepartie de son apport, chaque associé reçoit des parts sociales qui ne sont pas négociables, mais seulement cessibles par voie civile sous réserve du consentement des coassociés. 3 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL Les sociétés de capitaux : formées en considération des capitaux apportés, ce groupe est composé essentiellement de la société anonyme et de la société en commandite par actions. La responsabilité des associés vis-à-vis des dettes sociales est limitée au montant des apports. Les associés détiennent des actions négociables. La société à responsabilité limitée (SARL) : C’est une forme intermédiaire entre les sociétés de personne et les sociétés de capitaux. Comme dans les sociétés de capitaux, les associés ne sont engagés qu’à concurrence de leurs apports. Comme dans les sociétés de personnes, les associés se connaissent et les parts sociales ne sont pas négociables. Il existe actuellement des sociétés à associé unique, il s’agit de la société à responsabilité limitée à associé unique. L’enregistrement des opérations courantes dans une société se fait de la même façon que dans une entreprise individuelle. Ce qui caractérise la comptabilité d’une société, c’est l’existence de comptes découlant de l’application des règles juridiques et fiscales inhérentes aux différentes activités des sociétés commerciales (création, fonctionnement et liquidation). La comptabilité des sociétés est donc tributaire de la loi sur les sociétés et de la législation fiscale en vigueur. 4 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL Chapitre I : La constitution de la société anonyme La constitution d’une société nécessite l’accomplissement de certaines formalités juridiques qui différent selon le type de société et appelle une comptabilisation précise tenant compte des caractéristiques juridiques de chaque type de société. Section 1 : Aspects généraux I- Les apports Les apports peuvent être classés selon divers critères : Selon leur nature, on distingue trois catégories d’apport : Les apports en numéraire : L’associé apporte une somme d’argent. Les apports en nature : Ils consistent en biens meubles ou immeubles (autres que l’argent), en droits incorporels. Les apports en industrie : l’associé apporte son crédit commercial, ses compétences, ses connaissances techniques…). Ces apports sont difficilement évaluables, ils ne font pas partie du capital et sont interdits dans la société anonyme (S.A.). Sur le plan fiscal et selon le type de rémunération perçu par les associés en contrepartie de leurs apports, on distingue : Les apports purs et simples : ce sont des apports réalisés par les associés (en nature ou en numéraire) et en contrepartie desquels, ils reçoivent des droits sociaux représentatifs du capital social. Les apports à titre onéreux : ce sont des apports rémunérés par des espèces ou la promesse de payer un passif de montant équivalent ; Il s’agit d’apports grevés de dettes que la société s’engage à prendre en charge. Exemple : Dans une société anonyme nouvellement créée, l’un des actionnaires a apporté une construction évaluée à 170 000 DH grevée d’une dette de 40 000 DH que la société décide de prendre en charge. L’apport net de l’actionnaire est de 130 000 DH. Les apports mixtes : ce sont des apports qui sont, pour partie purs et simple et pour partie, à titre onéreux. C’est le cas par exemple d’un actionnaire qui apporte les éléments actifs et passifs de son entreprise individuelle. II- Les frais de constitution La constitution d’une société engendre des frais qui comprennent essentiellement : - Les droits d’enregistrement ; - La taxe notariale ; - Les frais divers. 5 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL A- Les droits d’enregistrement Les apports en société sont soumis à des droits payés lors de l’enregistrement de l’acte. Le calcul de ces droits varie selon la nature des apports et leur type de rémunération. B- La taxe notariale La taxe notariale est due au taux proportionnel de 0,5% en ce qui concerne les actes de constitution des sociétés anonymes. C- Les frais divers Les frais divers comprennent : - Les droits de timbre ; - Les frais de conservation foncière - Les honoraires du notaire ; - Les frais d’immatriculation au registre de commerce ; -… III- La comptabilisation des frais de constitution Les frais de constitution sont enregistrés directement dans un compte d’immobilisation en non valeurs : « 2111 : Frais de constitution ». Si ces frais ont été d’abord inscrits dans un compte de charge, il faudrait les transférer à l’actif immobilisé en débitant le compte « frais de constitution et en créditant le compte « 7141 : immobilisation en non valeur produite ». L’amortissement des frais préliminaires doit être effectué au plus tôt, dès le premier exercice. Si toutefois la situation financière de l’entreprise ne permet pas un apurement aussi rapide, l’amortissement doit être effectué sur un maximum de cinq années, y compris celle de la constatation des frais.1 Exemple : Les frais de constitution de la S.A. « SAFAR » ont été payés par chèques bancaires le 05/03/N et s’élèvent à 37 000 DH. Ecritures au journal de la société « SAFAR » au 05/03/2006 05/03/N 2111 Frais de constitution 37 000 5141 Banques 37 000 Chèque bancaire n°… La société a décidé d’étaler ces frais sur 5 ans. Ils sont alors amortis, en linéaire, chaque année au taux de 20%. Annuité d’amortissement = 37 000 × 20% = 7 400 DH 1 C.G.N.C., volume : 2, page : 45. 6 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL 31/12/N 6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400 28111 Amortissement des frais de constitution 7 400 Dotation de l’exercice N 31/12/N+1 6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400 28111 Amortissement des frais de constitution 7 400 Dotation de l’exercice N+1 31/12/N+2 6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400 28111 Amortissement des frais de constitution 7 400 Dotation de l’exercice N+2 31/12/N+3 6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400 28111 Amortissement des frais de constitution 7 400 Dotation de l’exercice N+3 31/12/N+4 6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400 28111 Amortissement des frais de constitution 7 400 Dotation de l’exercice N+4 A la fin de l’exercice N+4, les frais de constitution sont complètement amortis, la société doit solder le compte d’amortissement « 28111 » par le débit du compte « 2111 ». D’où l’écriture suivante : 31/12/N+4 28111 Amortissement des frais de constitution 37 000 2111 Frais de constitution 37 000 Annulation des frais de constitution Section 2 : La constitution de la S.A. I- Quelques caractéristiques juridiques de la S.A. Ø La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet. Son capital est divisé en actions négociables représentatives d’apports en numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en industrie. Elle doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires lui permettant d’accomplir son objet et d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq.2 Ø Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Ø Le capital social de la SA ne peut être inférieur à 3 000 000 DH si la société fait publiquement appel à l’épargne et à 300 000 DH dans le cas contraire3. Ø Le capital doit être intégralement souscrit et libéré lors de la souscription du quart au moins pour les actions représentatives d’apports en numéraire. Les 2 Article 1 de la loi n°17-95. Cette loi a été modifiée et complétée par la loi n°20-05 en 2008 et la loi n°78-12 en 2015. 3 Article 6 de la loi n°17-95. 7 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL actions représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.4 II- Enregistrement comptable de la constitution de la S.A. La comptabilisation de la constitution d’une société doit respecter les deux phases du processus juridique à savoir : § La constatation des promesses d’apport (souscription) ; § La réalisation effective des apports (libération). En fonction de la nature des apports, plusieurs cas sont à envisager, étudions-les à travers des exemples d’application. A- Apports purs et simples intégralement libérés à la souscription L’ensemble des promesses d’apport constitue le capital social. Le C.G.N.C a prévu le compte collectif « 3461 : Associés, compte d’apport en société » qui sera débité du montant des promesses d’apports par le crédit du compte « 1111 : capital social ». Si les apports sont effectués en numéraire et en nature, on peut utiliser les comptes divisionnaires suivants : 34615 : Associés, compte d’apport en numéraire 34611 : Associés, compte d’apport en nature Exemple : La société « SOTEX-SA » est constituée le 01/06/N au capital de 1 000 000 DH divisé en 10 000 actions. L’acte de constitution est enregistré le 20/06/N à Rabat. Les apports sont constitués par : - Des apports en nature comprenant : o Agencement complet du local estimé à 100 000 DH o Divers matériels et machines estimés à 300 000 DH o Des marchandises valant 100 000 DH - Des apports en numéraire pour 500 000 DH. Le 01/07, les apports en nature ont été livrés et l’attestation délivrée par le CDM constate que les apports en numéraire sont intégralement libérés. Les frais de constitution s’élevant à 9 000 DH sont réglés par chèque bancaire le 04/07. B- Apports mixtes intégralement libérés à la souscription Exemple : 4 Article 21 de la loi n°17-95. 8 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL La société « TILILA-SA » au capital de 600 000 DH divisé en 6 000 actions, est constituée le 03 /01/N par transformation de l’entreprise individuelle « RIAD ». Le bilan de l’entreprise « RIAD », au 31/12/N-1, se présentait ainsi : Actif Brut Amt. ou Net Passif Prov. Constructions 105 000 30 000 75 000 Capital personnel 85 000 Matériel et outillage 45 000 10 000 35 000 Résultat 15 000 Marchandises 30 000 10 000 20 000 Fournisseurs 80 000 Clients douteux 20 000 5 000 15 000 Banque 35 000 - 35 000 Total 235 000 55 000 180 000 Total 180 000 De nouvelles estimations des apports de Mr RIAD indiquent que le fonds commercial a une valeur de 30 000 DH, les constructions ont une valeur de 100 000 DH le matériel et outillage a une valeur de 30 000 DH. La valeur des autres postes du bilan reste inchangée. Les autres actionnaires apportent le reste en numéraire par versement au compte bancaire de la société. Les frais de constitution de 8 000 DH sont réglés par chèque bancaire le 15/01. C- Apports en numéraire libérés en plusieurs fois (libération par tranches) Il est possible pour une société anonyme de libérer partiellement les actions de numéraires. Ces dernières doivent être libérées lors de la souscription d’au moins le quart de la valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce.5 C’est pourquoi le plan comptable marocain a prévu le compte « 1119 : Actionnaires, capital souscrit non appelé » qui permet de distinguer la fraction appelée lors de la souscription, et qui est comptabilisée soit au débit du compte « 3461 » soit au débit du compte « 3462 : Actionnaires, capital souscrit appelé non versé » de la fraction non appelée. Les sommes non appelées restant dues par les actionnaires sont donc comptabilisées au débit d’un compte spécial « 1119 ». Lors de l’appel d’une nouvelle fraction, la créance sur les actionnaires devient alors exigible et sera transférée au débit du compte d’actif circulant « 3462 : Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé ». Lorsque les actionnaires paient, le compte 3462 est alors crédité pour solde par le débit des comptes de trésorerie concernés. 1- Cas normal : libération effectuée à la date limite fixée Exemple : 5 Article 21 de la loi n°17-95. 9 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL La société anonyme « Electra-SA » est fondée au capital de 1 000 000 DH divisé en 5 000 actions de 200 DH libérées de la moitié lors de la constitution. La société est définitivement constituée le 25 janvier ; le même jour, le notaire Mr Ramzi verse les sommes reçues au compte bancaire de la société ; les frais de constitution qui s’élèvent à 9 500 DH sont réglés par chèque. Le 01 juillet, la société « Electra-SA » décide d’appeler l’autre moitié des actions. Les versements sont faits à la banque de la société le 10/07. 2- Cas particuliers 2-1- Libération avec retard Si certains actionnaires paient en retard, ils supportent des intérêts de retard calculés conformément aux dispositions statutaires. Ces intérêts qui profitent à la société sont alors enregistrés en comptabilité au crédit du compte « 7381 : Intérêts et produits assimilés ». Si d’autres charges sont également imputées sur le compte des actionnaires retardataires (rappels téléphoniques…), on crédite les comptes de charges concernés. Exemple : La société anonyme « SAFAR » est constituée le 10/01/N au capital de 600 000 DH divisé en 6 000 actions de numéraire. Les apports sont libérés de la moitié à la constitution. Les frais de constitution de 7 500 DH sont réglés par chèque. Le 01/04, la société décide d’appeler l’autre moitié qui devrait être versée au compte bancaire de la société au plus tard le 15/04. L’actionnaire Fouad, détenteur de 400 actions n’a répondu à l’appel de la deuxième moitié que le 15/05. Les frais engagés par la société à cause de ce retard s’élèvent à 25 DH. Les statuts prévoient un taux d’intérêt de retard de 9% l’an. 2-2- Versements anticipés Lorsque la libération des actions est faite par tranches, les actionnaires peuvent effectuer des versements anticipés sur des fractions de capital non appelées. Les versements ainsi effectués avant la date d’exigibilités sont enregistrés au crédit du compte « 4468 : Autres comptes d’associés créditeurs » qui peut être subdivisé en « 44685 : Actionnaires, versements anticipés » Ce compte sera soldé à la date limite fixée pour la libération des fractions correspondantes. Exemple : La société anonyme « SOMAT.SA » est constituée le 01/10/N au capital de 1 200 000 DH divisé en 12 000 actions de numéraire de 100 DH chacune. La société décide d’appeler le capital par fractions, la première fraction étant versée à la constitution et représente le minimum légal exigé. Les autres fractions seront appelées plus tard. Les frais de constitution se sont élevés à 20 000 DH et ont été réglés par chèque bancaire. Le 01/11, certains actionnaires possédant 200 actions libèrent leurs titres sans que l’appel n’ait été fait. Le 01/01/N+1, la société procède à l’appel du 2ème quart qui doit être versé au plus tard le 15/01/N+1. Tous les actionnaires ont répondu à l’appel. 2-3- Actionnaires défaillants 10 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL Il arrive parfois que certains actionnaires, malgré leurs promesses, ne se libèrent pas des sommes dont ils sont encore débiteurs. Ils sont alors dits « défaillants ». Cette défaillance est prévue par l’article 274 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes. A défaut de paiement par l’actionnaire des sommes restant à verser, la société lui adresse une mise en demeure. Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société procède à la vente des actions soit en bourse si les actions sont cotées ou aux enchères publiques si les actions ne sont pas inscrites à la cote de la bourse des valeurs. En comptabilité, on doit créer un compte au nom de l’actionnaire défaillant pour y enregistrer toutes les opérations entraînées par sa mise en demeure. Exemple : Mr Bendaoud, souscripteur de 300 actions de 100 DH de la société « ATLAS-SA), libérées de la moitié, n’a pas effectué la libération du 3ème quart qui devait avoir lieu au plus tard le 1er juin. Après mise en demeure le 06/07 restée sans effet, La société vend en bourse les actions à Mme Tahiri le 01/10, comme libérées des trois-quarts pour 21 000 DH. Les intérêts de retard s’élèvent à 80 DH et les frais de vente des titres à 200 DH H.T., TVA 10%. Le 25/10, la société rembourse à Bendaoud la somme qui lui revient par chèque. 11 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL Chapitre II : La répartition des bénéfices dans la société anonyme Une fois le bénéfice net de l’exercice déterminé, la société peut procéder à la répartition du bénéfice réalisé conformément aux prescriptions légales, aux clauses statutaires et à la décision des actionnaires. Section 1 : Modalités de répartition des bénéfices La répartition des bénéfices nécessite d’abord la détermination du bénéfice distribuable. Ce dernier est constitué du bénéfice net de l’exercice diminué des sommes à porter en réserves et augmenté des reports bénéficiaires6 (Report à nouveau créditeur) des exercices antérieurs. I. Les réserves La réserve est théoriquement une somme prélevée sur les bénéfices et conservée dans les ressources de l’entreprise : - soit pour se prémunir contre les risques de pertes lourdes au cours d’exercices ultérieurs ; - soit pour accroître les moyens d’action d’une société7. Le C.G.N.C. définit les réserves comme étant des bénéfices affectés durablement à l’entreprise jusqu’à décision contraire des organes compétents8. Il distingue plusieurs types de réserves. A. La réserve légale « compte 1140 » Cette réserve a pour but d’augmenter la garantie des tiers. Elle est constituée par prélèvement d’une dotation annuelle égale à 5% du bénéfice net diminué le cas échéant des pertes antérieures. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint 10% du capital social. Les réserves statutaires ou contractuelles « compte 1151 » Ce sont des réserves dotées en vertu de dispositions statutaires ou contractuelles. Une fois prévue par les statuts, la constitution de la réserve devient obligatoire avant toute distribution de bénéfice et doit se faire conformément aux statuts. Ces réserves peuvent être utilisées pour éponger des pertes ou augmenter le capital. B. Les réserves facultatives « compte 1152 » 6 Le bénéfice net de l’exercice est diminué, le cas échéant des reports déficitaires des exercices antérieurs. 7 Christian Raulet, Christiane Raulet : « Gestion et comptabilité des sociétés commerciales », édition Dunod, Paris 2003, page 71. 8 C.G.N.C, volume 5, page 127. 12 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL L’assemblée générale ordinaire peut décider librement, sur proposition du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, de constituer une réserve par prélèvement sur le bénéfice d’un exercice. La société peut alors faire des prélèvements sur le fonds de réserves facultatives ainsi constitué pour incorporation au capital, distribution aux associés ou compensation de pertes. C. Les réserves réglementées « compte 1155 » Ce sont des réserves, autres que la réserve légale, constituées en vertu de dispositions légales. En effet, certains régimes fiscaux de faveur imposent à la société qui veut en bénéficier la constitution de ces réserves. D. Le report à nouveau « comptes 1161, 1169 » Selon le C.G.N.C., le report à nouveau est le résultat net ou la partie du résultat net dont l’affectation a été reportée par les organes compétents, qui ont statué sur les comptes de l’exercice ou des exercices précédents. Il est constitué par la somme des bénéfices nets et des pertes nettes des exercices antérieurs non encore affectés. On distingue le report à nouveau bénéficiaire (compte 1161) et le report à nouveau déficitaire (compte 1169). II. Le bénéfice distribué Après approbation des états de synthèse de l’exercice et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.9 Notons que l’assemblée doit d’abord déterminer la part à attribuer aux actions jouissant de droits prioritaires ou d’avantages particuliers. Les statuts peuvent prévoir l’attribution, à titre de premier dividende, d’un intérêt calculé sur le montant libéré et non remboursé du capital social. Dans ce cas, le dividende est constitué de deux éléments : - un premier dividende, ou intérêt statutaire ; - un super dividende constitué par le solde éventuel du bénéfice distribuable. Il est attribué à toutes les actions sans condition ni de libération ni de non amortissement du capital. Dividende brut = Premier dividende + super dividende Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale, ou à défaut par le conseil d’administration ou le directoire. Cette mise en paiement doit intervenir dans un délai maximum de 9 mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai10. La société distributrice doit retenir sur les dividendes bruts une retenue à la source au taux de 15% 9 Article 331 de la loi n°17-95 (modifiée et complétée par la loi n°20-05 et la loi n°78-12). 10 Article 332 de la loi n° 17-95(modifiée et complétée par la loi n°20-05 et la loi n°78-12). 13 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL Retenue à la source= Dividende brut × 15% Dividende net = Dividende brut - Retenue à la source Section 2 : La comptabilisation de la répartition des bénéfices Selon l’article 327 de la loi n°17-95 (modifiée et complétée par la loi n°20-05), à la clôture de chaque exercice, et après avoir déterminé le résultat net de l’exercice, le conseil d’administration ou le directoire établit un projet d’affectation sous forme de tableau appelé « tableau de répartition » pour être soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle. Plusieurs cas sont à distinguer. Nous étudierons dans un premier temps le cas le plus général ; celui où le capital social est composé d’actions de même nature entièrement libérées. Nous examinerons ensuite des cas particuliers notamment : Ø Cas de libération partielle du capital social (actions ordinaires seulement) ; Ø Cas d’existence d’actions de jouissance et d’actions ordinaires ; Ø Cas de distribution de réserves. I. Cas où capital social est composé d’actions de même nature entièrement libéré Exemple : Les statuts de la société anonyme « TEXMOD» prévoient la répartition suivante : « Sur les bénéfices nets de l’exercice, il sera prélevé : - La réserve légale - La somme nécessaire pour servir aux actionnaires un premier dividende égal à 5% du capital libéré et non amorti. Sur le solde, il sera prélevé toute somme que l’assemblée décidera de porter aux comptes de réserves facultatives. Le reliquat sera ensuite réparti entre les actionnaires conformément à la loi. » Sachant que : - le capital de la société est de 750 000 DH divisé en 7 500 actions entièrement libérées et non amorties ; - le bénéfice de l’exercice N, après impôt, s’élève à 147 500 DH ; - le conseil d’administration propose à l’assemblée (réunie le 16/06/N+1) de fixer le dividende total par action à 10 DH, et de constituer une réserve facultative de 60 000 DH, le reste étant reporté à nouveau. T.A.F. : 1. Etablir le tableau de répartition du bénéfice de l’exercice N. 2. Comptabiliser les opérations relatives à cette répartition. II. Cas de libération partielle du capital social (actions ordinaires seulement) Le problème posé dans ce cas est celui du calcul de l’intérêt statutaire (premier dividende). En effet, la partie non libérée du capital n’est pas rémunérée. Si le capital est libéré en cours d’exercice, le calcul de l’intérêt statutaire porte sur la période séparant le jour de la libération et la fin de l’exercice (prorata temporis). 14 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL Toutes les actions libérées totalement ou non ont les mêmes droits au super dividende car ce dernier vise à rémunérer le risque alors que l’intérêt statutaire rémunère la privation du capital. Exemple 1 : Cas d’existence d’actions ordinaires partiellement libérées d’une durée dépassant un an. La société anonyme ‘’ Farah SA’’ au capital social de 3.600.000 divisé en 12.000 actions en nature de 100 DH chacune et en 24.000 actions en numéraire de 100 DH libérées du quart (depuis plus d’un an). La société répartit le bénéfice de la manière suivante : - Dotation de la réserve légale conformément à la loi. - Attribution des intérêts statutaires au taux de 6% par an pour rémunérer le capital libéré et non amorti. - Sur le solde, attribution de 25% pour doter les réserves statutaires et prélèvement d’une somme jugée utile par l’Assemblée Générale Ordinaire (A.G.O.) pour doter la réserve facultative. - Le reste, après reprise du report à nouveau précédent est accordé aux actionnaires, à titre de super dividende, compte tenu d’un report à nouveau éventuel de façon à arrondir le super dividende au dirham inférieur. A la fin de l’exercice N, le résultat de la société est de 750 000 DH, le report à nouveau précédent est nul. L’A.G.O. réunie le 12/03/N+1, décide l’affectation d’une somme de 225 000 pour doter la réserve facultative. T.A.F. : 1. Etablir le tableau de répartition du bénéfice de l’exercice N. 2. Comptabiliser les opérations relatives à cette répartition. Exemple 2 : Cas d’appel et de libération d’une fraction du capital social au cours de l’exercice L’extrait du passif du bilan de la « SOMATEX SA» présente au 31/12/N les éléments suivants : Capital social : 4 000 000 Actionnaires- CSNA : - 1 000 000 Réserves légales : 180 000 Réserves statutaires : 150 000 Réserves facultatives : 120 000 Report à nouveau : 10 000 Résultat net de l’exercice : 840 000 Le capital social est composé de 20 000 actions en nature et de 20 000 actions en numéraire libérées du quart depuis plus d’un an et du 2ème quart depuis le 1er juillet N. L’article des statuts relatifs au bénéfice prévoit la répartition suivante : - Réserve légale : minimum légal - 7% par an au titre du 1er dividende - Réserve statutaire : 10% du solde - Affecter une somme pour doter la réserve facultative après reprise du report à nouveau éventuel et payer le super dividende par action arrondi au dirham inférieur. - L’A.G.O. réunie le 18 mai décide de doter la réserve facultative d’un montant égal à 100 000 DH. T.A.F. : 1. Etablir le tableau de répartition du bénéfice. 2. Passer les écritures comptables nécessaires. III. Actions de jouissance et actions ordinaires Selon l’article 202 de la loi n° 17-95 (modifiée et complétée par la loi n°20-05) relative à la SA , les actions de jouissance sont distribuées aux actionnaires en cas d’amortissement du capital. Cet 15 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL amortissement est réalisé par voie de remboursement total ou partiel des apports des actionnaires (valeur nominale des actions) par prélèvement sur les réserves avant la date de liquidation. Il n’entraîne pas la réduction du capital. L’action de jouissance perd le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale. Elle conserve tous ses autres droits. Exemple : La société anonyme « ARABICA SA » a été constituée le 1er janvier N-5 au capital de 5 000 000 DH divisé en 50 000 actions libérées intégralement dès la constitution. Par ailleurs, 5000 actions ont été amorties depuis plus d’un an. L’extrait du bilan au 31/12/N donne les renseignements suivants : Capital non amorti : 4 500 000 Capital amorti: 500 000 Réserves légales : 150 000 Réserves statutaires : 140 000 Report à nouveau : + 6 080 Résultat net de l’exercice : 1500000 La société répartit le bénéfice de la manière suivante : - Dotation à la réserve légale conformément à la loi - Attribution d’un intérêt statutaire au taux de 7% - Réserve statutaire : 10% du bénéfice net - Le reste après reprise du report à nouveau précédent est accordé aux actionnaires à titre de super dividende compte tenu d’un report à nouveau éventuel de telle façon à arrondir le super dividende au dirham inférieur. T.A.F. : 1. Etablir le tableau de répartition du bénéfice. 2. Passer les écritures comptables nécessaires. IV. Cas de distribution de réserves Selon l’article 333 de la loi n°17-95 (modifiée et complétée par la loi n°20-05) , l’A.G.O. peut décider la mise en distribution, à titre exceptionnel, des sommes prélevées sur les réserves facultatives, autres que le report à nouveau, dont elle a la disposition. Exemple : La société anonyme « BAHAE SA » a été constituée au capital de 1 500 000 DH, entièrement libéré et non amorti, divisé en 15 000 actions de valeur nominale 100 DH. L’extrait du bilan de la société au 31/12/N présente les renseignements suivants : Capital social : 1 500 000 Réserves légales : 145 000 Réserves facultatives : 200 000 Report à nouveau : -45 000 Résultat net de l’exercice : 185 000 La répartition du bénéfice se fait de la manière suivante : -Dotation de la réserve légale jusqu’au minimum légal ; - Attribution de 6% aux actionnaires à titre de premier dividende ; - Le solde est réparti entre les actionnaires à titre de super dividende de manière à payer un dividende par action de 16 DH. - le prélèvement des sommes nécessaires à cette répartition sera effectué sur les réserves facultatives. T.A.F. : 1. Etablir le tableau de répartition du bénéfice. 2. Passer les écritures comptables nécessaires. 16 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL Chapitre III : L’augmentation du capital de la société anonyme Le capital social est le gage principal des créanciers de la société. Sa variation entraîne une modification statutaire qui suppose l’accomplissement de formalités juridiques spécifiques. L’augmentation de capital peut prendre des formes diverses : Ø Augmentation de capital par apports nouveaux (en numéraire ou en nature) ; Ø Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, Ø Augmentation de capital par compensation avec des dettes. I. Augmentation de capital par apports nouveaux L’augmentation de capital peut se traduire soit par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes soit par l’émission d’actions nouvelles. A. Augmentation de capital par élévation de la valeur nominale de l’action Ce procédé est possible lorsque l’augmentation de capital n’intéresse que les anciens actionnaires c'est-à-dire que la répartition du capital reste inchangée. Exemple : Les actionnaires de la SA « ROKA » au capital de 600 000 DH composé de 6 000 actions, décident le 01/03/N une augmentation de capital avec augmentation de la valeur nominale qui passe de 100 à 150 DH. Les actionnaires font des apports en numéraire déposés au compte bancaire de la société, les frais d’augmentation du capital, payés par chèque s’élèvent à 2 050 DH. Solution : 01/03 5141 Banques 300 000 4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 300 000 6 000 actions × (150 -100) d° 4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 300 000 1111 Capital social 300 000 Aug. de capital par élévation de la VN d° 2113 Frais d’augmentation du capital 2 050 5141 Banques 2 050 Chèque bancaire n°… B. Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles Apports en numéraire Dans le cas d’émission d’actions de numéraire, les actionnaires d’une SA ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital garanti par la loi. A chacune des actions qu’ils possèdent est attaché un droit. Par exemple si une société anonyme au capital de 80 000 actions d’une valeur nominale de 400 DH augmente son capital par l’émission de 40 000 actions de numéraire d’une valeur nominale de 400 DH, ces nouvelles actions sont réservées aux porteurs d’actions anciennes à raison d’une action nouvelle pour deux anciennes, on dit alors qu’il faut deux droits pour souscrire une action nouvelle. C’est ce qu’on appelle droit de souscription à titre irréductible. Ensuite, si certains actionnaires n’ont pas souscrit toutes les actions auxquelles ils ont droit, les actions ainsi rendues disponibles doivent être attribuées aux actionnaires qui en font la demande. C’est ce qu’on appelle le droit de souscription à titre réductible. 17 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL L’actionnaire qui ne veut pas souscrire d’actions nouvelles peut vendre les droits de souscription attachés à ses actions anciennes. Le droit de souscription est en effet négociable comme l’action elle-même. D’une manière générale, lorsque l’augmentation de capital s’accompagne de l’entrée de nouveaux actionnaires, l’action nouvelle est émise à une valeur supérieure à sa valeur nominale, la différence constitue la prime d’émission. La prime d’émission représente un apport complémentaire fait par les nouveaux actionnaires. Il est considéré comme un droit d’entrée dans la société en compensation des réserves antérieurement accumulées. Cette prime d’émission doit être intégralement libérée lors de la souscription des actions nouvelles. Apports en nature Dans le cas d’augmentation de capital par apport en nature, ces derniers doivent être intégralement libérés à la souscription, de même qu’une prime d’apport peut être envisagée. La prime d’apport est la différence entre la valeur réelle des biens apportés et la valeur nominale des actions rémunérant les apports. Prix d’émission = Valeur nominale + prime d’apport Le prix d’émission est fixé entre la valeur nominale et la valeur de l’action ancienne. Valeur nominale ≤ Prix d’émission ≤ Valeur réelle de l’ancienne action Exemple : Les actionnaires de la SA « FILO» décident une augmentation de capital par émission de 3 000 actions nouvelles. Avant cette opération les capitaux propres se présentaient ainsi : Capital social (9 000 actions) 900 000 Réserves légales 36 000 Autres réserves 1 350 000 Report à nouveau 9 000 Total des capitaux propres 1 080 000 Immobilisation en non valeur = 0. Le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 115 DH. Les fonds sont versés en totalité au notaire le 15/05/N. Le 31/05, le notaire verse les fonds à la société par virement bancaire sous déduction des droits d’enregistrement et honoraires qui s’élèvent à 24 000 DH. 1. Passer les écritures relatives à l’augmentation de capital 2. Calculer la valeur théorique du droit de souscription. Solution : 1. Ecritures comptables 15/05 3488 Notaire 345 000 4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 345 000 Souscription de 3 000 d° actions au prix de 115 4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 345 000 1111 Capital social 300 000 1121 Prime d’émission 45 000 Aug. de capital par émission d’actions d° nouvelles 2113 Frais d’augmentation du capital 24 000 5141 Banques 321 000 3488 Notaire 345 000 Chèque bancaire n°… 18 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL 2. Calcul de la valeur théorique du droit de souscription La valeur théorique d’un droit de souscription est égale à la différence entre la valeur réelle de l’action avant et après augmentation de capital. Valeur mathématique avant augmentation : 1 080 000 /9 000 = 120 DH Valeur mathématique après augmentation : (1 080 000 + 345 000)/ (9 000 + 3000) = 118,75 DH Prix d’un droit de souscription : 120 – 118,75 = 1,25 DH Généralisation Soient DS : la valeur d’un droit de souscription N : nombre d’actions anciennes N’ : nombre d’actions nouvelles V : valeur réelle de l’action avant augmentation du capital V’ : valeur réelle de l’action après augmentation du capital E : prix d’émission de l’action nouvelle On a: DS = V- V’ NV+N'E Þ DS = V- N+N' Þ N' DS = (V-E) N+N' Ø Du point de vue de l’ancien actionnaire VM avant augmentation = 120 DH VM après augmentation = 118,75 DH Prix d’émission = 115,00 DH 118,75 – 115 = 3,75 DH Cette différence représente la valeur de 3 droits de souscription, le rapport de souscription étant de 3 000 actions nouvelles pour 9 000 anciennes soit N’/N = 1/3. L’émission des actions à un prix inférieur à leur valeur réelle entraîne une diminution de la valeur réelle de l’action de 120 à 118, 75 DH La vente du droit pour son prix théorique compenserait pour l’ancien actionnaire la perte de valeur de son action. Ø Du point de vue du nouvel actionnaire Il doit acquérir 3 droits de souscription pour l’achat d’une action émise à 115 DH. D’où 3 DS + 1 action × 115 = 1 action × 118,75 Þ 3 DS = 118,75 – 115 = 3,75 Þ DS = 1,25 DH. Le nouvel actionnaire verse à la société 115 DH et à l’ancien actionnaire 3,75 DH et obtient une action qui vaut 115 + 3,75 soit 118,75 DH. II. Augmentation de capital par incorporation de réserves L’augmentation de capital peut se traduire dans ce cas : Ø soit par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; Ø soit par émission d’actions nouvelles dont la valeur nominale est égale à celle des anciennes. Ces actions nouvelles seront distribuées gratuitement aux anciens actionnaires dans la proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent. La distribution d’actions gratuites entraîne la baisse de la valeur des actions car le montant des capitaux propres ne change pas alors que le nombre des actions augmente. L’actionnaire ancien a la priorité pour l’attribution des actions nouvelles gratuites, il bénéficie d’un droit préférentiel d’attribution que lui donne chacune des actions qu’il possède. Il est possible de calculer la valeur théorique de ce droit d’attribution à partir des valeurs réelles avant et après augmentation du capital. Exemple : 19 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL Le 01/09/N, la société « SAFARI-SA » au capital de 2 000 000 DH, composé de 10 000 actions de nominal 200 DH et de valeur réelle 300 DH, décide d’augmenter son capital de 400 000 DH par incorporation de la totalité des réserves statutaires et d’une fraction des réserves facultatives et distribution de 2 000 actions gratuites. Avant augmentation de capital, les capitaux propres se présentaient comme suit : Capital social 2 000 000 Réserves légales 100 000 Réserves statutaires 280 000 Réserves facultatives 700 000 Total capitaux propres 3 080 000 1. Comptabiliser l’augmentation de capital 2. Calculer la valeur du droit d’attribution Solution : 1. Comptabilisation 01/09/N 1151 Réserves statutaires 280 000 1152 Réserves facultatives 120 000 1111 Capital social 400 000 Emission de 2 000 actions gratuites 2. Calcul de la valeur théorique du droit d’attribution Le calcul peut être fait de deux points de vue : v Position d’un ancien actionnaire qui vend ses droits Ancienne valeur de l’action : 300 Nouvelle valeur de l’action (300 ×10 000)/ 12 000 : 250 Droit d’attribution 50 De manière générale DA = Valeur réelle avant augmentation – valeur réelle après augmentation DA = V - V’ VN = V- N + N' N' =V (E =0, actions gratuites) N + N' Þ DA = 300 × (2 000/12 000) = 50 DH Pour compenser la baisse de valeur de son action, l’actionnaire devrait vendre son droit d’attribution 50 DH. Dans notre exemple, le rapport d’attribution est de 2 000 actions nouvelles pour 10 000 anciennes soit un rapport d’attribution de N’/N = 1/5 Supposons qu’un ancien actionnaire possédant 5 actions vend ses droits d’attribution à un nouvel actionnaire : Actions anciennes (5 × 300) = 1 500 DH Actions nouvelles (5 × 250) = 1 250 DH 1 500 – 1250 = 250 DH est le prix de 5 droits d’attribution, en vendant ses droits d’attribution à leur valeur théorique l’ancien actionnaire compense la perte de valeur de ses actions mais sa part dans le capital diminue. 20 Cours de comptabilité des sociétés Professeur : K. OUBAL v Position d’un nouvel actionnaire qui acquiert des droits Pour obtenir une action nouvelle gratuite, le nouvel actionnaire doit acquérir 5 droits d’attribution. Il verse à l’ancien actionnaire la valeur de 5 droits et obtient gratuitement une action qui vaut 250 DH. Donc 5 DA = 1 action × 250 DH Þ DA = 250 / 5 = 50 DH III. Double augmentation simultanée du capital : par incorporation de réserves et par apports nouveaux Exemple : La société anonyme « TEXFIL » au capital de 1 000 000 DH, divisé en 10 000 actions de nominal 100 DH, et de valeur réelle 150 DH, augmente son capital en réalisant simultanément les deux opérations suivantes : émission à 120 DH de 4 000 actions libérées en totalité à la souscriptions par versement en banque et incorporation au capital d’une fraction de réserves facultatives en distribuant 2 000 actions gratuites. Solution : 1. Calcul des valeurs théoriques des droits Dans le cas d’une augmentation simultanée, à chaque action seront attachés conjointement, un droit de souscription et un droit d’attribution. Il est possible de calculer la valeur de ce droit global par différence entre les valeurs réelles de l’action avant et après double augmentation du capital. Ensuite et en considérant les rapports de souscription et d’attribution, on peut calculer la valeur de chacun des droits de l’action. Dans notre exemple, on a : V = 150 10 000 ´ 150 + (4 000 ´ 120) 1 980 000 V’ = = = 123,75 DH 10 000 + 4 000 + 2 000 16 000 Droit global = V-V’ = 150 – 123,75 = 26,25 DH Droit global = DS + DA = 26,25 DH Pour calculer les valeurs théoriques des droits de souscription et d’attribution, on se placera du point de vue d’un nouvel actionnaire qui acquiert des droits. Rapport de souscription = 4 000/10 000 =2/5 Rapport d’attribution = 2 000 / 10 000 = 1/5 v L’acquisition de 5 droits de souscription permet au nouvel actionnaire de souscrire 2 actions nouvelles, donc : 5 DS + 2×120 = 2×123,75 soit DS = 1,5 DH. v L’acquisition de 5 droits d’attribution permet au nouvel actionnaire de recevoir une action gratuite, donc : 5 DA = 1×123,75 soit DA = 24,75 DH. Droit global = 1,5 + 24,75 = 26,25 2. Comptabilisation 5141 Banques 480 000 4462 Associés, versements reçus sur aug.de capital 480 000 (4000×120) d° 4462 Associés, versements reçus sur aug. de capital 480 000 1152 Réserves facultatives 200 000 1111 Capital social 600 000 1121 Prime d’émission 80 000 Double aug. simultanée de capital 21