סעיפים חוק החברות PDF

‫עדי בסלי‪ ,‬סמסטר ב' ‪2024‬‬ ‫מאמרים ופס"ד – מסומן בתכלת‪ ,‬חקיקה תסומן בצהוב‬ ‫כאשר הנפיקו מניות‪ ,‬היו כותבים ערך נקוב בערך...

‫עדי בסלי‪ ,‬סמסטר ב' ‪2024‬‬ ‫מאמרים ופס"ד – מסומן בתכלת‪ ,‬חקיקה תסומן בצהוב‬ ‫כאשר הנפיקו מניות‪ ,‬היו כותבים ערך נקוב בערך אמיתי כלשהו (‪ ₪ 10,000‬למשל)‪.‬אם החברה לא יכולה לשלם חובות‪ ,‬מי שקנה‬ ‫מניה עם ערך נקוב של ‪ ₪ 10,000‬צריך לשלם לחברה את הסכום הזה‪.‬הרעיון היה שבעלי המניות יתנו סכום מסוים כדי לעזור‬ ‫לחברה לשלם את חובותיה‪.‬כיום‪ ,‬הערך הנקוב הוא מאוד נמוך עד אפסי‪.‬‬ ‫כשנחקק חוק החברות בשנת ‪ '00‬המחוקק החליט לא לבטל את שיטת הערך הנקוב ולתת לחברה להחליט האם לקיים את‬ ‫שיטה מסורתית זו או לא‪.‬‬ ‫הסיבה‪ :‬יש חברות שהוקמו טרם חקיקת החוק (שנת ‪ )'00‬שמשתמשות בשיטה זו‪ ,‬כיוון שזו הייתה דרך עתיקה לבטא את הגבלת‬ ‫האחריות‪.‬בנוסף‪ ,‬מדובר בהרגל ישן (כלומר‪ ,‬יש חברות שמכוח ההרגל משתמשות בשיטת הערך הנקוב)‪.‬‬ ‫כאשר כתוב במאזן – ערך נקוב‪ :‬זה אומר שבעלי המניות שילמו לקופת החברה‪ ,‬כלומר הערך הנקוב נפרע במלואו‪.‬יש אופציה‬ ‫לשלם את הערך הנקוב טרם הכניסה לחדלות פרעון‪.‬בעלי המניות משלמים באופן חד"פ את הערך הנקוב‪.‬‬ ‫יש אופציה לשלם את הערך הנקוב בחלקו‪ ,‬ויש אופציה נוספת שמגלמים את הערך הנקוב בערך המניה כאשר מנפיקים אותה‪.‬‬ ‫ס׳ ‪( 34‬א) לחוק החברות – "מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב"‬ ‫ס׳ ‪(34‬ב) לחוק החברות – " היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב‪ ,‬יצוין‬ ‫בתקנון‪ ,‬נוסף על מספרן‪ ,‬גם ערכה הנקוב של כל מניה"‪.‬ס' זה קובע שאם החברה מחליטה להשתמש בשיטת הערך נקוב יש‬ ‫לציין את הערך הנקוב המסוים‪.‬‬ ‫מכאן שהערך הנקוב מהווה ביטוי מספרי חוזי לעקרון הגבלת האחריות‪.‬עקרון הגבלת האחריות מהווה הסדר חוזי בין החברה‬ ‫לבעלי המניות‪ ,‬לפיו בעלי המניות לא ישלמו את החובות של החברה‪.‬‬ ‫חוק החברות דוגל בעקרון חופש החוזים ולכן בס' ‪ 35‬לחוק החברות נקבע עקרון הגבלת האחריות – "(א) אחריות בעלי המניות‬ ‫לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת‪ ,‬והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת‪ ,‬יפורט אופן ההגבלה בתקנון"‪.‬‬ ‫לפיו‪ ,‬חברה תחליט האם היא רוצה שבעלי המניות ישלמו את חובות החברה או לא‪.‬כלומר‪ ,‬תבחר האם לפעול לפי עקרון הגבלת‬ ‫האחריות או לא‪.‬‬ ‫רוב החברות העסקיות יחליטו לבחור בדרך של עקרון הגבלת האחריות שכן בעלי המניות יעדיפו לקנות מניות בחברה שכזו וההפך‪.‬‬ ‫הסיבות לקביעת ס' ‪ 35‬לחוק החברות ‪ -‬מתן שק"ד לחברה‪ ,‬חופש החוזים ובנוסף‪ ,‬במצבים בהם המחוקק דורש שהמניות לא יהיו‬ ‫מוגבלות (לדוג' חברת עורכי דין – כללי האתיקה דורשים שעורך הדין שהוא בעל מניות‪ ,‬האחריות שלו לעולם תהיה בלתי מוגבלת)‪.‬‬ ‫כאשר חברה החליטה שהיא מוגבלת באחריות‪ ,‬כלומר שהמניות מוגבלות באחריות‪ ,‬ע"פ ס' ‪ 26‬לחוק החברות היא חייבת‬ ‫לציין ליד שמה שהיא חברה בערבון מוגבל (=בע"מ)‪.‬המטרה היא שצד ג' (צד שלישי שבא במגע עם החברה – קונה‪/‬נושה) יכיר‬ ‫שהחברה דוגלת בעקרון הגבלת האחריות‪ ,‬ובעלי המניות לא יישאו בחובות של החברה‪.‬מדובר בסיגנל‪/‬איתות לנושה שהוא נוטל‬ ‫בסיכון מוגבר והוא יגולגל אליו במידת הצורך‪.‬‬ ‫(*) ‪ -‬בעבר הייתה אפשרות לחברות לבקש מוועדה כלשהי שתתן לחברה פטור מציון בע"מ בשם החברה‪.‬כאשר נחקק חוק החברות‪,‬‬ ‫ביטלו ועדה זו‪.‬‬ ‫‪21‬‬