MAJE UC3M - Project Finance 2024 (1) PDF

PROJECT FINANCE Laura de Guzmán Pachón Universidad Carlos III de Madrid Madrid, 21 y 28 de octubre 2024 ÍNDICE FINANCIACIÓN DE PROYECTOS (“PROJECT FINANCE”) 1. Concepto 2. Características 3. Estructura y principales contractos 4. Garantías FINANCIACIÓN DE PROYECTOS CONCEPT...

PROJECT FINANCE Laura de Guzmán Pachón Universidad Carlos III de Madrid Madrid, 21 y 28 de octubre 2024 ÍNDICE FINANCIACIÓN DE PROYECTOS (“PROJECT FINANCE”) 1. Concepto 2. Características 3. Estructura y principales contractos 4. Garantías FINANCIACIÓN DE PROYECTOS CONCEPTO “Sistema de financiación a largo plazo cuya principal característica es procurar que los gastos que supone la construcción, puesta en marcha y explotación de un determinado proyecto se “repaguen” con los propios flujos de caja o beneficios que genera dicho proyecto y sin recurso, o con recurso limitado, frente a los socios”. Así, el Project Finance es un tipo de Financiación Estructurada donde el repago depende enteramente del éxito del Proyecto. El Banco Financiador se convierte, en cierto modo en inversor del proyecto, asumiendo una parte de los riesgos del mismo. Proyectos Infraestructura Energía Telecomunicaciones 4  FINANCIACIÓN DE PROYECTOS CARACTERÍSTICAS La financiación del proyecto se diseña considerando las características del mismo y su capacidad para generar flujos (ingresos directos como las ventas e indirectos como derechos a indemnizaciones). Los fondos con los que se financia el proyecto se obtienen sin la garantía de los promotores (“sin recurso” o “non recourse”). Por tanto, en general, los promotores no responden del buen fin del proyecto ante los financiadores, aunque a veces existe un recurso limitado ante cierto eventos. El nivel de endeudamiento suele ser alto (entre 60% y 80%). Se utiliza en proyectos intensivos de capital y a largo plazo  FINANCIACIÓN DE PROYECTOS CARACTERÍSTICAS Sociedad Vehículo: Personalidad jurídica propia y segregada de la entidad promotora (accionistas) El proyecto y el conjunto de activos son identificables y funcionan de forma independiente (unidad económica independiente) de otros proyectos o actividades de las empresas promotoras. El proyecto, sus activos y pasivos asociados se contabilizan fuera del balance de la entidad promotora Vida limitada a la permanencia del proyecto Los recursos que genera se destinan íntegramente a retribuir a los inversores del proyecto (no reinversión). 6 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS CARACTERÍSTICAS ¿CUÁNDO SE USA? Sentido económico del proyecto. Cash flow estable y predecible. Gestor/concesionario con solvencia y capacidad. Tamaño del proyecto (diseño a medida). Marco legal adecuado y estable. 7  FINANCIACIÓN DE PROYECTOS VENTAJAS E INCONVENIENTES: Promotores Ventajas Financiación fuera de balance. Mantienen su calidad crediticia y capacidad de endeudamiento Rentabilidad del accionista alta Largos plazos de financiación Sin recurso (o con recurso limitado) Distribución de riesgos Permite acometer proyectos que exceden de su capacidad de financiación: promotor no solvente pero proyecto técnica y económicamente viable. Inconvenientes Control de la gestión del proyecto por los bancos Coste elevado Tiempo Remuneración elevada de los financiadores Complejidad documental Costes adicionales (seguros) Fondos no pueden ser traspasados a otros proyecto 8  FINANCIACIÓN DE PROYECTOS VENTAJAS E INCONVENIENTES: Financiadores Ventajas Control de la gestión del proyecto Remuneración elevada Inconvenientes Asunción de determinados riesgos Sin recurso (o recurso limitado) a los promotores 9  FINANCIACIÓN DE PROYECTOS ESTRUCTURA Y CONTRATOS Estructura tipo de proyecto Promotores Comercializador AS / JV Contrato de CV energía Sociedad de proyecto Proveedores Contrato de Contrato de O&M arrendamiento Contrato de EPC Propietario del Contratista Contratista terreno EPC O&M Contrato de suministro 10  FINANCIACIÓN DE PROYECTOS ESTRUCTURA Y CONTRATOS Estructura Contractual Contrato apoyo de socios Promotores Comercializador Contratos de AS / JV Contrato de CV Entidades garantía energía financiadoras IGL / PPL Contratos de financiación Sociedad de Proveedores proyecto Contrato de Contrato de O&M arrendamiento Contrato de EPC Propietario del Contratista Contratista terreno EPC O&M Contrato de suministro 11  FINANCIACIÓN DE PROYECTOS ESTRUCTURA Y CONTRATOS Fase de construcción (Inversión): Contrato de construcción (EPC) Contrato de suministro Contratos de Seguros Fase de Explotación (Ingresos): Contrato de Venta Contrato de Operación y Mantenimiento (O&M) 12 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS ESTRUCTURA Y CONTRATOS Documen Cartas de Intención / “Term Sheet” tos Due Diligence Habitual Contrato de Joint Venture es Acuerdo entre accionistas / socios. Memorándum Informativo (“MI”). El Contrato Financiero. El contrato de apoyo de socios. El Contrato de construcción “llave en mano” (fase construcción). El Contrato de Operación y Mantenimiento Otros documentos: Seguros y garantías personales / reales. Contrato de Cobertura FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Cartas de Intención/ Term Sheet CONCEPTO: TIPOLOGÍA FUNCIONES: Compromiso destinado Unilateral/Bilateral Determinación del nivel a regular la fase de vinculación. negociadora. No vinculante: Delimitación del Descripción de la contrato futuro. Recoge los términos operación y Minimización de costes fundamentales de la condiciones. y riesgos. financiación. Procedimiento y Confidencialidad. calendario. Pautas de negociación futura. VS Vinculante: Exclusividad y duración de la oferta. Confidencialidad. 14 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Due Diligence Objetivos : determinar los riesgos legales que pueden afectar al futuro servicio de la deuda (situación de principales contratos, licencias, autorizaciones) validar la estructura de la financiación y sus garantías Informe técnico: analiza la viabilidad y riesgos técnicos del proyecto Seguros. Importancia y efectos de la due diligence a la hora de redactar los contratos de la financiación: Determinar qué riesgos deben eliminarse o cubrirse con carácter previo a la firma de los contratos de financiación: CPs de firma Determinar qué riesgos pueden eliminarse o cubrirse con carácter posterior a la firma de los contratos de financiación, pero con carácter previo al desembolso de la financiación: CPs de disposición o desembolso Determinar qué riesgos no pueden eliminarse o cubrirse con carácter previo a la firma y desembolso de la disposición, pero pueden y deben resolverse “post-closing” en un determinado plazo de tiempo: obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) y causas de vencimiento anticipado como última solución 15 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Acuerdo entre accionistas / socios PROPÓSITO: regular las relaciones entre los socios-promotores del Vehículo. CONTENIDO FUNDAMENTAL: Participaciones en el capital social. Compromisos de aportaciones. Consejo de Administración y nombramiento de cargos Junta General y régimen de mayorías. Régimen de transmisión de participaciones. Mecanismos de desbloqueo. Reparto de dividendos. Penalidades por incumplimiento. Resolución de conflictos: Arbitraje. Legislación aplicable. 16 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Contrato de financiación: Partes – Acreditada/Prestataria: la SPV. – Acreditante/Prestamista: las entidades financieras: Sindicación: Pluralidad de acreedores (mancomunidad). Roles: Lead Manager/Arranger, Directores, participantes, Aseguradores, Agente de Pagos, de Garantías, de Ejecución, de Cálculo, etc.) 17 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Contrato de financiación: CPs a la Disposición  Previa firma de los contratos de construcción, suministros, seguros, cobertura de interés, arrendamiento, gestión y mantenimiento, etc.  Obtención de licencias y permisos.  Informe medioambiental.  Due Diligence técnica, financiera y legal (medioambiental y fiscal) satisfactoria.  Constitución de garantías reales y personales.  Informe de viabilidad del proyecto satisfactorio.  Nombramiento del Supervisor del Proyecto.  Informe de Tasación del activo con un valor mínimo.  Cuentas bancarias abiertas.  Mínimo porcentaje de superficie pre-alquilada/Contratos con clientes o proveedores. 18 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Contrato de financiación: Declaraciones  Sociedad válidamente constituida.  No contravención de leyes/estatutos.  Permisos, licencias y autorizaciones han sido obtenidos o se obtendrán, y se mantendrán en vigor.  Validez y cumplimiento de los otros contratos relevantes. Se ratifican  Veracidad de la información suministrada. en cada solicitud  Fiabilidad de Balances y Cuenta de Pérdidas y de disposición Ganancias.  Ausencia de litigios.  Ausencia de otras garantías reales o gravámenes.  Ausencia de otros endeudamientos financieros.  Ausencia de Sanciones  Valor mínimo de tasación del activo en todo momento. 19 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Contrato de financiación: Obligaciones Obligaciones de hacer Obligaciones de no hacer DE LA ACREDITADA: Destino exclusivo de la financiación al Proyecto. Limitar la actividad empresarial a la construcción, Ejecución de las obras de acuerdo con el Plan del gestión y explotación de las instalaciones objeto del Proyecto. Proyecto. Cumplir las obligaciones de los contratos No asumir nuevas garantías reales o personales. relevantes. Limitar la distribución de dividendos. Conservación y mantenimiento de los inmuebles e No realizar operaciones vinculadas con los instalaciones. promotores/accionistas. Mantenimiento de los seguros. No modificar los contratos relevantes (salvo Mantenimiento del título concesional/licencias autorización del Banco.) Cumplimiento de la normativa legal (laboral, fiscal, No asumir financiación adicional (salvo deuda medio ambiente, etc.). subordinada). Contabilidad según principios contables No enajenación, cesión o gravamen de activos. generalmente aceptados Mantenimiento de ratios DE LOS ACCIONISTAS/SOCIOS: Dotar una cuenta de reserva No transmisión ni gravamen sobre las acciones de la Suscribir contrato de cobertura de tipos de interés. Acreditada. Autorización del Agente para la recepción de la No reducir el capital social de la Acreditada; ni obra por el vehículo. transformar su forma social; ni realizar fusiones, escisiones, etc. 20 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Contrato de financiación: Causas de Resolución Falta de pago. Incumplimiento grave de obligaciones sustanciales. Inexactitud o falsedad de manifestaciones y garantías. Resolución de cualquier contrato relevante por incumplimiento de la Acreditada o que tenga efecto significativo adverso en la capacidad de la Acreditada para cumplir sus obligaciones. Suspensión de pagos o quiebra de la Acreditada y/o sus Accionistas. Embargos o expropiaciones que tengan efecto significativo adverso. No obtención o revocación de permisos o licencias. Inefectividad de las garantías personales o reales. Litigio por importe sustancial. Destrucción, abandono, total o parcial, temporal o permanente del inmueble. En general, cualquier variación negativa de la capacidad de la Acreditada para hacer frente a sus obligaciones. 21 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Contrato de Apoyo regula las obligaciones de los Socios en relación con el Proyecto Obligaciones de aportación de Fondos Propios / Deuda Subordinada. Obligaciones de aportación contingentes durante la fase de construcción y, en su caso, en el inicio de la explotación Tienen como finalidad cubrir los sobrecostes que se generen durante la fase de construcción (derivados de retrasos en la puesta en marcha y sobrecostes en las obras) la garantía de terminación en el supuesto en que llegada una fecha máxima el proyecto no haya entrado en servicio y los sobrecostes de expropiación sin finalmente, el importe derivado de los mismos excede a los previstos en el Modelo Financiero. En las financiaciones de proyecto “puras” estas obligaciones de aportación se trasladan al constructor íntegramente mediante su inclusión en el Contrato de Construcción Llave en Mano. Obligaciones de hacer y no hacer en sede de la Junta General de Accionistas de la SPV. Entre otras: No distribución de fondos en términos distintos a los recogidos en el Contrato de Financiación Senior. No transmitir las acciones de la SPV en términos distintos a los delimitados por las Entidades Financieras. 22 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Contrato de Construcción El contrato de construcción incluye la realización por el contratista del diseño, fabricación, suministro de todos los equipos, elementos y construcciones generales que integran la Planta, el montaje y supervisión de la misma, pruebas previas a la recepción (Provisional y Definitiva), y todo lo necesario para conseguir el funcionamiento y rendimiento de la misma, así como cualquier otra prestación necesaria para el correcto funcionamiento y rendimiento de la Planta. Se entrega el proyecto listo para funcionar, construido y operativo de conformidad con la normativa aplicable. Se denominan contratos EPC - Engineering, procurement, and construction Precio cerrado, por un trabajo determinado en un plazo determinado. El riesgo de la obra corresponde al contratista en cuanto esta no haya sido finalizada y aceptada por el propietario. Una vez la obra ha sido aceptada comienzan el período de garantía (generalmente dos años) durante el cual el contratista responde de algunos daños. Muchas entidades financieras NO asumen riesgo construcción, lo que obliga a asegurarse los ingresos (vía indemnizaciones del constructor) o a obtener garantías de terceros para asumir la deuda existente hasta ese momento. 23 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Contrato de Operación y Mantenimiento En el Contrato O&M o contratos de gestión, la SPV externaliza las funciones y responsabilidades propias de la fase de explotación del proyecto a un operador o gestor. El operador se obliga a llevar a cabo las tareas de explotación y mantenimiento predictivas y preventivas del proyecto (dependiendo de las características del mismo), a un precio cerrado durante un plazo determinado y asume una serie de garantías de disponibilidad y producción mínima. la SPV mitiga el riesgo por las eventuales contingencias por mal funcionamiento, que son asumidas por el operador. 24 FINANCIACIÓN DE PROYECTOS GARANTÍAS USUALES Prenda de Acciones/participaciones Sociedad Vehículo del Proyecto Prenda derechos de crédito del financiado en todos los contratos del proyecto. (promesa)Hipoteca terrenos y activos del proyecto Hipoteca concesión administrativa Subrogación como beneficiarios de los seguros/Prenda pólizas Ejecución residual (Los bancos no desean gestionar empresas ni proyectos) FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Contrato de cobertura Este contrato tiene por objeto cubrir el riesgo de fluctuación de los tipos de interés durante la vida de la financiación, de forma que la SPV no tenga que hacer frente a pagos por intereses superiores a las previsiones contenidas en el Caso Base Financiero. Suelen tener dos formatos: a) el internacional “I.S.D.A.” (International Swaps and Derivatives Association) ; o b) el español generado por la A.E.B denominado C.M.O.F. (Contrato Marco de Operaciones Financieras Se estructura en un texto principal que describe los términos y condiciones que regula el derivado y sobre el que no se incorporan cambios y unos anexos en los que se recogen las condiciones particulares de la operación de referencia (causas de vencimiento anticipado etc…). Es importante que sean análogas a la de los Contratos de Financiación. Garantizado por el mismo paquete de garantías (Pari Passu con la financiación) Requiere la redacción de un acuerdo entre acreedores. ¿Preguntas? 27