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1 Droit des sociétés ✓ Introduction au droit des sociétés: Le droit des sociétés est une branche du droit privé. Il s'intéresse à deux types de sociétés : les sociétés civiles et les sociétés commerciales. Ce domaine juridique régit tout le cycle de vie d'...

1 Droit des sociétés ✓ Introduction au droit des sociétés: Le droit des sociétés est une branche du droit privé. Il s'intéresse à deux types de sociétés : les sociétés civiles et les sociétés commerciales. Ce domaine juridique régit tout le cycle de vie d'une société : de sa création à son éventuelle liquidation. Il définit les règles à suivre pour son fonctionnement. En d'autres termes, le droit des sociétés est l'ensemble des lois et règlements qui encadrent la création et la gestion des entreprises. Leçon détaillée : Qu'est-ce que le droit des sociétés ? Définition : Le droit des sociétés est une branche du droit privé qui a pour objet l'étude des sociétés civiles et commerciales. Il regroupe l'ensemble des règles juridiques qui régissent la création, la vie et la dissolution d'une société. Les deux types de sociétés: Les sociétés civiles : Elles ont pour objet principal des activités non commerciales, comme la gestion d'un patrimoine immobilier ou la réalisation d'opérations civiles. Les sociétés commerciales : Elles ont pour objet l'exercice d'une activité commerciale, c'est-à-dire une activité récurrente visant à produire des biens ou des services en vue de les vendre. Le rôle du droit des sociétés Le droit des sociétés intervient à tous les stades de la vie d'une société : La création : Il définit les conditions de formation de la société (nombre d'associés, apports, etc.), les formalités à accomplir et les actes à rédiger.  2 Le fonctionnement : Il régit l'organisation interne de la société (gouvernance, prise de décision, etc.), les rapports entre les associés et les tiers, et les obligations de la société. La dissolution : Il prévoit les modalités de cessation d'activité de la société et de liquidation de son patrimoine. Pourquoi étudier le droit des sociétés ? La connaissance du droit des sociétés est essentielle pour : Créer une entreprise : Choisir le statut juridique le plus adapté, rédiger les statuts, accomplir les formalités légales. Gérer une entreprise : Prendre des décisions stratégiques, gérer les relations avec les associés, respecter les obligations légales. Investir dans une entreprise : Comprendre les risques et les opportunités liés à un investissement, protéger ses droits. ✓ Leçon : Qu'est-ce qu'une société ? Introduction : Définition de base : Une société, c'est un accord entre deux personnes ou plus. Ces personnes décident de mettre en commun : - Des biens : Par exemple, de l'argent, des machines, des bâtiments. - Leur travail : C'est-à-dire leurs compétences et leur temps. Les règles d'une société : Une société, ce n'est pas juste un accord entre amis. C'est un contrat officiel qui est encadré par la loi. Il y a donc des règles précises à respecter, notamment : Qui sont les associés ?  3 Ce sont les personnes qui ont créé la société. Quels sont les apports ? Ce sont les biens ou le travail que chaque associé apporte à la société. Quel est le but de la société ? C'est l'objectif que les associés veulent atteindre (par exemple, faire du profit). En résumé : Une société est une structure juridique qui permet à plusieurs personnes de travailler ensemble pour atteindre un objectif commun, tout en partageant les bénéfices ou les pertes. ✓ Leçon : Qu'est-ce que le droit de l'entreprise ? Imagine une entreprise comme une maison. Pour qu'elle fonctionne bien et en toute légalité, elle doit respecter un ensemble de règles, un peu comme les lois qui régissent notre vie quotidienne. C'est ça, le droit de l'entreprise ! En résumé, le droit de l'entreprise, c'est l'ensemble des lois et des règles qui encadrent la vie d'une entreprise. Les différentes facettes du droit de l'entreprise Le droit de l'entreprise, c'est un peu comme un grand puzzle composé de plusieurs pièces. Chaque pièce représente une branche du droit qui s'applique aux entreprises. Voici les principales : Le droit civil : Il s'occupe des relations entre les personnes, y compris les entreprises. Le droit commercial : Il régit les activités commerciales de l'entreprise. Le droit des sociétés : Il définit la création, l'organisation et le fonctionnement des différentes formes de sociétés (SA, SARL, etc.). Le droit fiscal : Il concerne les impôts que l'entreprise doit payer.  4 Le droit social : Il régit les relations entre l'employeur et les employés. Le droit des affaires : Il regroupe l'ensemble des règles juridiques qui s'appliquent aux affaires. En d'autres termes, le droit de l'entreprise touche à tous les aspects de la vie d'une entreprise, de sa création à sa dissolution. Pourquoi le droit de l'entreprise est-il important ? Le droit de l'entreprise est essentiel pour plusieurs raisons : Il assure la sécurité juridique : En connaissant les règles, les entreprises peuvent prendre des décisions éclairées et éviter les litiges. Il protège les intérêts de tous : Il garantit les droits des dirigeants, des salariés, des clients et des partenaires de l'entreprise. Il favorise un environnement économique sain : En instaurant un cadre juridique clair et stable, le droit de l'entreprise encourage le développement des entreprises et la création d'emplois. ✓ Leçon : Le cadre réglementaire des sociétés commerciales au Maroc : Imaginez que les règles qui régissent les entreprises sont comme un code de la route pour les sociétés. Ce code indique comment créer une entreprise, comment elle doit fonctionner et quels sont les droits et les devoirs de ses propriétaires. 1. La loi n° 17-95 : C'est la loi la plus importante pour les sociétés anonymes. Elle explique comment créer une société anonyme, comment gérer ses activités et quels sont les droits et les devoirs de ses actionnaires. Les sociétés anonymes sont souvent de grandes entreprises cotées en bourse. 2. La loi n° 5/96 :  5 Cette loi concerne d'autres types de sociétés, comme les sociétés en nom collectif (où tous les associés sont responsables des dettes de la société), les sociétés en commandite simple (où certains associés sont responsables uniquement de leur apport) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL). 3. Le Dahir du 12 Août 1913 : Ce texte est plus ancien et a été complété par d'autres lois. Il contient des règles générales sur les contrats de société, c'est-à-dire les accords entre les associés pour créer une entreprise. 4. La loi n° 15/95 : C'est le code de commerce marocain. Il regroupe l'ensemble des lois qui concernent les activités commerciales, y compris les sociétés. ✓ chapitre I : le contrat de société : Leçon : Qu'est-ce qu'un contrat de société ? Imagine que tu décides de monter une entreprise avec ton ami. Pour formaliser votre association, vous allez signer un contrat spécial, qu'on appelle un **contrat de société. En résumé, ce contrat dit que : Plusieurs personnes s'associent : Ce n'est pas une entreprise individuelle, mais une collaboration entre deux personnes ou plus. Elles mettent en commun leurs moyens : Chacun apporte quelque chose, que ce soit de l'argent (des biens) ou son travail. Le but est de partager les bénéfices : Si l'entreprise fonctionne bien, les bénéfices sont répartis entre tous les associés. Les pertes sont également partagées : En cas de difficultés, les associés supportent ensemble les pertes. Pourquoi signer un contrat de société ? Pour officialiser l'association : Cela donne un cadre juridique à votre entreprise.  6 Pour protéger les intérêts de chacun : Le contrat précise les droits et les obligations de chaque associé. Pour faciliter les démarches administratives : Il est nécessaire pour ouvrir un compte bancaire professionnel, par exemple. En conclusion, Un contrat de société est un accord entre plusieurs personnes qui décident de créer une entreprise ensemble. C'est un outil essentiel pour formaliser leur collaboration et assurer la pérennité de leur projet. ✓ 1- Les caractéristiques juridiques d'une société : Imagine une société comme une maison qu'on construit à plusieurs. Pour que cette maison existe et fonctionne, il faut des éléments clés : les constructeurs (les associés), les matériaux (les apports), et un accord de cohabitation (l'affectio societatis). Les associés : les constructeurs : Qui sont-ils ? Ce sont les personnes qui décident de créer la société. Ils apportent chacun quelque chose (de l'argent, du travail, des biens...) et s'engagent à travailler ensemble. Combien en faut-il ? Généralement, il faut au moins deux personnes pour créer une société. Mais il y a des exceptions : une seule personne peut créer une société à responsabilité limitée, et cinq suffisent pour une société anonyme. Les apports : les matériaux : Qu'est-ce que c'est ? Ce sont les biens que les associés mettent en commun pour lancer l'activité de la société. Cela peut être de l'argent, des machines, des bâtiments, des compétences particulières, etc. Quels types d'apports ? Il existe trois principaux types d'apports : - L'apport en numéraire :  7 C'est tout simplement de l'argent. - L'apport en industrie : C'est le travail ou le savoir-faire que l'associé apporte à la société. - L'apport en nature : Ce sont des biens matériels comme des machines, des bâtiments, etc. La participation aux résultats : Partage des bénéfices et des pertes : Les associés, c'est-à-dire les personnes qui ont investi dans la société, s'engagent à partager les bénéfices réalisés par l'entreprise. Mais ils doivent également contribuer aux pertes si la société en subit. Proportionnalité des parts : La part de chaque associé dans les bénéfices ou les pertes est proportionnelle à l'importance de son investissement initial (appelé apport). Plus un associé a investi, plus il aura une part importante dans les résultats de la société. L'affectio societatis : L'affectio societatis, c'est l'idée que les associés travaillent ensemble, sur un pied d'égalité, pour faire réussir l'entreprise. Les associés ne sont pas de simples investisseurs. Ils s'engagent à participer activement à la vie de la société et à prendre des décisions importantes. Il n'y a pas de rapport de subordination entre les associés, comme il pourrait y en avoir entre un employeur et un employé. Tous les associés sont sur un même plan. ✓ 2 - les conditions de la création d'une société : Imagine que tu veux ouvrir une entreprise avec tes amis. Pour que cette entreprise soit légale et reconnue, il faut respecter certaines règles. C'est un peu comme construire une maison : il y a des plans à suivre et des matériaux spécifiques à utiliser. 1. Les conditions de fond : Ce sont les bases, les éléments essentiels qui doivent être présents pour que la création de la société soit valable. C'est comme les fondations d'une maison.  8 Le consentement : Tous les associés doivent être d'accord pour créer la société, sans être trompés ou forcés. La capacité juridique : Les personnes qui créent la société doivent être capables de s'engager légalement (par exemple, un mineur ne peut pas le faire seul). L'objet : Il faut définir clairement ce que la société va faire (vendre des vêtements, construire des maisons, etc.). Cet objectif doit être légal. La cause : Il faut avoir une raison valable pour créer la société. 2. Les conditions de forme : Ce sont les formalités à respecter pour que la société soit reconnue officiellement. C'est comme les papiers administratifs à remplir pour construire une maison. Les statuts : Il faut rédiger un document officiel qui décrit la société : son nom, son siège social, son activité, etc. L'immatriculation : La société doit être enregistrée auprès d'un organisme officiel (comme le registre du commerce) pour exister légalement. ✓ Leçon : L'immatriculation au Registre du Commerce : Imaginez le Registre du Commerce comme un grand livre où sont inscrites toutes les entreprises d'un pays. Ce livre sert à plusieurs choses : Identifier les entreprises : C'est comme un carnet d'identité pour les entreprises. Il permet de savoir quelles entreprises existent, où elles sont situées et quel type d'activité elles exercent. Protéger les tiers : En étant inscrit au Registre du Commerce, une entreprise montre qu'elle est officielle et sérieuse. Cela permet aux clients, fournisseurs et autres partenaires de faire affaire en toute confiance. Publier des informations :  9 Le Registre du Commerce est un document public. Tout le monde peut consulter les informations qui y sont inscrites. Comment fonctionne l'immatriculation au Maroc ? Au Maroc, il existe deux types de registres : 1. Le registre local : C'est le registre tenu par le tribunal de commerce de chaque ville. Il contient les informations de base sur les entreprises de la région. 2. Le registre électronique : C'est un registre national qui regroupe toutes les informations des registres locaux. Il est géré par l'Office marocain de la propriété industrielle et commerciale. ✓ 3- les étapes fe création d'une société : 1. Vérification de l'activité: Il est essentiel de s'assurer que l'activité que l'on souhaite exercer est conforme à la réglementation en vigueur. 2. Certificat négatif: Ce document garantit l'originalité de la dénomination, du logo ou de l'enseigne de la future société. 3. Domiciliation: Il faut déterminer le siège social de la société et fournir les justificatifs nécessaires. 4. Adoption du statut: Cette étape comprend la nomination des dirigeants, l'enregistrement des statuts, le dépôt des fonds et la publication de l'information dans les registres officiels. Note: L'OMPIC mentionné dans l'image est probablement l'Office marocain de la propriété industrielle et commerciale, l'organisme chargé de protéger les droits de propriété intellectuelle au Maroc. ✓ Le registre de commerce central : ~ les objectifs principaux du registre de commerce central, tel que défini par l'article 33 du code de commerce.  10 Ce registre a pour but de rassembler en un seul endroit toutes les informations concernant les commerçants d'un royaume entier. Cela permet de : Centraliser les données : Toutes les informations dispersées dans différents registres locaux sont réunies au niveau national. Délivrer des certificats : Le registre central fournit des documents officiels attestant de l'identité des commerçants, de leurs entreprises et de leurs activités. Publier un recueil annuel : Chaque année, un document est publié répertoriant tous les commerçants, leurs noms commerciaux et leurs enseignes. Leçon : Le registre de commerce central est un outil essentiel pour la transparence et la fiabilité des activités commerciales. Il permet aux autorités, aux partenaires commerciaux et au public d'accéder facilement à des informations vérifiées sur les entreprises. Cette centralisation simplifie les démarches administratives et renforce la confiance dans le monde des affaires. ✓ VI- Classification juridique des sociétés : Les sociétés commerciales. Elle distingue deux grandes familles : 1. Les sociétés de personnes: Dans ce type de société, l'identité et la réputation des associés sont primordiales. La responsabilité des associés est généralement illimitée, ce qui signifie qu'ils engagent leur patrimoine personnel pour les dettes de la société. Société en nom collectif (SNC): La plus simple, où tous les associés sont commerçants et responsables solidairement et indéfiniment des dettes de la société. Société en commandite simple (SCS):  11 Il y a deux types d'associés : les commandités (responsables indéfiniment) et les commanditaires (responsables uniquement de leur apport). Société en participation: Un contrat par lequel une ou plusieurs personnes mettent en commun des biens ou leur activité professionnelle en vue de réaliser des bénéfices. Elle n'a pas de personnalité juridique propre. 2. Les sociétés de capitaux: Dans ces sociétés, l'élément prédominant est le capital social. La responsabilité des associés est généralement limitée à leur apport. Société anonyme (SA): La forme la plus connue, caractérisée par un capital divisé en actions et une responsabilité limitée des actionnaires. Société à responsabilité limitée (SARL): Le capital est divisé en parts sociales et la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Société en commandite par actions (SCA): Combine les caractéristiques de la SA et de la SCS, avec des associés commandités et des associés commanditaires. ✓ classification simplifiée des sociétés commerciales : Elle met en évidence deux grandes catégories de sociétés : 1 Les sociétés commerciales : - Les sociétés de capitaux : Dans ces sociétés, la responsabilité des associés est limitée à leur apport en capital. Les actions, qui représentent les parts de capital, sont généralement librement cessibles. Les exemples les plus courants sont les sociétés anonymes (SA). - Les sociétés de personnes : Dans ce type de société, la responsabilité des associés peut être soit solidaire et illimitée (c'est-à-dire que chaque associé peut être tenu de payer les dettes de la société sur l'ensemble de son patrimoine personnel), soit limitée mais solidaire.  12 Les parts sociales, qui représentent les parts de capital, ne sont généralement pas librement cessibles. Les exemples les plus connus sont les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL). 2 La SARL est présentée comme une société à part, ayant une nature juridique mixte, car elle combine des éléments des sociétés de capitaux et des sociétés de personnes. ✓ V - La dissolution de la société : La dissolution d'une société est un événement qui marque la fin de la vie d'une entreprise. Cela signifie que la société cesse d'exister en tant qu'entité juridique. >>>Les causes de dissolution à toutes les sociétés : Causes statutaires : Ce sont les raisons prévues dans les statuts de la société. Les plus courantes sont l'expiration du terme fixé pour sa durée, la réalisation de son objet (la société a atteint son but), l'extinction de la chose commune (par exemple, la perte d'un bien essentiel à l'activité de la société) ou toute autre cause prévue dans les statuts. Causes judiciaires : La dissolution peut être prononcée par un tribunal à la demande d'un associé pour un motif justifié (par exemple, une gestion désastreuse de la société), en cas de nullité du contrat de société, ou par autorité de justice dans les cas prévus par la loi. Dissolution volontaire : Les associés peuvent décider de dissoudre la société de manière volontaire. Cette décision doit être prise en respectant les formalités légales. ✓ chapitre II : les sociétés de capitaux : ° Les sociétés de capitaux sont des formes juridiques d'entreprise où la responsabilité des associés est limitée à leur apport en capital. - Trois types de sociétés de capitaux sont distingués : 1. Les sociétés anonymes (SA) : C'est la forme juridique la plus connue et la plus réglementée. Le capital est divisé en actions, qui peuvent être librement négociées.  13 La SA est caractérisée par une grande flexibilité et une capacité à mobiliser des capitaux importants. 2. Les sociétés à responsabilité limitée (SARL): La SARL est une forme juridique plus souple que la SA, mais elle est également moins connue du grand public. Le capital est divisé en parts sociales, qui ne peuvent être librement cédées. La SARL est souvent choisie par les petites et moyennes entreprises. 3. Les sociétés en commandite par actions (SCA) : La SCA est une forme juridique hybride qui combine les caractéristiques de la SA et de la société en commandite simple. Elle comporte deux catégories d'associés : les commandités, qui assument la gestion de la société et répondent indéfiniment des dettes sociales, et les commanditaires, qui apportent des capitaux et dont la responsabilité est limitée à leur apport. ✓ 1- la société anonyme SA : A ) - généralité : _ définition : Une société anonyme (SA) est une forme juridique d'entreprise où le capital est divisé en actions. C'est un peu comme si l'entreprise était découpée en parts égales, et chaque part est une action. _ le nombre des actionnaires : Une SA doit compter au moins 5 actionnaires, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. _ la durée : La durée de vie d'une SA est limitée dans le temps mais peut être prolongée par prorogations successives, sans toutefois dépasser 99 ans. _ le capital : Montant minimal du capital social :  14 SA faisant appel public à l'épargne ou comptant plus de 100 actionnaires: 3 000 000 DH pour les autres SA: 300 000 DH Valeur nominale minimale : Généralement: 50 DH Pour les sociétés cotées en bourse: 10 DH ✓ le capital social : Le capital social est l'ensemble des apports en numéraire ou en nature des associés lors de la création de la société. >>>Intégralement souscrit et divisé en actions librement cessible : Cela signifie que l'intégralité du capital a été souscrite par les associés et que les actions peuvent être librement vendues ou cédées. Les différents types d'apports : 1. Apports en numéraire : Ce sont des apports en argent. Ils sont libérés en plusieurs fois : un quart (¼) à la constitution de la société et le reste sur une période maximale de trois (3) ans. 2. Apports en nature : Ils doivent être évalués par un commissaire aux comptes pour éviter toute surévaluation et doivent être libérés immédiatement. ✓ actes de constitution de la société anonyme : La société anonyme est constituée par l'accomplissement des quatre actes ci-après : 1. Signature des statuts : C'est le document fondateur de la société. Il définit sa raison sociale, son objet, son capital social, les règles de fonctionnement, etc. Tous les actionnaires doivent signer ces statuts. 2. Libération du capital : Les actionnaires doivent verser une partie du montant des actions qu'ils souscrivent. La loi impose un minimum de libération à la constitution. 3. Apports en nature :  15 Si des biens sont apportés à la société (matériel, immobilisations, brevets...), ils doivent être évalués et transférés à la société en formation. 4. Formalités de publicité : Une fois ces étapes accomplies, la société doit être immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS), publiée au bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales. C'est cette publication qui donne naissance juridique à la société. ✓ b- la gestion de la société anonyme : | | >>> Un conseil d'administration et un président >>> Un conseil de surveillance et un directoire 1. Le conseil d'administration est un président : - composition : Le Conseil d'Administration est composé d'un minimum de trois membres et d'un maximum de douze. Ce nombre peut être porté à quinze si la société est cotée en bourse, et même à trente en cas de fusion de sociétés cotées. Les membres du Conseil sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Les premiers administrateurs peuvent également être nommés dans les statuts de la société. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président, qui peut porter le titre de Président du Conseil d'Administration ou de Directeur Général (PDG). - Cessation des fonctions : Cessation des fonctions des membres du conseil d'administration: Elle énumère les différentes raisons pour lesquelles un membre du CA peut cesser ses fonctions. Cela peut être dû à une décision personnelle (démission), à un événement involontaire (décès), à la fin d'un mandat, à la dissolution de la société ou encore à des raisons légales (déchéance, incompatibilité ou interdiction). - Pouvoirs du conseil d'administration: Cette partie souligne les principales responsabilités du CA. Il est chargé de définir la stratégie de l'entreprise, de s'assurer de sa mise en œuvre et de prendre toutes les décisions nécessaires pour le bon fonctionnement de la société.  16 Il a également un rôle de contrôle et de vérification. 2. Un conseil de surveillance est un directoire : Les deux points clés sont : Flexibilité dans le choix du mode de gestion : Une SA a la possibilité de choisir entre différents modes de gestion. L'un d'entre eux est la combinaison d'un conseil de surveillance et d'un directoire. Ce choix peut être fait dès la création de la société ou modifié ultérieurement. Identification de la société : Lorsqu' une SA opte pour un conseil de surveillance et un directoire, son nom doit le mentionner. Cela signifie que le nom de la société doit contenir l'expression "société anonyme à directoire et conseil de surveillance". - Le directoire : Le directoire est l'organe exécutif d'une SA. Il est chargé de gérer la société au quotidien et de prendre les décisions opérationnelles. Rôle du directoire : Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. Il est responsable de la gestion courante de la société et de la mise en œuvre des décisions stratégiques prises par le conseil de surveillance. Composition du directoire : Le nombre de membres du directoire est fixé par les statuts de la société, avec un maximum de 5 membres. Ce nombre peut être porté à 7 si les actions de la société sont cotées en bourse. Pour les petites SA (capital inférieur à 1 500 000 dirhams) ( un million cinq cent mille dirhams ) , un directeur général unique peut remplacer le directoire. Nomination et durée du mandat : Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Aucun membre du conseil de surveillance ( CS) ne peut faire partie du directoire. La durée du mandat des membres du directoire est fixée par les statuts, avec une fourchette légale entre deux et six ans. En l'absence de disposition statutaire, la durée est de quatre ans.  17 Pouvoirs du directoire : Le directoire est un organe de gestion qui dispose de pouvoirs étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances, à condition que ces actions soient en lien avec l'objet social de l'entreprise. Cependant, ces pouvoirs sont limités par ceux qui sont expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans le cas des sociétés cotées en bourse, le directoire a une responsabilité supplémentaire : Il doit s'assurer que les informations destinées aux actionnaires et au public sont exactes et complètes. Le président du directoire ou le directeur général représente la société dans ses relations avec les tiers. Révocation : Les membres du directoire peuvent être révoqués de leurs fonctions, soit par l'assemblée générale des actionnaires, soit par le conseil de surveillance si les statuts de la société le prévoient. Si cette révocation est jugée abusive (sans juste motif), le membre révoqué peut demander des dommages et intérêts. Il est important de noter qu'un membre du directoire qui est également salarié de la société ne perd pas automatiquement son emploi en cas de révocation. Rémunération : La rémunération des membres du directoire est fixée lors de leur nomination. L'acte de nomination précise le montant exact de cette rémunération ainsi que la manière dont elle sera versée. La direction générale : - La direction générale peut être assurée de deux manières : Soit par le président du conseil d'administration qui cumule alors les fonctions de président-directeur général. Soit par une autre personne, nommée directeur général, désignée par le conseil d'administration.  18 Les directeurs généraux délégués sont des personnes physiques qui assistent le directeur général dans ses missions. Leur nombre n'est pas limité. Rémunération et révocation du directeur général : La rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration. La révocation du directeur général peut intervenir à tout moment, sur décision du conseil d'administration. 2 - Le conseil de surveillance : Ce conseil est un organe de contrôle et de surveillance de la gestion de la société. Composition : Le conseil de surveillance est composé d'un minimum de trois membres et d'un maximum de douze. Ce nombre peut être porté à 15 si les actions de la société sont cotées en bourse. En cas de fusion de deux sociétés cotées, le nombre maximal peut atteindre 30. Le conseil de surveillance ( CS ) élit en son sein un président et un vice-président. Nomination, durée des fonctions et révocation : Les membres du conseil sont nommés par les statuts ou par l'assemblée générale ordinaire. La durée des mandats est de six ans pour les nominations par l'assemblée générale et de trois ans pour celles par les statuts. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Rémunération: Les membres du CS sont payés en fonction de leur présence aux réunions. Le montant total de ces rémunérations est décidé chaque année par l'assemblée générale des actionnaires (AG).  19 Des rémunérations supplémentaires peuvent être accordées pour des missions spécifiques confiées aux membres du CS. Les membres du CS ne peuvent recevoir d'autres types de rémunération de la société, qu'elles soient régulières ou non. Conditions de nomination: Pour être membre du CS, il faut obligatoirement posséder un certain nombre d'actions de la société, défini dans les statuts. Un membre du CS ne peut pas en même temps être membre du directoire (organe de gestion de la société). Si un membre du CS est nommé au directoire, il quitte automatiquement le conseil de surveillance. Les membres du CS ne peuvent pas être des salariés de la société. Une entreprise (personne morale) peut être membre du conseil de surveillance. ✓ C - Le contrôle des sociétés anonymes (SA) : I - Les assemblées générales : Les assemblées général son ordinaires ou extraordinaires : - Les assemblées générales ordinaires se réunissent chaque année pour approuver les comptes, voter le dividende, etc. - Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées pour traiter des questions plus importantes, comme une modification des statuts, une fusion, une dissolution, etc. Elles représentent l'ensemble des actionnaires : Cette phrase signifie que les assemblées générales sont le lieu où tous les actionnaires d'une société peuvent se réunir pour exprimer leur avis et prendre des décisions. Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants ou privés du droit de vote : Cette phrase souligne le caractère obligatoire des décisions prises en assemblée générale. Même les actionnaires qui n'ont pas participé au vote ou qui s'y sont opposés sont tenus de respecter les décisions prises. Les assemblées générales extraordinaire :  20 -Elle est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Explication : Modification des statuts : L'AGE est le seul organe habilité à modifier les statuts de la société. Les statuts sont le document fondateur de l'entreprise, qui définit ses règles de fonctionnement, son objet social, son capital, etc. Toute modification des statuts doit être approuvée par l'AGE. -Elle ne délibère valablement que les actionnaires présents ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote lors de la tière. Explication : Quorum nécessaire : Pour que les décisions prises lors d'une AGE soient valables, un certain nombre d'actionnaires doivent être présents ou représentés. Ce nombre est appelé le "quorum". L'image indique que deux convocations sont généralement nécessaires. -Convocation, ou s'ils possèdent le ¼ des actions lors de la deuxième convocation. Explication : La première nécessite la présence ou la représentation de la moitié des actions ayant droit de vote, tandis que la deuxième, si la première n'a pas réuni le quorum suffisant, nécessite la présence ou la représentation d'un quart des actions. -Elle statue la majorité des ⅔ des voix des actionnaires présents ou représentés. Explication : Majorité requise : Même si le quorum est atteint, les décisions ne sont adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Cela signifie que les décisions prises lors d'une AGE nécessitent un consensus important parmi les actionnaires. L'assemblée générale ordinaire :  21 -Elle prend toutes les décisions autres que la modification des statuts et la gestion courante ; elle ne délibère valablement sur 1ère convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins ¼ des actions ayant le droit de vote ( aucun quorum n'est exigé à la deuxième convocation ). Explication : Rôle : C'est un organe de décision essentiel dans une société. Elle permet aux actionnaires de se réunir pour prendre des décisions importantes concernant la gestion de l'entreprise. Compétences : L'AGO est compétente pour prendre toutes les décisions qui ne relèvent pas de la modification des statuts (qui nécessite une Assemblée Générale Extraordinaire) ni de la gestion courante (qui est du ressort des organes de gestion de la société). Quorum : Pour que les décisions prises lors de la première convocation de l'AGO soient valables, il faut qu'au moins un quart des actionnaires ayant le droit de vote soient présents ou représentés. En revanche, lors d'une deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, quelle que soit la proportion d'actionnaires présents. -Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Explication : Majorité : Les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. -Elle se réuni au moins une fois par an ; dans les 6 mois de la clôture de l'exercice. Explication : Fréquence : L'AGO doit se réunir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable. II - Le commissaire aux comptes : !!!! From (Gemini):  22 Le commissaire aux comptes est un expert-comptable indépendant, désigné par les actionnaires d'une société. Son rôle principal est d'assurer la fiabilité des comptes de cette société. En d'autres termes, il vérifie que les informations financières présentées par l'entreprise sont exactes, sincères et conformes aux normes comptables en vigueur. Devoir de vérification : - Le commissaire aux comptes a pour mission : De vérifier la conformité des valeurs, des documents comptables de la société, par rapport aux réglementations en vigueur. Explication : Cela inclut notamment la vérification des méthodes de comptabilisation, des évaluations des actifs et des provisions, ainsi que le respect des normes internationales d'information financière (IFRS) si la société est concernée. De Vérifier la sincérité des informations financières : Il s'assure que les informations fournies dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, et dans les documents adressés aux actionnaires, sont exactes et reflètent fidèlement la situation financière de la société. Cela concerne notamment les informations sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats. Devoir d'information : Le commissaire aux comptes est tenu d'informer régulièrement le conseil d'administration ou le directoire, aussi souvent que nécessaire : - Les contrôles et vérifications auxquelles il a procédé. Explication : Il doit rendre compte des vérifications qu'il a réalisées sur les comptes de la société. - Les irrégularités, les inexactitudes et tous les faits lui paraissant délictueux. Explication : Il doit signaler toute anomalie, erreur ou action illégale qu'il a détectée.  23 - Les rapports dans lesquels il raconte à l'assemblée générale l'exécution de sa mission. Explication : Il doit présenter à l'ensemble des actionnaires un rapport sur sa mission et les résultats de ses travaux. Il peut toujours en cas d'urgence convoquer l'AG. Il est tenu au secret professionnel. La société anonyme simplifiée (SAS) : la Société Anonyme Simplifiée (SAS) comme une nouvelle forme juridique d'entreprise, plus flexible que les sociétés traditionnelles. Une SAS est créée par au moins deux sociétés ou actionnaires et requiert un capital social minimal de 2 000 000 DH. Elle est conçue pour permettre à de grandes entreprises de collaborer sur des projets de gestion, de commerce ou de recherche. La SAS est une société fermée, ce qui signifie qu'elle ne peut pas lever des fonds auprès du public. Les statuts d'une SAS offrent une grande liberté dans l'organisation et la gestion de la société, notamment en ce qui concerne les modes de direction. Cependant, un président doit être désigné. Le fonctionnement de la SAS est encadré par un commissaire aux comptes (CAC), obligatoire dans cette forme juridique. Il est nommé soit par les statuts , soit par l'assemblée générale pour 3 ans et révoqué par l'assemblée générale sauf imputation contraire des statuts. ✓ - II - Société à responsabilité limitée ( SARL ) : A - Généralité : C'est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. - commerciale constituée par une ou plusieurs personnes dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports dans la société. - Exception: Lorsqu'une SARL n'a qu'un seul associé, elle est appelée SARL à associé unique. - Restrictions:  24 Certaines activités, comme celles liées aux banques, aux assurances ou à l'investissement, ne peuvent pas prendre la forme d'une SARL. - Constitution: Une SARL est créée par la signature des statuts par tous les associés et acquiert la personnalité morale à partir de son immatriculation au Registre de commerce. - Cadre légal: La SARL est régie par la loi n° 5-96 du 13 février 1997, modifiée par la loi n° 21-05 du 14 février 2006. ∆. Le capital : le capital social d'une entreprise. Le capital social, c'est l'argent ou les biens que les associés apportent pour créer l'entreprise. - Fixation libre du capital : Les associés ont la liberté de décider du montant total du capital social. - Division en parts sociales : Le capital est divisé en parts égales, détenues par chaque associé. Il n'y a plus de limite quant au montant de ces parts. - Non-négociabilité des parts : Les parts sociales ne peuvent pas être librement achetées ou vendues. Elles ne sont pas des titres négociables. - Souscription et libération des parts : Les associés doivent souscrire à toutes les parts sociales et les libérer entièrement lorsqu'elles représentent des apports en nature (biens). Pour les apports en numéraire (argent), ils doivent libérer au moins un quart ¼ du montant à la création de l'entreprise et le reste dans un délai maximum de cinq ans. ∆. La transmission des parts sociales: En d'autres termes, elle explique comment les parts d'une société, qui représentent la propriété d'un associé dans cette société, peuvent être transmises à d'autres personnes. - Libre transmission par succession: Les parts sociales peuvent être transmises à vos héritiers en cas de décès, sans restriction particulière. - Libre cession entre proches: Les parts peuvent être librement cédées entre conjoints, parents et alliés, sans nécessiter l'accord des autres associés. - Cession à des tiers :  25 soumise à autorisation : En revanche, si vous souhaitez vendre vos parts à une personne extérieure à votre cercle familial ou à la société (un tiers), vous devez obtenir l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. ∆. Les apports : Lors de la création d'une société, les associés apportent des biens ou des services en contrepartie des parts sociales qu'ils reçoivent. Ces apports peuvent être de trois types : - En numéraire : Il s'agit d'un apport d'argent. C'est la forme d'apport la plus simple et la plus courante. - En nature : L'apport peut être un bien matériel (un immeuble, un matériel, des stocks...) ou un droit (une marque, un brevet...). La valeur de cet apport doit être évaluée par un expert indépendant, appelé commissaire aux apports. Cette évaluation est mentionnée dans les statuts de la société. - En industrie : Ce type d'apport est plus rare et concerne généralement les sociétés ayant pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale. L'apporteur en industrie apporte son savoir-faire et son travail à la société. Pour que cet apport soit valable, il doit être lié à l'activité principale de la société. ∆. Les associés : Cette image porte sur les associés d'une SARL, c'est-à-dire les personnes ou les entités qui mettent de l'argent (des apports) pour créer et faire fonctionner cette société. Voici les points clés : - Nombre d'associés limité : Une SARL ne peut pas avoir plus de 50 associés. Si elle dépasse ce nombre, elle doit se transformer en société anonyme (SA) dans un délai de deux ans. - Les associés ne sont pas des commerçants : Il n'est pas obligatoire d'être commerçant pour être associé d'une SARL. - Capacité d'exercer des actes de commerce :  26 Les associés n'ont pas besoin d'avoir la capacité légale d'exercer des actes de commerce pour être associés. - Peuvent être associés d'une SARL les mineurs et les personnes qui , en raison de leur profession, ne peuvent pas exercer le commerce. B - La gérance d'une SARL : ∆. Désignation : L'image que vous présentez porte sur la gérance d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée). En résumé, elle explique comment les personnes qui dirigent une SARL sont désignées et peuvent être révoquées. Voici une explication plus détaillée des points clés mentionnés sur l'image : Qui gère une SARL ? Une SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Ces personnes sont appelées des gérants. Comment sont-ils choisis ? Les gérants peuvent être choisis parmi les associés de la société (ceux qui ont apporté de l'argent pour créer la SARL) ou parmi des personnes extérieures à la société. Quand sont-ils nommés ? Les gérants peuvent être nommés dès la création de la société (dans les statuts) ou plus tard par un acte séparé. Si la nomination a lieu lors de la création, tous les associés doivent être d'accord. Peut-on changer de gérant ? Oui, il est possible de changer de gérant. Pour cela, il faut une décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (c'est-à-dire des parts détenues par chacun des associés). ∆. Durée et missions : la durée du mandat et les missions du gérant au sein d'une société à responsabilité limitée (SARL). En résumé, elle indique les éléments suivants : - Durée du mandat :  27 La durée du mandat du gérant est normalement fixée dans les statuts de la société. À défaut de précision dans les statuts, le mandat est de 3 ans. Les associés peuvent cependant décider d'une durée différente, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé. Le mandat prend fin à l'expiration de ce délai, mais également en cas de révocation par les associés ou de démission du gérant. - Missions du gérant : Le gérant d'une SARL dispose de très larges pouvoirs. Il peut donc engager la société dans tous les actes de la vie sociale. ∆. La responsabilité des gérants : la responsabilité des gérants au sein d'une société à responsabilité limitée (SARL). Elle met en évidence deux points clés : 1. Responsabilité des gérants envers la société et les tiers : Responsabilité individuelle ou solidaire : Les gérants peuvent être tenus responsables, soit chacun individuellement, soit tous ensemble (solidairement), en fonction de la nature de la faute commise. Nature des fautes : Les gérants peuvent être responsables de : - Infractions légales : Non-respect des lois et règlements applicables aux SARL. - Violations des statuts : Non-respect des règles définies dans les statuts de la société. - Fautes de gestion : Mauvaises décisions ou actions qui ont porté préjudice à la société. Envers qui ? Cette responsabilité peut être engagée envers la société elle-même (les associés) ou envers des tiers (clients, fournisseurs, etc.).  28 2. Obligations comptables et de reporting : Rapport de gestion, inventaire et états de synthèse : Les gérants doivent établir ces documents comptables à la fin de chaque exercice comptable. Présentation à l'assemblée générale : Ces documents doivent être présentés à l'approbation des associés dans les six mois suivant la clôture de l'exercice (au plus tard le 30 juin). C - L'assemblée générale : l'assemblée générale, est un organe décisionnel essentiel dans une société. ∆. Convocation des associés : Cette section explique les règles à suivre pour convoquer les associés à une assemblée générale : Les décisions sont prises en assemblée générale : C'est l'organe suprême de la société où les décisions les plus importantes sont prises. Les associés sont convoqués aux assemblées générales : Tous les associés doivent être informés de la tenue de l'assemblée générale. Quinze jours au moins avant leur réunion : Il y a un délai de prévenance minimum de 15 jours entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée. Par lettre recommandée avec accusé de réception : La convocation doit être envoyée par une méthode fiable qui permet de prouver que les associés ont bien été informés. Qui indique l'ordre du jour : La convocation doit préciser les points qui seront abordés lors de l'assemblée. Qui convoque l'assemblée générale ? La convocation est faite par le gérant : En général, c'est le gérant de la société qui a la responsabilité de convoquer les associés.  29 Ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes : Si le gérant ne peut pas ou ne veut pas convoquer l'assemblée, cette tâche revient aux commissaires aux comptes. ∆. La prise de décision : les règles de prise de décision au sein d'une société, vraisemblablement une société en nom collectif ou une société en commandite simple, où chaque associé a un droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il possède. & Voici une explication détaillée de chaque point : Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède : Explication : Cela signifie que chaque associé a le droit de s'exprimer lors des assemblées générales et que son poids dans la décision finale est proportionnel à sa participation financière dans la société. Plus un associé possède de parts, plus il a de voix. Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal : Explication : Toutes les discussions et les décisions prises lors des assemblées générales sont retranscrites dans un document officiel appelé procès-verbal. Ce document sert de trace écrite des décisions et permet de s'y référer en cas de besoin. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales : Explication : Pour qu'une décision soit validée, il faut que la majorité des associés, c'est-à-dire ceux représentant plus de 50% des parts sociales, soit d'accord. C'est ce qu'on appelle la majorité simple. Pour les décisions modifiant les statuts de la société, les décisions sont prises à la majorité des 3/4 des voix : Explication :  30 Certaines décisions, comme celles qui modifient les règles de fonctionnement de la société (les statuts), nécessitent une majorité qualifiée, c'est-à-dire que 75% des associés doivent être d'accord. Cette exigence plus élevée vise à assurer une stabilité et une protection des intérêts de tous les associés. D - Le contrôle de la SARL : ∆. Le commissaire aux comptes : Cette diapositive aborde le thème du contrôle financier au sein d'une SARL marocaine. Elle met l'accent sur le rôle du commissaire aux comptes (CAC), un expert comptable indépendant chargé de vérifier la régularité des comptes de la société. Points clés : Obligation du CAC: - Le CAC n'est obligatoire que lorsque le chiffre d'affaires annuel de la SARL dépasse 50 millions de dirhams (hors taxes). - En dessous de ce seuil, la nomination d'un CAC est facultative. Nomination du CAC: - Par les associés: Les associés peuvent décider de nommer un CAC par une décision prise à la majorité des trois quarts des parts sociales. - Par le tribunal: Si le seuil des 50 millions de dirhams n'est pas atteint mais qu'un ou plusieurs associés représentant au moins un quart du capital le souhaitent, ils peuvent saisir le tribunal pour demander la nomination d'un CAC. Rôle du CAC: - La mission du CAC dans une SARL est similaire à celle qu'il exerce dans une société anonyme (SA). Il est chargé de vérifier la régularité des comptes, de s'assurer du respect des lois et règlements, et d'émettre un rapport d'audit. ∆. Les associés non gérants : Le texte porte sur les droits des associés non-gérants au sein d'une entreprise. Il stipule que tout associé qui ne participe pas à la gestion quotidienne de l'entreprise (associé non-gérant) a le droit de poser des questions par écrit, deux fois par an, au gérant.  31 Ces questions doivent porter sur des sujets susceptibles de mettre en péril la pérennité de l'activité de l'entreprise. De plus, le texte précise que le gérant est tenu de répondre à ces questions et que ces réponses doivent être transmises aux commissaires aux comptes, s'il y en a. !!!! Explication du leçon ( Gemini ) : Formulaire de leçon Titre : Les droits des associés non-gérants Objectif : Comprendre les droits spécifiques accordés aux associés non-gérants au sein d'une société. Points clés : Qui est concerné ? Les associés non-gérants, c'est-à-dire ceux qui ne participent pas à la gestion quotidienne de l'entreprise. Quel est leur droit ? Ils ont le droit de poser des questions par écrit au gérant, deux fois par an, sur des sujets qui pourraient mettre en danger la survie de l'entreprise. Sur quels sujets peuvent-ils interroger ? Sur tout fait susceptible de compromettre la continuité de l'exploitation. À qui le gérant doit-il répondre ? Aux associés non-gérants qui ont posé les questions et, le cas échéant, aux commissaires aux comptes. E - Dissolution et transformation de la SARL : ∆. La dissolution : deux points principaux concernant la dissolution d'une SARL : 1. Causes de dissolution : Événements ne mettant pas fin à la société :  32 La liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer, l'incapacité ou le décès d'un associé ne suffisent pas à dissoudre la SARL. Les parts sociales peuvent généralement être transmises librement entre associés, sauf dispositions contraires dans les statuts. Perte de capital : Si la SARL subit des pertes telles que son capital social se réduit de plus d'un quart, les associés doivent décider de sa dissolution anticipée. Ils disposent de trois mois après l'approbation des comptes pour prendre cette décision. Si aucune décision n'est prise, la SARL a un an pour réduire son capital afin de compenser les pertes. 2. Conséquences de la dissolution : La dissolution marque la fin de l'activité de la société et entraîne une procédure de liquidation visant à régler les dettes et à répartir le reliquat entre les associés. ∆. La transformation : les conditions requises pour transformer une SARL en : SNC (Société en Nom Collectif) : Dans ce cas, tous les associés de la SARL doivent être d'accord à l'unanimité pour opérer cette transformation. SCS (Société en Commandite Simple) ou SCA (Société en Commandite par Actions) : Seuls les associés qui acceptent de devenir commandités (c'est-à-dire ceux qui engagent leur patrimoine personnel) doivent donner leur accord pour cette transformation. SA (Société Anonyme) : La décision de transformer une SARL en SA est prise à la majorité des trois quarts ¾ du capital social. ✓ - Chapitre III - Les sociétés de personnes : Les sociétés de personnes sont caractérisées par le rôle prépondérant des personnes qui les composent (les associés). Les associés engagent leur patrimoine personnel pour répondre des dettes de la société. Cette responsabilité est donc illimitée.  33 Les associés partagent à la fois les bénéfices réalisés par la société et les pertes éventuelles. trois formes principales de sociétés de personnes : la société en nom collectif, la société en commandite simple et la société en participation. I - La société en nom collectif SNC : - Généralité : La SNC est commerciale par la forme Nombre d'associés : Une SNC doit comporter au minimum deux associés. Qualité de commerçant : Tous les associés d'une SNC ont la qualité de commerçant. Les associés d'une SNC sont solidairement responsables des dettes de la société. Dénomination sociale : La SNC doit avoir une dénomination sociale, c'est-à-dire un nom commercial. Ce nom peut inclure le nom d'un ou plusieurs associés et doit obligatoirement comporter la mention "SNC". - Le capital : Il n'y a pas de capital social minimum requis pour créer une SNC. Le capital est divisé en parts sociales nominatives, ce qui signifie qu'elles sont rattachées à l'identité d'un associé. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. - La gérance : En principe, tous les associés sont gérants de la SNC. Les statuts peuvent prévoir que la gestion soit confiée à un ou plusieurs gérants, associés ou non.ou En prévoir la désignation par un acte ultérieur. Le gérant est généralement une personne physique, mais il peut également s'agir d'une personne morale (comme une autre société). - Le contrôle de SNC : Le CAC : (Commissaire aux Comptes) Les associés d'une société peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.  34 Cette nomination est obligatoire pour les sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse un certain seuil (50 millions de dirhams). Si le seuil indiqué n'est pas atteint , la nomination d'un ou plusieurs CAC peut être demandée par un associé ou président d'un tribunal, statuant en référé. Les associés non gérants : Ont le droit deux fois par an , accéder aux livres comptables, à l'inventaire, aux états de synthèse et au rapport de gestion de la société. S'il y a des commissaires aux comptes, les associés non-gérants peuvent consulter leurs rapports. Consulter les procès-verbaux des assemblées : Ils ont accès aux comptes rendus des réunions des associés. Ils peuvent poser par écrit des questions sur la gestion de la société et obtenir une réponse écrite. - La fin de la société : La société prend fin par le décès de l'un des associés, sauf s'il a été stipulé que la société continuerait. Cependant, les statuts de la société peuvent prévoir une continuation, soit avec les héritiers de l'associé décédé, soit uniquement avec les associés survivants. Dans ce cas, l'héritier devra être agréé par les autres associés. Si un héritier d'un associé décédé est mineur, la société doit être transformée en société en commandite dans un délai d'un an. À défaut, elle est dissoute.Sauf si le mineur atteint la majorité dans ce délai Une décision de justice prononçant la liquidation judiciaire, une interdiction d'exercer une activité commerciale ou une incapacité à l'égard d'un associé peut entraîner la dissolution de la société, sauf si les statuts prévoient le contraire ou si les autres associés sont d'accord pour continuer. La société peut également être dissoute en cas de fusion avec une autre société ou pour tout autre motif prévu dans les statuts de la société. II - La société en commandite simple (SCS): ✓ Les associés : - Les commandités :  35 Ils sont responsables de manière illimitée et solidaire des dettes de la société. Cela signifie qu'ils engagent leur patrimoine personnel pour rembourser les créanciers en cas de difficultés financières de la société. Rôle : Ils sont généralement les gérants et administrateurs de la société, c'est-à-dire qu'ils prennent les décisions stratégiques et gèrent au quotidien l'entreprise. Nombre minimum : Il faut au moins un associé commandité pour constituer une SCS. - Les commanditaires : Ils ne sont pas forcément des commerçants Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports. En d'autres termes, ils ne risquent de perdre que l'argent qu'ils ont investi dans la société. Rôle : Ils apportent des capitaux à la société mais ne participent pas à sa gestion. Ils sont plutôt des investisseurs. Nombre minimum : Il faut au moins un associé commanditaire pour constituer une SCS. ✓ Le capital : Aucun capital social minimum n'est exigé: La loi n'impose pas de montant minimal pour constituer le capital social de ce type de société. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés: les parts sociales ne peuvent être vendues ou cédées à une autre personne sans l'accord de tous les associés. *Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1° Les statuts peuvent prévoir que les associés commanditaires peuvent librement céder leurs parts entre eux, sans avoir besoin d'une autorisation particulière. 2° Les statuts peuvent exiger l'accord de tous les associés commandités et de la majorité des commanditaires (en nombre et en capital) pour qu'un associé commanditaire puisse céder ses parts à une personne extérieure à la société.  36 3° Un associé commandité peut céder une partie de ses parts, soit à un autre associé commanditaire, soit à un tiers extérieur à la société, mais toujours dans les conditions prévues pour la cession totale à un tiers ✓ La gérance : Une SNC est gérée uniquement par les associés qui ont une responsabilité illimitée, appelés "commandités". Les règles générales de gestion d'une société en nom collectif (SNC) s'appliquent également à la SNC. Les associés commanditaires, qui ont une responsabilité limitée, ne peuvent en aucun cas prendre de décisions qui engagent la société vis-à-vis des tiers, même s'ils disposent d'une procuration. Leur rôle est essentiellement financier. Assemblée générale obligatoire: La tenue d'une assemblée générale est obligatoire chaque année pour approuver les comptes annuels. Cette assemblée peut être convoquée soit par un associé commandité, soit par un quart ¼ des associés commanditaires en nombre ou en capital. ✓ Le contrôle : Les associés commanditaires ont le droit à toutes époques , de prendre connaissance , pour les trois derniers exercices : Les livres comptables : Ce sont les registres où sont enregistrées toutes les opérations financières de la société. L'inventaire : Il dresse un état détaillé des biens et des dettes de la société à une date donnée. Les états de synthèse : Ce sont des documents qui présentent une synthèse des résultats de la société (bilan, compte de résultat). Le rapport de gestion : Ce rapport présente les activités de la société et les résultats obtenus au cours d'un exercice. Le rapport du commissaire aux comptes (le cas échéant) : Ce rapport émis par un expert indépendant donne un avis sur la régularité des comptes et sur la sincérité de l'image fidèle donnée par ces comptes.  37 Les procès-verbaux des assemblées : Ce sont les comptes-rendus des réunions des associés. Poser par écrit des questions sur la gestion sociale , auxquelles ils doit être répondu également par écrit. ✓ Transformations et dissolutions : Modifications des statuts: Toute modification des statuts d'une SCS requiert l'accord unanime des commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Transformation: La transformation d'une SCS en une société en commandite par actions (SCA) ou en société en nom collectif (SNC) nécessite le consentement de tous les associés, tant les commandités que les commanditaires. Il est important de noter que les engagements des commanditaires augmentent généralement lors d'une transformation, ce qui justifie cette exigence d'unanimité. La société continue malgré le décès d'un commanditaire. Le décès d'un commandité entraîne généralement la dissolution de la société, sauf s'il a été stipulé que la société continuerait. En cas de redressement ou de liquidation judiciaire d'un commandité, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant un commandité, la société est normalement dissoute. Toutefois, la continuation peut être prévue par les statuts, sous réserve de l'accord de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. III - La société en commandite par actions (SCA) : ✓ Les associés et le capital : C'est une société hétérogène qui regroupe deux catégories d'associés : 1 - un ou plusieurs commandités : Ils sont commerçants. Répondent indéfiniment et solidairement aux dettes sociales.  38 Sont titulaires de parts sociales et ne peuvent les négocier. 2 - Plusieurs commanditaires : Le nombre ne peut pas être inférieur à 3 commanditaires Ils ont la qualité d'actionnaires Sont titulaires d'actions, librement négociable Ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le capital de la SCA est divisé en actions et sans capital social minimum requis. ✓ La gérance : Le gérant doit être choisi parmi les commandités ou être un tiers extérieur. Sa désignation initiale se fait par les statuts de la société. l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, avec l'accord de tous les associés commandités, est généralement compétente. Le gérant peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts. De plus, un tribunal peut le révoquer pour cause légitime à la demande d'un associé ou de la société elle-même. Le gérant dispose de pouvoirs très étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. ✓ Le contrôle : & Le conseil de surveillance : Il est élu par l'ensemble des actionnaires lors d'une assemblée générale ordinaire. Il doit être composé d'au moins trois actionnaires. Un associé commandité (c'est-à-dire une personne qui a apporté des fonds à la société mais qui n'en assure pas la gestion) ne peut pas être membre du conseil de surveillance. Sa mission principale est d'exercer un contrôle permanent sur la gestion de la société. Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport sur la gestion de la société. Il a également le pouvoir de convoquer une assemblée générale des actionnaires si nécessaire.  39 & Le commissaire aux comptes : L'AGO ( assemblée générale ordinaire ) des actionnaires nomme obligatoirement un CAC ( Commissaire aux Comptes ). !!! Explication (Gemini) : ( signifie que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d'une société, il est obligatoire de choisir un Commissaire aux Comptes. Ce commissaire sera chargé de vérifier les comptes de la société et de s'assurer qu'ils sont fiables. ) ✓ Transformation de la société : Toute modification des statuts d'une SCA nécessite, sauf disposition contraire prévue dans les statuts eux-mêmes, l'accord unanime de tous les commandités. La transformation d'une SCA en SA ou en SARL est une décision plus importante qui doit être prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Pour que cette transformation soit validée, il faut obtenir l'accord des deux tiers ( ⅔ ) des associés commandités, sauf si les statuts prévoient un quorum différent.