Le post-marché et opérations sur titres PDF

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Pour aller plus loin… Le post-marché et les opérations sur titres PAPL: L 1 Formation Agent Lié 1  Fiche descriptive Formation Formation Agent Lié Module Pour aller plus loin Intitulé de la leçon Le post-marché et les opérations sur titres Durée de la leçon 1H30 Nombre de supports 71 diapositives Dernière mise à jour Novembre 2023 Leçon précédente Néant Leçon suivante Bases comptables et financières Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 2 Leçon 3 Chapitre Plan 1 Chapitre 1 Le post-marché 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux 1.2 L’organisation des activités de post marché 1.3 La compensation 1.4 Le règlement-livraison Chapitre 2 Les opérations sur titres 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions 2.3 Les offres publiques 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse 2.5 Les opérations sur titres Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 3  Chapitre 1 Préambule Le post-marché ou back office titres recouvre toutes les entités chargées de la gestion administrative des opérations négociées sur les marchés financiers par les opérateurs de front office. Le post-marché intervient sur toute la chaine de traitement des opérations qui ont lieu après la phase de négociation des ordres et qui assurent le paiement et le transfert de propriété des titres. Les activités de post-marché sont régulées au niveau national par le Code Monétaire et Financier, le Règlement général de l’AMF (RGAMF) et la Banque de France. Au niveau européen, un code de bonne conduite, élaboré en 2006, encadre les activités et une réflexion est engagée pour intégrer ces métiers dans les services d’investissement. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 4 Chapitre 1 Le post-marché 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux 1.2 L’organisation des activités de post marché 1.3 La compensation 1.4 Le règlement-livraison Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 5  Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux Les principaux acteurs intervenant dans le domaine du post marché pour le bon fonctionnement du règlement des transactions sont : ▪ Le teneur de compte conservateur (TCC) qui reçoit et traite l’ordre du client et gère son compte titres ▪ La bourse où s’effectue la négociation des opérations ▪ La chambre de compensation qui effectue le netting (ou compensation bilatérale) ▪ Le dépositaire central pour la phase règlement-livraison des titres. L’AMF agréé les infrastructures de marché. Celles-ci garantissent la fiabilité des transactions. La sécurisation des données est assurée par la société SWIFT via l’utilisation de messages sécurisés. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 6 Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux Le dépositaire central est l’acteur qui relie les émetteurs de titres habilités et leurs investisseurs via leurs teneurs de compte conservateur, adhérents. Le dépositaire central assure trois fonctions : 1. Enregistrer des titres en circulation et les opérations effectuées sur Le dépositaire central (Euroclear France) ces titres au compte des établissements de crédit qui en sont membres. 2. S’assurer, que la quantité de titres portés au compte de l’émetteur corresponde au nombre de titres présents sur les comptes des intermédiaires teneurs de compte. 3. Maintenir un lien permanent avec la banque centrale pour assurer les transferts de « monnaie banque centrale » en cours de journée. Le dépositaire central ne gère pas les comptes clients détenus par les teneurs de compte conservateur mais ceux de ces derniers ouverts chez lui. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 7 Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux Le sous-conservateur est un relais du dépositaire central. Il a les mêmes rôles et responsabilités. C’est un teneur de compte conservateur qui n’aurait pas choisi d’adhérer, en direct, aux opérations du dépositaire central et qui n’a donc pas de compte ouvert chez lui. Le sous-conservateur doit obligatoirement ouvrir un compte chez un Le sous-conservateur autre TCC, lui-même adhérent direct, et qui assurera la relation avec les systèmes de place. Le sous-conservateur agit donc en tant que sous-traitant du conservateur. Toutefois, il ne peut pas se désengager de sa responsabilité en déléguant la conservation à un tiers. Un conservateur international par exemple, peut détenir des titres par le biais d’un autre conservateur (appelé sous-conservateur) sur un marché local. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 8  Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux Bien souvent, un teneur de compte conservateur français confiera la Le conservateur conservation d’instruments financiers à l’étranger à un établissement financier installé dans le pays concerné. local On peut également rencontrer le cas où le client du teneur de compte conservateur français choisit lui-même le conservateur local. Le dépositaire d’OPC conserve les actifs de l’OPC et s’assure de la Le dépositaire régularité des décisions de l’OPC. d’OPC Depuis le 22 juillet 2013 (Directive AIFM), il doit également surveiller les mouvements de liquidités de tous les fonds relevant de cette Directive. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 9  Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux La tendance actuelle est à l’uniformisation des formats d’échange entre les acteurs du post-marché dans le but d’automatiser les traitements des ordres et de réduire les risques associés. Les prestataires de diffusion de données, en facilitant l’accès aux Les transporteurs de messages et diffuseurs de informations, notamment sur les opérations sur titres (OST), contribuent à accroitre l’automatisation des processus d’échange entre acteurs et post-marché. Les principaux acteurs : ▪ SWIFT (Society for Worldwilde Interbank Financial Telecommunication) est le principal réseau de communication utilisé données par les acteurs de marché pour les opérations financières. ▪ SIX Telekurs permet aux acteurs de post-marché d’avoir une source d’information centralisée sur les titres financiers (OST, cours, informations OPC). La normalisation des standards et protocoles est assurée par l’International Organization for Standardization (ISO) au plan mondial. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 10  Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux Il s’agit d’un organisme national ou international qui assure la protection contre la défaillance des contreparties, (aussi bien acheteuses que La chambre de compensation vendeuses), dans une transaction boursière en étant la contrepartie centrale (netting des flux permettant aux membres adhérents de recevoir le solde net en espèces et en titres). Les chambres de compensation interviennent sur les marchés organisés (au comptant et à terme). Les négociateurs sont des entreprises d’investissement. Ils ont reçu un Les négociateurs agrément de l’AMF. L’accès aux marchés permet aux entreprises d’investissement la négociation d’instruments et contrats financiers pour compte propre ou pour le compte de tiers. Les négociateurs pour compte de tiers sont aussi appelés brokers. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 11 Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux La tenue de compte-conservateur est un service connexe aux services d’investissement. En France, il s’agit d’un PSI, un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement, agréés par l’ACPR, chez qui les investisseurs ouvrent un compte d’instruments financiers. Le teneur de compte conservateur (TCC) Cet acteur clé remplit principalement les fonctions suivantes définies par le RGAMF : ▪ Inscrit en compte des instruments financiers au nom de leur titulaire. ▪ Veille à la stricte comptabilisation des instruments financiers et de leur mouvement dans le respect des procédures en vigueur. ▪ Informe ses clients des opérations sur titres en cours et réalise les opérations sur titres après réponse des clients. ▪ Gère la fiscalité liée à la détention de titres pour le compte des investisseurs. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 12  Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux La tenue du registre Tenue du registre des titres détenus « au porteur » : Les titres détenus « au porteur » sont inscrits dans les livres du teneur de compte conservateur sans information complémentaire sur le porteur auprès de l’émetteur. Les sociétés ayant dans leurs statuts la possibilité de recourir au Titre au porteur identifiable (TPI) ont la possibilité de connaitre, à la demande et à un instant donné, la composition de l’actionnariat porteur. Tenue du registre des titres détenus « au nominatif » : La société émettrice des titres connait l’identité de l’actionnaire, en continu, dans le cas des titres détenus « au nominatif ». La fonction de tenue du registre nominatif peut être assurée par l’émetteur lui-même ou déléguée à un teneur de registre qui est souvent un établissement financier. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 13  Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux Tenue du registre des titres détenus via une chaîne de blocs : Pour les titres détenus via une blockchain, la responsabilité du registre est distribuée sur la communauté des participants à la blockchain. L’agent de transfert Les prestataires proposant le service de tenue du passif pour les fonds sont appelés agents de transfert. Ils assurent la collecte et la centralisation des ordres de souscription/rachat ainsi que la tenue du registre nominatif des fonds. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 14  Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux La gestion du passif des OPC et des autres fonds d’investissement alternatifs La tenue du passif désigne : la centralisation des ordres de la tenue de compte émission d’OPC : souscriptions et rachats de parts ou la création et la radiation des parts actions et leur enregistrement, le ET ou actions d’OPC consécutives à la contrôle du respect de la date et de centralisation, le calcul du nombre de l’heure limite, la communication des titres en circulation. informations à l’OPC. La responsabilité de la centralisation à l’égard des tiers est confiée soit à la société de gestion de portefeuille, soit au dépositaire, soit à un prestataire de services d’investissement agréé pour fournir l’un des services d’investissement (comme la réception et la transmission d’ordres pour compte de tiers). La tenue de compte émission relève de la gestion de l’OPC. Elle peut être déléguée à un prestataire de services d’investissement. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 15  Le post-marché Chapitre 1 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux Cas particulier de l’épargne salariale L’administration des parts de Fonds communs de placement en entreprise (FCPE), centralisée par un teneur de compte conservateur, fait appel à un acteur spécialisé, le teneur de compte conservateur de parts (TCCP). Sa mission consiste à suivre des parts de porteurs « salariés », c’est-à-dire : Recevoir les ordres de souscription des salariés, Tenir individuellement des stocks de parts, Effectuer les remboursements. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 16 Chapitre 1 Le post-marché 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux 1.2 L’organisation des activités de post marché 1.3 La compensation 1.4 Le règlement-livraison Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 17  Le post-marché Chapitre 1 1.2 L’organisation des activités de post marché Investisseur M A Marchés organisés R Négociateur (réglementé et non Marché de gré à gré C H réglementé) É Chambre de compensation Membre Novation P compensateur Netting des flux O S T - M A R Teneur de compte- Dépositaire Central C conservateur Plate-forme de compensation H investisseur Tenue de compte Émetteur É Ce schéma présente l’organisation et l’articulation des infrastructures de marché, au niveau local, pour les négociations de titres admis aux opérations Émetteur d’un dépositaire central. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 18 Chapitre 1 Le post-marché 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux 1.2 L’organisation des activités de post marché 1.3 La compensation 1.4 Le règlement-livraison Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 19  Chapitre Le post-marché 1 1.3 La compensation La phase de négociation des titres sur les marchés organisés et certains marchés de gré à gré, confrontant des ordres individuels pour dégager le prix des valeurs mobilières, est suivie par une phase de compensation. La compensation est réalisée par la chambre de compensation qui s’interpose juridiquement entre des membres (novation) lui permettant ainsi d’agréger et de compenser les flux financiers de chacun de ses membres et de ne procéder qu’au règlement-livraison du solde net résultant (netting). Ces mécanismes permettent de sécuriser les paiements et les livraisons issues de la conclusion des opérations de marché. La chambre de compensation gère les risques à trois niveaux : 1. La sélection de membres compensateurs sur la base de critères financiers stricts 2. Le suivi constant des membres compensateurs au regard de ratios prudentiels de fonds propres. 3. La gestion de marges de couverture pour la prise en charge d’opérations en compensation. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 20  Chapitre Le post-marché 1 1.3 La compensation Les différentes étapes de la compensation : Réception, contrôle et enregistrement des opérations individuelles d’achat et 1 de vente en provenance du système de négociation Comptabilisation du détail des transactions dans les livres de la 2 chambre de compensation Calcul des positions nettes des membres de la chambre de 3 compensation Gestion des dispositifs de maitrise des risques 4 auprès des membres compensateurs qui diminuent les risques de contrepartie Transfert des instructions correspondant 5 aux positions nettes à dénouer vers les systèmes de règlement-livraison Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 21  Chapitre Le post-marché 1 1.3 La compensation La compensation sur les marchés au comptant La chambre de compensation se substitue juridiquement (novation) aux acheteurs et aux vendeurs des titres. Ainsi, les entités adhérentes de la chambre de compensation n’ont plus en face d’elles qu’une contrepartie unique réduisant de facto le risque de contrepartie pour chacune d’entre elles. La compensation des flux (netting) opérée par la chambre de compensation permet à chacun de ses membres adhérents de n’avoir à dénouer que son solde net en espèces et en titres. La chambre de compensation, devenue contrepartie unique, évalue le niveau du risque de chacun de ses adhérents. Ce dépôt est ajusté aussi souvent que nécessaire selon les mêmes critères. Il sera utilisé lors de la défaillance d’un adhérent mais devra être reconstitué immédiatement. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 22  Chapitre Le post-marché 1 1.3 La compensation La compensation sur les marchés dérivés Les marchés dérivés donnent lieu à deux opérations : 1.La mise en place du contrat à la date de négociation 2.Son débouclement à la date du terme Dès l’ouverture d’une position, acheteuse ou vendeuse de contrats, un dépôt de garantie doit être versé à la chambre de compensation aussi bien par l’acheteur que par le vendeur pour faire face au risque de contrepartie. Tous les soirs, la chambre de compensation calcule un cours de compensation et réclame le résultat sur chacune des positions ouvertes, acheteuses comme vendeuses. C’est l’appel de marge versé par le « perdant » ou « gagnant ». Les risques de défaillance d’une contrepartie sont presque totalement éliminés. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 23  Chapitre Le post-marché 1 1.3 La compensation Afin de réduire le risque systémique lors des transactions sur les produits dérivés de gré à gré, un règlement européen dénommé EMIR (European market infrastructures regulation), portant sur l’obligation de compensation de ces instruments financiers, est entré en vigueur le 16 août 2012. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 24 Chapitre 1 Le post-marché 1.1 Les acteurs nationaux et internationaux 1.2 L’organisation des activités de post marché 1.3 La compensation 1.4 Le règlement-livraison Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 25  Chapitre Le post-marché 1 1.4 Le règlement-livraison Une fois passées les phases de négociation et de compensation, intervient la phase de règlement-livraison qui constitue le dénouement de la transaction et l’échange effectif de titres contre espèces entre l’acheteur et le vendeur. Il existe deux modèles de règlement livraison en Europe, celui du groupe Deutsche Börse et celui du groupe Euroclear : Le modèle vertical (ou en silo) Le modèle horizontal Toutes les opérations sont intégrées au sein d’une même société. Chaque étape du traitement de la L’entreprise de marché gère toute chaine des opérations sur un ordre la chaine des ordres de la de bourse est réalisée par une négociation au dénouement. entreprise indépendante. Les deux Le groupe considère que cette avantages de cette formule sont la organisation offre une meilleure suppression des conflits d’intérêts et gestion du risque opérationnel et une meilleure transparence pour les des coûts moindres pour investisseurs. l’investisseur. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 26  Chapitre Le post-marché 1 1.4 Le règlement-livraison Sous l’impulsion du Conseil des gouverneurs de la Banque centrale européenne, depuis le 22 juin 2015 une plate-forme de règlement-livraison unique et sécurisée, Target 2 Securities, a été progressivement mise en place dont l’objectif est de fluidifier et sécuriser le règlement-livraison au niveau européen. Le processus d’intégration et d’harmonisation des pratiques des dépositaires centraux est encadré par le Règlement Central securities depository (CSDR) du 28 août 2014. Ce Règlement permet d’harmoniser le statut et le rôle des dépositaires centraux ainsi que les conditions de supervision de ces entités par les autorités compétentes Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 27  Chapitre Le post-marché 1 1.4 Le règlement-livraison Les différentes étapes du règlement-livraison : Négociation Post-négociation Appariement Appariement Plates formes Enregistrement Compensation des de des Routage des Règlement – des des instructions négociation transactions transactions livraison transactions transactions règlement- et reporting livraison Le dénouement de la transaction d’achat/de vente : En premier lieu, chacune des deux parties dans la transaction donne ses instructions de règlement-livraison à son propre teneur de compte conservateur. Sur les marchés au comptant Il existe deux façons de réaliser une transaction, soit : ▪ Virer les titres en même temps que se règle le paiement d’espèces (delivery versus payment ou DVP) ▪ Virer les titres sans que les espèces soient virées simultanément (appelée franco, free of payment ou FOP) Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 28  Chapitre Le post-marché 1 1.4 Le règlement-livraison Sur les marchés dérivés La mise en place du contrat à la date de négociation suit le même principe que pour les marchés au comptant. Les contrats, une fois émis, se négocient entre deux parties. À la date du terme, il existe deux façons d’honorer son engagement : ▪ Soit clôturer sa position par livraison du « sous-jacent » au contrat en même temps que se règle le paiement d’espèces (DVP). Ceci n’est possible que sur des marchés à terme organisés (par exemple pour les contrats Bund sur Eurex), ▪ Soit clôturer sa position par paiement d’espèces pour tous les autres contrats, sans livraison du physique (payment versus payment, PVP). Les instructions de règlement-livraison font ensuite l’objet d’une phase dite d’appariement (ou de « Matching ») permettant de s’assurer de la cohérence globale des flux financiers coté acheteur et coté vendeur. La réconciliation des instructions par le dépositaire central : le dépositaire central doit procéder à l’appariement de toutes les autres instructions de règlement-livraison n’ayant pas fait l’objet d’un appariement. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 29  Chapitre Le post-marché 1 1.4 Le règlement-livraison Le règlement et la transmission de l’information : 1.Une fois l’appariement effectué, le dépositaire central vérifie l’existence de la provision (titre chez le vendeur, espèces chez l’acheteur). 2.Le dépositaire central effectue alors le règlement-livraison chez les teneurs de compte conservateur de l’acheteur et du vendeur. 3.Les TCC, à leur tour, vont informer leurs clients respectifs et répercuter dans leur propre comptabilité l’acquisition ou la cession des titres échangés. L’opération est alors complétement dénouée en titres et en espèces. La livraison : ▪ Le transfert de propriété des titres s’opère actuellement au moment du dénouement du règlement-livraison. ▪ La fiscalité s’applique aussi à la date du transfert de la propriété des titres. ▪ Les droits économiques sociaux (dividendes, droits de souscription et autres) sont attribués à l’acheteur dès la négociation, car le cours d’achat comprend le prix du dividende ou des droits en question. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 30 Chapitre 2 Les opérations sur titres 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions 2.3 Les offres publiques 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse 2.5 Les opérations sur titres Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 31 Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire Définition La partition «marché primaire-marché secondaire » est une partition chronologique. La période durant laquelle un titre est coté (négocié) en bourse est dénommée « marché secondaire ». Pour y accéder, le titre doit d’abord suivre une procédure « d’introduction » en bourse : c’est la mise en vente du titre neuf par l’émetteur ou période du « marché primaire ». On bascule de l’une à l’autre le jour où le public accède au titre, le 1er jour de cotation. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 32  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 1. Le marché primaire actions La diffusion des titres dans le public : La diffusion des titres sur le marché primaire est assurée par un syndicat d’émission composé de banques et de négociateurs pour compte de tiers (brokers) français ou étrangers. Il est choisi par la société qui souhaite s’introduire. Le syndicat d’émission est constitué de trois éléments : 1.Le syndicat de direction avec un chef de file 2.Le syndicat de garantie 3.Le syndicat de placement Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 33 Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire Les caractéristiques du marché primaire actions Conseil et Marché primaire Cotation syndications (Temps) Avant Le Demande Marché Marché gris marché d’admissions à la cote secondaire 1. Cession d’actions anciennes B 2. Augmentation de capital à titre O onéreux (actions) U 3. Augmentation de capital à titre R gratuit (actions) S Dossier AMF Prise ferme E (prospectus) et placement Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 34  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 2. Le marché primaire obligataire Le marché primaire obligataire commence dès que les conditions d’emprunt sont connues et s’achève à la date à laquelle les titres sont payés à l’émetteur. La syndication : Elle permet de lever des masses de capitaux nécessaires au financement de projets. Elle désigne un regroupement de plusieurs partenaires (en principe des banques) afin de réaliser une opération financière. La plupart des émissions obligataires sont émises par le biais de la syndication. Les Etats émettent généralement par adjudication mais recourent quelquefois à la syndication, par exemple pour le lancement de nouveaux types de titres. L’émetteur, conseillé par les chefs de file, détermine les conditions de l’emprunt (durée, taux facial …) et donne une indication de prix au moment où est ouvert le livre d’ordres. L’adjudication : Depuis 1986, l’Etat français utilise pour ses émissions la procédure d’adjudication ou mise aux enchères. Cependant, lorsqu’il créé des produits nouveaux (ex : OAT indexées sur l’inflation créées en 1998), il préfère, pour la première émission, utiliser une procédure de syndication. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 35  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire L’assimilation : L’assimilation consiste à émettre de nouveaux titres sans pour autant créer une nouvelle ligne de cotation. Ces titres viennent augmenter l’encours d’un emprunt existant et ont toutes les caractéristiques : même taux de coupon, même nominal, même date de remboursement. 3. Le marché « gris » obligataire Le marché « gris » des obligations est un trait d’union entre le marché primaire et le marché secondaire. C’est un marché non officiel et de gré à gré entre investisseurs institutionnels. L’opération d’introduction et ses conditions étant déjà annoncées, des négociateurs pour compte de tiers spécialisés sur ce marché proposent des fourchettes de prix indicatives qui donnent la tendance du marché sur l’opération d’introduction. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 36 Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 4. L’émetteur Conformément à la Directive Prospectus, l’ordonnance 2009-80 du 23 janvier 2009 a supprimé « l’appel public à l’épargne » pour le remplacer par deux notions distinctes en terme de réglementation : ▪ L’offre au public de titres financiers ▪ L’admission aux négociations sur un marché réglementé. Les contrats financiers ne sont pas soumis à cette réglementation. L’offre au public de titres financiers : L’offre au public est constituée par l’une des opérations suivantes : ▪ Une communication présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à permettre à un investisseur d’être en mesure d’acheter ou de souscrire ces titres. ▪ Un placement de titres financiers par des intermédiaires financiers. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 37  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire L’admission aux négociations sur un marché réglementé : Ce statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé est étendu aux SMN, tel Euronext Growth, qui se soumettent à la règlementation protégeant les investisseurs des délits d’initiés, manipulation de cours et fausses informations. C’est la cotation sur ces marchés qui impliquera désormais des obligations permanentes pour les émetteurs, les règles d’admission étant fixées par les entreprises de marché elles-mêmes. Le financement participatif (Crowdfunding) : Ce mode de financement consiste à récolter des fonds, souvent d’un montant faible, auprès des particuliers pour financer des projets culturels (musique, film, édition, etc.) qui ne peuvent pas bénéficier de financements traditionnels (ex. prêts bancaires). Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 38  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire Il fonctionne principalement via Internet et permet donc de constituer un réseau de personnes voulant soutenir un projet commun. Il peut prendre trois formes : ▪ Des prêts à titre gratuit ou rémunérés ▪ Une souscription de titres (actions, obligations, minimons) ▪ Un don ou une contribution pouvant avoir des contreparties en nature (places de spectacle) ou en numéraire (sur les bénéfices éventuels du projet). Selon les modalités de financement retenues, le financement participatif relève potentiellement de plusieurs activités réglementées : fourniture de services d’investissement, offre au public de titres financiers, etc. Les risques liés au financement participatif : ▪ Risque de perte (tout ou partie) du capital investi ou des fonds prêtés ▪ Cession difficile des titres ▪ Risques de détournement des paiements effectués via la plateforme ▪ Absence de garantie sur l’affection des fonds. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 39  Chapitre Les opérations sur titres 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 5. Le prospectus Il est publié, lors de certaines opérations spécifiques telles que l’introduction en bourse ou l’augmentation de capital. Il peut prendre la forme d’un document unique incluant un résumé ou être scindé en trois documents, un résumé, le document de référence et une note d’opération visée par l’AMF, fournissant les renseignements relatifs à l’opération. Les principales dispositions sont les suivantes : ▪ Le seuil de déclenchement de l’obligation d’établir un prospectus d’offre au public est relevé à 8 millions d’euros et s’accompagne de l’obligation de produire un document d’information synthétique pour les offres de titres non cotés ouvertes au public sous ce seuil. ▪ La mise en place d’un « document d’enregistrement universel » pour disposer d’une information annuelle complétée et pour les entreprises, de bénéficier d’une procédure accélérée d’approbation (5 jours) lorsqu’elle intègre ce document dans le prospectus. ▪ Un résumé de maximum 7 pages et de 15 facteurs de risque ▪ Un prospectus simplifié, « prospectus de croissance de l’Union », dédié aux PME cotées sur les marchés non réglementés et aux petites offres de sociétés non cotées. ▪ Un dispositif allégé pour les émissions secondaires (puisque l’information périodique et permanente est déjà disponible). Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 40  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.1 Les caractéristiques du marché primaire Information à fournir pour une offre ouverte au public de titres cotés et non cotés d’un montant inférieur à 8 millions d’euros : Document d’information Document d’information *Précisions dans l’instruction AMF 2018-07 réglementaire synthétique* ** Précisions dans l’instruction AMF 2014-12 synthétique** Offre « en direct » X Titres non cotés Site internet de crowdfunding X Introduction en bourse Offre secondaire *** Position AMF 2013-03 inférieure à 8M € inférieur à 8M € Prospectus Euronext Revu préalablement par l’AMF Pas de prospectus mais Euronext Growth document d’information revu Titres cotés Pas de prospectus*** préalablement par Euronext Pas de prospectus mais document d’information si Euronext Access prévu par les règles de marché Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 41 Chapitre 2 Les opérations sur titres 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions 2.3 Les offres publiques 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse 2.5 Les opérations sur titres Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 42  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions Une fusion est une mise en commun du patrimoine de deux ou plusieurs sociétés qui aboutit à la constitution d’une nouvelle entreprise. Il existe plusieurs types de fusions : juridiques et fiscales 1. La fusion absorption 2. L’apport de titres 3. L’apport partiel d’actifs Les opérations de fusions et acquisitions sont financées, soit par : ▪ Achat avec sortie de trésorerie : la société peut puiser dans ses fonds propres ou recourir à un endettement. ▪ Achat en titres : l’acquéreur change une partie de ses propres titres contre ceux de la société acquise. ▪ Un mix de liquidités et de titres Afin d’éviter les concentrations d’entreprises et donc les monopoles, les autorités de tutelle des marchés financiers ont réglementé ces opérations pour les sociétés cotées en bourse afin de préserver une véritable concurrence. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 43  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions Lors d’une fusion-absorption, la société dissoute amène à la société absorbante ou nouvelle son patrimoine entier, actif et passif compris. Les actionnaires reçoivent, en échange de leurs actions, des actions de la société absorbante ou de la nouvelle société. Deux éléments sont principalement à prendre en compte : 1.La méthode de valorisation des apports 2.Le traitement du boni ou mali de liquidation Il existe deux approches selon la situation de contrôle de capitalisation au moment de l’opération et du sens dans laquelle elle est réalisée. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 44 Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions 1. La méthode de valorisation des apports Valeur comptable Valeur réelle Opérations avec des entités sous contrôle commun Sens mère/filiale X Sens filiale/mère X Opérations avec des entités sous contrôle distinct Sens mère/filiale X Sens filiale/mère X Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 45  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions 2. Le traitement du boni ou du mali de liquidation pour les sociétés cotées Une société ayant déjà une participation dans la société qu’elle absorbe reçoit, en échange de sa participation, ses propres titres. Ne pouvant les conserver, elle doit les annuler ce qui entraine un boni ou un mali de liquidation qui correspond à la différence entre le prix antérieur à l’acquisition de ces titres et leur valeur d’apport au moment de l’opération. ▪ Le boni de fusion est comptabilisé comme une prime de fusion complémentaire sans impact fiscal (coût historique de l’actif – valeur réelle). ▪ Le mali de fusion est considéré comme un écart d’acquisition net ou goodwill, la société cible a pris de la valeur. Il peut être déprécié ou amorti également sans impact fiscal. À la suite d’une fusion-absorption, la valeur de l’actif économique et le résultat d’exploitation restent inchangés. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 46  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions 3. Le sursis d’imposition Sous certaines conditions, la plus-value résultant d’un apport de titres à une société, peut bénéficier du sursis d’imposition. ➔ Ce mécanisme est prévu pour les échanges de titres résultant d’une offre publique d’achat, d’une fusion, d’un apport de titres à une société soumise à l’IS. Lorsque l’échange implique le versement d’une soulte, celle-ci ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange, à défaut le sursis ne s’applique pas et la plus-value sera imposable immédiatement. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 47 Chapitre 2 Les opérations sur titres 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions 2.3 Les offres publiques 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse 2.5 Les opérations sur titres Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 48  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.3 Les offres publiques La loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010 a introduit trois modifications majeures dans le régime des offres publiques : L’institution de l’offre publique obligatoire à la place de la garantie de cours sur Euronext Growth L’abaissement du seuil déclencheur des offres publiques obligatoires à 30% L’information des emprunteurs lors des acquisitions temporaires de titres Ces modifications s’appliquent depuis le 1er février 2011. D’autres textes réglementaires sont venus depuis préciser certains points. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 49  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.3 Les offres publiques Les différents types d’offres Il existe sept types d’offres : L’offre publique L’initiateur de l’offre propose aux actionnaires de racheter leurs titres à 1 d’achat (OPA) un prix d’achat déterminé. L’offre publique L’initiateur de l’offre propose aux actionnaires d’échanger leurs titres 2 d’échange (OPE) contre d’autres titres et non contre des espèces. Cette procédure a pour objectif de racheter la totalité des actions d’une société afin de les retirer de la cotation sur le marché. Le plus L’offre publique de souvent, une OPR est lancée à l’issue d’une OPA ou d’une OPE afin de 3 retrait (OPR) ramasser les titres qui n’ont pas été apportés à cette offre. L’OPR peut être présentée lorsque 90 % des droits de vote sont détenus par une ou plusieurs personnes agissant de concert. Cette procédure permet à la société de racheter ses propres titres en L’offre publique de vue de réduire son capital social dans une certaine proportion. Elle 4 rachat de titres de permet une distribution exceptionnelle de la trésorerie excédentaire de capital la société ainsi qu’une augmentation du bénéfice et actifs nets par action. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 50 Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.3 Les offres publiques Dans ce type d’offre, l’avis d’Euronext publié au moins 5 jours de bourse à l’avance, précisera: L’offre à prix ▪ Le nombre de titres émis à la disposition du marché; 5 minimal (OPM) ▪ Le prix minimal en deçà duquel les actionnaires cédants ne sont pas vendeurs. Tous les ordres seront servis à un cours unique établi par Euronext après confrontation des ordres d’achat et de vente. La principale caractéristique de ce type d’offre est que l’émetteur propose ses titres sur le marché à un prix fixe. L’offre à prix 6 fixe (OPF) Ce prix sera appliqué indépendamment du nombre de titres demandés. Si le prix est en-dessous de ce que le marché propose, le cours augmentera fortement dans les premières séances post-introduction. Cette procédure consiste à mettre des titres financiers sur le marché (placement auprès des particuliers) en fixant une fourchette de prix a priori. L’offre à prix L’OPO est utilisée pour les particuliers alors que pour les institutionnels, il est 7 ouvert (OPO) plutôt utilisé le mode de placement (c’est-à-dire la mise en place d’un livre d’ordres). Le prix de l’OPO est défini à la fin de l’offre en fonction du résultat du placement. C’est aujourd’hui la méthode la plus fréquemment utilisée pour le placement aux particuliers. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 51  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.3 Les offres publiques Les caractéristiques des offres Il s’agit d’une procédure permettant à une personne physique ou morale de faire connaitre publiquement qu’elle se propose d’acquérir tous les titres d’une société inscrite sur un marché réglementé. Dans la pratique, les sommes à investir atteignent de tels montants que seules des personnes morales (entreprises ou banques) pratiquent de telles opérations. La détention de 30 % du capital d’une entreprise oblige l’acquéreur à déposer une offre publique auprès de l’AMF. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 52  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.3 Les offres publiques Motivations : La société acheteuse dite «initiatrice» peut avoir conclu un accord avec les dirigeants de la société «cible». On dit alors que l’offre est amicale. Il ne reste plus qu’à convaincre les autres actionnaires en leur proposant une reprise de leurs titres à des conditions attractives. La société initiatrice peut aussi lancer une offre surprise ou contre le souhait des dirigeants de la société visée. On dit alors que l’offre est inamicale ou hostile. \ Les motifs peuvent être les suivants : ▪ L’élargissement d’une part de marché ▪ L’acquisition d’une activité complémentaire ▪ Un souhait de diversification ▪ L’élimination d’un concurrent. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 53 Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.3 Les offres publiques Financement : Il pourra être réalisé par : ▪ Prélèvement sur la trésorerie de l’entreprise acheteuse ▪ Un crédit accordé par des banques commerciales ▪ L’émission d’un emprunt ▪ Une augmentation de capital (notamment dans le cas d’une offre publique d’échange). Dans tous les cas de figure, l’AMF précise que l’établissement présentateur de l’offre garantit le caractère irrévocable des engagements pris par l’initiateur. Règlementation : L’AMF est désormais la seule autorité de contrôle des offres publiques pour les émetteurs français dans le cadre d’une fusion et acquisition. Son champ de compétence territoriale est très large puisqu’il couvre les sociétés dont le siège statutaire est établi dans l’Espace Economique Européen (EEE). Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 54  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.3 Les offres publiques L’offre publique de retrait (OPR) L’OPR est un droit de retrait offert aux minoritaires lorsque : ▪ Le marché des titres devient trop étroit ▪ Les actionnaires majoritaires veulent radier les titres de la cote ▪ Des modifications substantielles des statuts, de la forme, des actifs ou de l’activité de la société sont envisagées Les cas les plus courants prévus par l’AMF : 1. La société est contrôlée à hauteur de 90 % des droits de vote par un actionnaire, agissant seul ou de concert. La demande de retrait peut être présentée : ▪ Par un actionnaire minoritaire qui ainsi, saisit le Conseil pour que l’actionnaire majoritaire fasse son offre. ▪ Par l’actionnaire (ou le groupe) majoritaire qui déposera un projet d’offre de retrait visant la totalité des titres de capital. 2. La société, qui est contrôlée à hauteur de 2/3 des droits de vote par un ou plusieurs actionnaires, passe en société en commandite par actions. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 55  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.3 Les offres publiques Déroulement de l’offre : L’initiateur doit déposer un projet de note d’information soumise au visa de l’AMF et publiée par cette dernière. La note précise des éléments d’appréciation du prix, les caractéristiques de la société visée, les motifs, les conditions et conséquences de l’opération ainsi que les modalités de financement. Cette opération est réalisée par achat sur le marché au prix de l’offre pendant une période de 10 jours de négociation minimum. L’entreprise de marché Euronext centralise les ordres et publie les résultats de l’offre de retrait. L’initiateur précise alors à l’AMF s’il se réserve la faculté, à l’issue de l’offre et en fonction des résultats, de demander que l’ensemble des titres restants – quelle que soit leur nature – de la société visée soit radié du marché. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 56  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.3 Les offres publiques L’OPR obligatoire L’OPR obligatoire a été introduite par la loi du 31 décembre 1993. Elle oblige les actionnaires à rendre leurs titres. Dans une OPR normale, les actionnaires ont en effet le choix de conserver leurs titres. Il en résulte une liquidité encore plus faible du titre à l’issue de l’offre et c’est la société elle-même qui cherche sa radiation. Ainsi, si les minoritaires ne souhaitent pas apporter leurs titres à l’OPR, l’actionnaire majoritaire peut lancer une OPRO. Une OPRO est obligatoirement consécutive à une offre de retrait simple. Les actionnaires sont alors contraints à vendre leurs titres à un prix fixé, préalablement examiné par l’AMF et par un expert indépendant. Le prix proposé sera au moins égal au prix de l’offre de retrait. L’initiateur doit fournir une évaluation des titres effectuée selon des méthodes objectives pratiquées en cas de cession d’actifs. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 57 Chapitre 2 Les opérations sur titres 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions 2.3 Les offres publiques 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse 2.5 Les opérations sur titres Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 58  Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse Les introductions en bourse d’actions Il existe trois façons de réaliser une introduction d’actions en bourse mais dans chacun des cas, les actions sont proposées au public pour la première fois. C’est en cela qu’il s’agit donc bien d’une introduction. 1. Mettre en vente, pour le public, une partie des actions existantes non cotées. Ici l’introduction se réalise sans changement de taille du capital, donc sans création de titres nouveaux. C’est une nouvelle répartition de titres. 2. Augmenter le capital en numéraire, sans que les actionnaires anciens aient à se dessaisir d’une partie de leurs titres. Le capital change de taille car il y a « émission » de titres nouveaux. 3. Une introduction mixte qui combine les deux possibilités précédentes et qui est la méthode la plus courante. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 59 Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse Les principaux motifs d’une introduction en bourse Les motifs qui incitent une société à s’introduire en Bourse sont d’ordres divers; cependant, il est possible de les regrouper en trois grandes catégories : Raisons économiques Pour une entreprise, la raison principale d’une introduction en bourse est un besoin de financement pour développer son activité. Raisons patrimoniales Dans le cas d’entreprises familiales, la succession peut poser des problèmes d’ordres divers. Deux possibilités peuvent se présenter : 1. Trouver un actionnaire «de poids» souhaitant entrer dans le capital; 2. S’introduire en bourse et céder des titres à une multitude d’actionnaires. Raisons liées à l’image de marque Lors d’une introduction, l’impact de notoriété est toujours important. Il est admis que les sociétés cotées sont parmi les meilleures du secteur d’activité qu’elles représentent. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 60 Les opérations sur titres Chapitre 2 1 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse Les conditions d’admission sur le marché d’Euronext En France, c’est l’entreprise de marché (Euronext) qui détient le pouvoir de décider l’admission d’une valeur à la bourse française. Seules les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions peuvent être admises à la cotation sur un marché boursier. Après avoir délibéré sur la demande d’admission, le Conseil d’administration d’Euronext notifie sa décision à l’AMF qui dispose alors d’un délai de 5 jours à réception de cette notification pour s’opposer à la décision d’admission. La durée de validité d’une décision d’admission est de 3 mois. Ce pouvoir de décision s’applique : Aux titres de sociétés françaises Aux titres de sociétés étrangères d’un pays membre de l’OCDE (Organisation pour la Coopération et le Développement Economique) Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 61  Chapitre Les opérations sur titres 21 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse Les modes de fixation du prix d’émission Euronext dispose de trois procédures de première cotation : 1. La cotation directe 2. L’offre à prix minimal 3. L’offre à prix ferme et sa variante l’offre à prix ouvert Procédure peu utilisée, elle l’est essentiellement lors d’un transfert de titres d’un marché à un autre. La société introduit les titres à un cours connu à l’avance par les souscripteurs. Cette procédure est la plus rapide en termes de délais d’annonce. Il suffit de 2 jours de bourse pour annoncer l’introduction du titre, contre 5 jours pour les autres offres. Elle est applicable dans les cas suivants : ▪ Titres de sociétés françaises émanant de la fusion de sociétés déjà cotées ▪ Titres de sociétés précédemment cotées sur Euronext Access (ex Marché libre) ▪ Titres de créances émis en France par un émetteur français ▪ Valeurs étrangères cotées sur leur place d’origine Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 62 Chapitre 2 Les opérations sur titres 2.1 Les caractéristiques du marché primaire 2.2 Le cadre des fusions et acquisitions 2.3 Les offres publiques 2.4 Les éléments sur les introductions en bourse 2.5 Les opérations sur titres Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 63  Chapitre Les opérations sur titres 2 1 2.5 Les opérations sur titres Les opérations sur titres (OST) regroupent les événements relatifs à la vie des titres d’un émetteur, qu’il s’agisse d’obligations ou d’actions. Elles résultent des informations fournies par l’émetteur, notamment le pourcentage de participation. Le teneur de compte conservateur recense les bénéfices et diffuse à l’émetteur l’information règlementaire selon la nature de l’opération. Il existe deux grands types d’opérations sur titres : 1 Les opérations sur titres automatiques ne nécessitant pas l’accord des titulaires des titres. Figurent dans ces opérations, sans que la liste soit exhaustive, les dividendes les intérêts, les remboursements, les regroupements d’actions, etc. 2 Les opérations optionnelles nécessitant l’intervention des titulaires des titres. Figurent au rang de ces opérations, sans que la liste soit exhaustive, les émissions de titres avec droit préférentiel de souscription ou par attribution de bons de souscription, les paiements de dividendes ou d’intérêts avec option titres, etc. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 64  Chapitre Les opérations sur titres 2 1 2.5 Les opérations sur titres 1. Les acteurs Le teneur de compte La société Initie les conservateur émettrice opérations. Enregistre tous les évènements (FININFO – TELEKURS) Entité qui, selon des dans la vie du portefeuille et modalités définies, transmet un certain nombre fait valoir les droits du porteur, d’informations des sociétés, cours, coupons, de l’information à la opérations sur titres, etc. comptabilisation des informations. Les diffuseurs de Le données dépositaire Gèrent les flux en fonction des positions central des différents teneurs de compte conservateur. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 65  Chapitre Les opérations sur titres 2 1 2.5 Les opérations sur titres 2. Les formes d’OST OST distribution espèces ▪ Détachement de coupon ▪ Paiement des dividendes ▪ Paiement d’intérêts OST de distribution (espèces et titres) OST titres (avec ou sans option) ▪ Paiement optionnel (titres/espèces) ▪ Coupon à option de réinvestissement ▪ Attribution gratuite avec détachement de droit ▪ Assimilation ▪ Division OST de réorganisation ▪ Remboursement ▪ Souscription avec ou sans détachement de droit Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 66  Chapitre Les opérations sur titres 2 1 2.5 Les opérations sur titres 3. Le split Une société qui juge le cours en bourse de son titre trop élevé peut procéder à une division de la valeur nominale de ses actions, opération que les anglo-saxons appellent un split. Il n’y a pas d’augmentation de capital. Le split rend donc la valeur unitaire de l’action plus faible et favorise l’accès à la valeur mobilière pour les particuliers. On dit que cette opération sur titres augmente la liquidité du titre. EXEMPLE Une société a émis 200 000 titres qui cotent 100 € chacun, soit un capital de 20 000 000 €. Elle décide de diviser la valeur par 5 soit 20 €. Mais dans le même temps, elle multiplie le nombre de titres en circulation par 5, soit 1 000 000 de titres. Résultat : le capital est toujours de 20 000 000 € = 1 000 000 titres x 20 € Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 67  Chapitre Les opérations sur titres 2 1 2.5 Les opérations sur titres 4. Les variations de capital Les augmentations de capital Pour faire face à l’augmentation de ses besoins financiers, l’entreprise pourra décider d’augmenter son capital social, valeur de référence. C’est le minimum de valeur au-dessous duquel la société ne devrait pas descendre. Elles peuvent prendre deux formes : 1.Les augmentations en numéraire 2.Les augmentations à titre gratuit On peut aussi parler d’augmentations de capital optionnelles qui elles, prennent trois formes : 1. Le paiement du dividende en actions 2. Les obligations à bons de souscription d’actions (OBSA) 3. Les obligations convertibles ou échangeables en actions, exemple, les OCEANES Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 68  Chapitre Les opérations sur titres 2 1 2.5 Les opérations sur titres Les deux formes d’augmentation de capital : En numéraire À titre gratuit Ici, l’entreprise décide d’émettre des C’est une augmentation de capital actions nouvelles dont la valeur par incorporation des réserves. Cette nominale sera la même que celle façon de procéder constitue aux des actions anciennes mais dont le yeux des tiers une garantie de prix de souscription sera proche du solvabilité de la société. Elle permet cours de la bourse, néanmoins aussi d’accroitre la liquidité du inférieur à celui-ci. marché. Les réserves correspondent aux bénéfices qui ont été réalisés par la société pendant une ou plusieurs années précédant l’augmentation de capital et qui n’ont pas été distribués aux associés. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 69  Chapitre Les opérations sur titres 2 1 2.5 Les opérations sur titres Les réductions de capital Elles peuvent prendre deux formes : 1.Offre publique de rachat 2.Programme de rachat Dans les deux cas, l’opération doit être validée par l’Assemblée Générale. Présentation : Décidé lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), elle doit porter sur un nombre de titres déterminé qui ne peut dépasser le seuil de 10 % du capital par période de 24 mois. Le rachat pour annulation d’actions n’est autorisé que sur les marchés réglementés (Euronext) et non pas organisés comme Euronext Growth. Intérêts des actionnaires : Le rachat destruction améliore, à court terme et mécaniquement, le bénéfice par action. Il est potentiellement de nature à entrainer une hausse des cours de la bourse. Papl1_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 70 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite Fin de la leçon  Pour aller plus loin… Les bases comptables et financières PAPL: L 2 Formation Agent Lié 1  Fiche descriptive Formation Formation Agent Lié Module Pour aller plus loin Intitulé de la leçon Les bases comptables et financières Durée de la leçon 1H30 Nombre de supports 73 diapositives Dernière mise à jour Février 2024 Leçon précédente Le post-marché et les opérations sur titres Leçon suivante Fin du module Papl2_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 2 Leçon 3 Chapitre Plan 1 Chapitre 1 Les éléments sur les bilans d’entreprise, les comptes de résultats et les ratios d’analyse financière 1.1 La lecture du bilan 1.2 La lecture du compte de résultat 1.3 L’analyse financière et les principaux ratios utilisés Chapitre 2 Les obligations d’information financière des sociétés cotées 2.1 L’information périodique 2.2 L’information ponctuelle 2.3 Le contrôle des informations par l’AMF 2.4 L’information concernant le franchissement de seuil Chapitre 3 Aperçu de la fiscalité des particuliers 3.1 L’Impôt sur le Revenu 3.2 Les notions de base 3.3 La fiscalité des produits de placement Chapitre 4 Aperçu de la fiscalité des sociétés 4.1 La détention d’un portefeuille titres 4.2 La détention d’un contrat de capitalisation et d’un compte à terme Papl2_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 3 Chapitre 1 Les éléments sur les bilans d’entreprise, les comptes de résultats et les ratios d’analyse financière 1.1 La lecture du bilan 1.2 La lecture du compte de résultat 1.3 L’analyse financière et les principaux ratios utilisés Papl2_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 4  Les éléments sur les bilans d’entreprise, les comptes de résultats et les ratios Chapitre d’analyse financière 1 1.1 La lecture du bilan Le règlement européen du 19 juillet 2002 impose aux sociétés cotées de présenter leurs comptes consolidés selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Les normes comptables internationales sont élaborées par l’International accounting standard board (IASB). Définition Le bilan est un document comptable établi à une date donnée. Il s’agit d’une photo instantanée de l’entreprise au dernier jour de l’exercice comptable. Le bilan d’une société est constitué de l’actif et du passif. Papl2_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 5 Les éléments sur les bilans d’entreprise, les comptes de résultats et les ratios Chapitre d’analyse financière 1 1.1 La lecture du bilan ACTIF PASSIF Immobilisations incorporelles brutes Capitaux propres dont le résultat Immobilisations corporelles brutes Provisions à caractère de réserves Comptes courants d’associés stables Immobilisations financières brutes Ressources propres ACTIF IMMOBILISE BRUT Provisions Dettes structurelles Stock et encours RESSOURCES STABLES Avances et comptes versés Avances et acomptes reçus Créances clients Dettes fournisseurs Autres créances Dettes fiscales Autres dettes ACTIF D’EXPLOITATION ET HORS EXPLOITATION DETTE D’EXPLOITATION ET HORS EXPLOITATION Valeurs mobilières de placement Escompte Disponibilités Soldes créditeurs de banque TRESORERIE DE L’ACTIF TRESORERIE DU PASSIF TOTAL DE L’ACTIF TOTAL DU PASSIF Papl2_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 6 Les éléments sur les bilans d’entreprise, les comptes de résultats et les ratios Chapitre d’analyse financière 1 1.1 La lecture du bilan L’actif est constitué par l’ensemble des biens nécessaires à l’exercice de l’activité de l’entreprise. Une distinction doit être effectuée entre l’actif immobilisé et l’actif à court terme : ▪ Les immobilisations sont destinées à servir de manière durable à L’ACTIF l’activité de l’entreprise. Elles ne se consomment pas au premier usage. ▪ Les actifs à court terme sont les autres éléments utilisés pour l’activité de l’entreprise. Papl2_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 7  Les éléments sur les bilans d’entreprise, les comptes de résultats et les ratios Chapitre d’analyse financière 1 1.1 La lecture du bilan Actif immobilisé Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Terrains Frais d’établissement Participations Constructions Frais de recherche et de Créances rattachées à des développement participations Installations techniques, Concessions, brevets et droits Autres titres immobilisés matériels et outillage industriel similaires Avances et acomptes sur Avances et acomptes sur Prêts immobilisations corporelles immobilisations incorporelles Actif à court terme ou actif circulant L’actif circulant regroupe les actifs susceptibles de se transformer en argent liquide avant la fin de l’année. Les stocks constituent un élément essentiel de l’actif à court terme. Les stocks correspondent à des charges d’exploitation contractées non encore consommées ou non encore vendues. Papl2_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 8 Les éléments sur les bilans d’entreprise, les comptes de résultats et les ratios Chapitre d’analyse financière 1 1.1 La lecture du bilan Le passif recense l’ensemble des ressources de l’entreprise : les capitaux propres apportés par les actionnaires , les dettes d’exploitation, les dettes bancaires et financières qui vont financer l’actif de l’entreprise. Une distinction doit être effectuée entre les dettes à court terme et les dettes à long terme : ▪ Les dettes à long terme sont celles dont l’échéance est fixée à plus d’un an. LE PASSIF Les fonds propres regroupent les apports des associés (l’argent apporté à l’entreprise au cours de sa vie) et les profits réalisés par le passé par la société et qui n’ont pas été distribués aux actionnaires. Les comptes courants d’associés sont en principe des dettes mais peuvent devenir des fonds propres lorsqu’ils constituent un financement durable, Le résultat de l’entreprise figure au passif du bilan. Papl2_V072023 Document écrit par Prodemial Business School – Reproduction interdite 9 Les éléments sur les bilans d’entreprise, les comptes de résultats et les ratios Chapitre d’analyse financière 1 1.1 La lecture du bilan Les provisions représentent la constatation comptable d’une LES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES augmentation du passif exigible. Elles correspondent à des risques et charges clairement précisées que les