Aspectos Contractuales y Operativos de las Joint Ventures PDF

ASPECTOS CONTRACTUALES Y OPERATIVOS DE LAS JOINT VENTURES Diego Llavero Rivera Secretario General del Grupo SGS España Legal & Corporate Compliance & DP & IS Manager UC3M 22 octubre 2024  1.- IDEAS GENERALES FIGURA DE NATURALEZA CONTRACTUAL Y ESTRUCTURA...

ASPECTOS CONTRACTUALES Y OPERATIVOS DE LAS JOINT VENTURES Diego Llavero Rivera Secretario General del Grupo SGS España Legal & Corporate Compliance & DP & IS Manager UC3M 22 octubre 2024  1.- IDEAS GENERALES FIGURA DE NATURALEZA CONTRACTUAL Y ESTRUCTURA MÁS O MENOS COMPLEJA CONTRATO ATÍPICO NACE DEL DERECHO ANGLOSAJÓN 2  1.- IDEAS GENERALES EN LA PRÁCTICA, REVISTE DIFERENTES FORMAS DE ASOCIACIÓN Y COLABORACIÓN:  ACUERDOS PURAMENTE CONTRACTUALES  CONSTITUCIÓN DE UNA ENTIDAD CON PERSONALIDAD JURÍDICA PROPIA. PARTICIPACIÓN DE DOS O MÁS PERSONAS (PF O PJ) CUYO FIN ES REALIZAR OPERACIONES DE NEGOCIO DISTINTAS Y COMPLEMENTARIAS DE LAS PARTICIPES 3  2.- CARACTERÍSTICAS INSTITUCIÓN CREADA PARA LA PRÁCTICA DE LOS NEGOCIOS. ORIGEN CONTRACTUAL. AUSENCIA DE FORMA ESPECÍFICA. NATURALEZA ASOCIATIVA (MEDIOS Y RIESGOS) GESTIÓN CONJUNTA (EN LA PRÁCTICA VETOS) OBJETIVO Y DURACIÓN LIMITADA 4  3.- CLASIFICACIÓN CORPORATE JOINT VENTURE  JOINT VENTURE DE NATURALEZA SOCIETARIA Y QUE DA LUGAR A LA PRESENCIA DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL CON PERSONALIDAD JURÍDICA PROPIA. NON CORPORATE JOINT VENTURE  ACUERDOS PURAMENTE CONTRACTUALES, MÁS O MENOS COMPLEJOS, SIN LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL CON PERSONALIDAD JURÍDICA PROPIA. 5  4.- EJEMPLOS TÍPICOS ACUERDOS DE COMPAÑÍAS PETROLÍFERAS ACUERDOS DE COMPAÑÍAS MINERAS AGRUPACIONES BANCARIAS (SINDICACIONES) ACUERDOS DE COFINANCIACIÓN GRANDES CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN EJECUCIÓN DE GRANDES OBRAS PÚBLICAS 6  5.- COMPETENCIA LOS ACUERDOS DE JOINT VENTURE PUEDEN SER CONSTITUTIVOS DE PRÁCTICAS O CONDUCTAS CONTRARIAS A LA LIBRE COMPETENCIA. HAY QUE TENER EN CUENTA LOS CONTROLES ESTABLECIDOS EN LA NORMATIVA DE COMPETENCIA (NACIONAL Y COMUNITARIA).  IMPEDIR, RESTRINGIR O FALSEAR LA COMPETENCIA  EXPLOTACIÓN ABUSIVA DE POSICIONES DE DOMINIO  CONCENTRACIÓN DE EMPRESAS 7  6.- DURACIÓN Y ESTRUCTURA 6.1. DURACIÓN:  MEDIA, 5 AÑOS PRORROGABLES O 10 Ó 20 AÑOS REVISABLES. 6.2. ESTRUCTURA:  ACUERDO BASE: TEXTO PRELIMINAR CON LAS BASES DE LA NEGOCIACIÓN, MEDIDAS, OBJETIVOS, RELACIÓN DE FUERZAS.  ACUERDOS SATÉLITES: GRUPO DE CONTRATOS, CADA ACUERDO SATÉLITE PUEDE MODIFICARSE SIN AFECTAR AL CONJUNTO 8  7.- OPERATIVA I GESTIÓN PARITARIA (POCO USUAL) GESTIÓN MAYORITARIA (USUAL)  CLAUSULAS ANTIDILUCIÓN, IMPIDE QUE UNA DE LAS PARTES AUMENTE SU PARTICIPACIÓN VÍA AMPLIACIÓN DE CAPITAL QUE LA OTRA NO PUEDE SUSCRIBIR  CLAUSULAS LOCK-UP, PERMITE VETAR LA TRANSMISIÓN DE UNA PARTE O DEL TOTAL DE LA PARTICIPACIÓN DE LOS EMPRENDEDORES A TERCEROS MIENTRAS EL SOCIO FINANCIERO CONTINÚE. 9  OPERATIVA II CLAUSULA TAG ALONG O DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO, SI UN TERCERO HACE UNA OFERTA A UN SOCIO, ESTE DEBE COMUNICARLO PARA QUE LOS OTROS DECIDAN SI VENDEN O SI EL TERCERO NO EXTIENDE LA OFERTA NO SE PUEDE TRANSMITIR CLÁUSULA DRAG ALONG: O DERECHO DE ARRASTRE, SI UN SOCIO RECIBE UNA OFERTA POR SU PARTE TIENE EL DERECHO A EXIGIR A LOS DEMÁS QUE VENDAN TAMBIÉN UN NÚMERO PROPORCIONAL A LAS QUE EL TRANSMITE. 10 8.- VENTAJAS COMPARTIR RIESGOS COMPARTIR COSTES MINIMIZAR RIESGOS Y COSTES AUMENTO DE VENTAJAS COMPETITIVAS 11 9.- INCONVENIENTES CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LAS PARTES PROBLEMAS DE INTEGRACIÓN DIVERGENCIAS EN LOS OBJETIVOS ESTRATÉGICOS 12. WWW.SGS.COM 13