15. Aspectos Contractuales de las Joint Ventures

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Questions and Answers

¿Cuál es la función principal de las cláusulas antidilución en un acuerdo satélite?

Aumentar la participación de las partes a través de nuevas inversiones.

Impedir que una de las partes aumente su participación sin el consentimiento de la otra. (correct)

Facilitar la transmisión de acciones a terceros sin restricciones.

Permitir que ambas partes aumenten su participación equitativamente.

¿Qué establece una cláusula de lock-up en los acuerdos satélites?

Permite la transmisión de parte de las acciones de un socio sin restricciones.

Veta la transmisión de la participación de los emprendedores a terceros mientras persista el socio financiero. (correct)

Garantiza que todos los socios puedan vender sus acciones en cualquier momento.

Facilita la compra de acciones por terceros con mayor facilidad.

¿Cuál es una desventaja significativa de los acuerdos de gestión paritaria?

Facilita la colaboración entre las partes.

Permite una toma de decisiones más rápida.

Puede generar conflictos de interés entre los socios. (correct)

Aumenta la capacidad de inversión de las partes.

¿Qué derecho otorga la cláusula drag along a un socio en un acuerdo?

Exigir a los demás socios que vendan sus acciones en caso de que uno reciba una oferta. Signup and view all the answers

¿Cuál es una ventaja de establecer acuerdos satélites en un negocio?

Minimiza los riesgos y costes al compartirlos entre las partes. Signup and view all the answers

¿Cuál es la característica principal de una joint venture?

Es un contrato atípico. Signup and view all the answers

¿Qué tipo de joint venture se caracteriza por la creación de una sociedad mercantil?

Corporate Joint Venture. Signup and view all the answers

¿Qué aspectos se deben considerar en los acuerdos de joint venture para evitar prácticas contrarias a la libre competencia?

Normativa de competencia nacional y comunitaria. Signup and view all the answers

¿Cuál es una duración común de los acuerdos de joint venture?

10 a 20 años revisables. Signup and view all the answers

¿Qué forma de asociación no implica la creación de una entidad con personalidad jurídica?

Non Corporate Joint Venture. Signup and view all the answers

¿En qué tipo de joint venture se puede observar gestión conjunta y vetos en la práctica?

Corporate Joint Venture. Signup and view all the answers

¿Cuál de los siguientes es un ejemplo típico de joint venture?

Acuerdos de compañías petrolíferas. Signup and view all the answers

¿Qué implica la naturaleza asociativa de una joint venture?

La obligación de compartir riesgos y recursos. Signup and view all the answers

Study Notes

Aspectos Contractuales y Operativos de las Joint Ventures

Las Joint Ventures son figuras contractuales, con estructuras más o menos complejas, originadas en el derecho anglosajón.
Se presentan como contratos atípicos.
En la práctica, las Joint Ventures se presentan como diferentes formas de colaboración y asociación.
Pueden ser acuerdos puramente contractuales o la constitución de una entidad con personalidad jurídica propia.
Pueden involucrar la participación de dos o más personas (físicas o jurídicas) cuya finalidad es realizar operaciones de negocio distintas y complementarias entre sí.

Características de las Joint Ventures

Son instituciones creadas para la práctica de los negocios.
Su origen es contractual, sin una forma específica.
Su naturaleza es asociativa (con sus respectivos medios y riesgos)
Implican gestión conjunta (lo que en la práctica puede implicar vetos).
Su objetivo y duración son limitados.

Clasificación de las Joint Ventures

Corporate Joint Venture: Joint Venture de naturaleza societaria, originando la existencia de una sociedad mercantil con personalidad jurídica propia.
Non Corporate Joint Venture: Acuerdos puramente contractuales, más o menos complejos, sin la constitución de una sociedad mercantil con personalidad jurídica propia.

Ejemplos de Joint Ventures

Acuerdos de compañías petrolíferas.
Acuerdos de compañías mineras.
Agrupaciones bancarias (sindicaciones).
Acuerdos de cofinanciación.
Grandes contratos de construcción.
Ejecución de grandes obras públicas.

Competencia

Los acuerdos de Joint Venture pueden ser constitutivos de prácticas o conductas contrarias a la libre competencia.
Es necesario considerar los controles establecidos en la normativa de competencia (nacional y comunitaria).
Se debe evitar impedir, restringir o falsear la competencia.
Se debe evitar la explotación abusiva de posiciones de dominio y de la concentración de empresas.

Duración y Estructura

Duración: La duración media es de 5 años prorrogables a 10 o 20 años revisables.
Estructura: Existe un acuerdo base, que es un texto preliminar con las bases de la negociación, medidas, objetivos y relaciones de fuerzas. Existen también acuerdos satélites, un grupo de contratos, donde cada acuerdo satélite se puede modificar sin afectar al conjunto.

Operativa I

Gestión Paritaria: Una gestión poco usual.
Gestión Mayoritaria: La gestión usual.
Cláusulas Antidilución: Impide que una parte aumente su participación en la empresa.
Cláusulas Lock-up: Permite vetar la transmisión de una parte de la participación de los emprendedores a terceros mientras el socio financiero continúe.

Operativa II

Cláusula Tag Along: Si un tercero realiza una oferta, el socio debe comunicar a los demás para que decidan si venden o si el tercero no extiende la oferta.
Cláusula Drag Along: Si un socio recibe una oferta, tiene el derecho de exigir a los demás que vendan de forma proporcional a la parte que vende.

Ventajas

Compartir riesgos.
Compartir costes (y minimizarlos).
Aumento de ventajas competitivas.

Inconvenientes

Conflictos de interés entre las partes.
Problemas de integración.
Divergencias en los objetivos estratégicos.

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Description

Este cuestionario explora los aspectos contractuales y operativos de las Joint Ventures, una figura contractual flexible originada en el derecho anglosajón. Analizaremos sus características, clasificación y la colaboración entre las partes involucradas. Ideal para aquellos interesados en la práctica de los negocios y el derecho comercial.