Vehículos de Inversión Inmobiliaria en España: Build to Rent y Gestión Patrimonial PDF

Vehículos para la inversión inmobiliaria en España: el BtRy la gestión patrimonial Madrid, 17 deoctubre de2023  Índice 1. Los vehículosdeinversióninmobiliaria Características mercantiles y societarias Diferencias más importantes en la fiscalidad 2. Fórmulastípicaspara laimplementaciónde...

Vehículos para la inversión inmobiliaria en España: el BtRy la gestión patrimonial Madrid, 17 deoctubre de2023  Índice 1. Los vehículosdeinversióninmobiliaria Características mercantiles y societarias Diferencias más importantes en la fiscalidad 2. Fórmulastípicaspara laimplementacióndeoperaciones BTR Forward purchase Forward funding Promoción ordinaria 3. Fiscalidaddelasoperaciones BTR Fiscalidad de las fórmulas típicas de implementación BTR El IVA: un tema a considerar en el sector inmobiliario español LasestructurasmásutilizadasenelBTR 4. Gestión patrimonial del arrendamiento: los REITS La ley de SOCIMIs: especificidades del vehículo societarias y fiscales El sector en España: Crecimiento del sector en España y evolución futur 2 1 Los vehículos de inversión inmobiliaria Característicassocietariasymercantiles Sociedad Limitada / Sociedad de Inversión Inmobiliaria SOCIMI EDAV Sociedad Anónima Tipo de sociedad No regulada Regulada Regulada Regulada Carácter cotizado ✖ ✖ ✔ ✖ Sujeto a autorización previa e Sujeto a la aprobación de un No aplica si bien es obligatoria su Autorización CNMV No aplica inscripción en el registro folleto de admisión en mercados comunicación a la AEAT correspondiente de la CNMV organizados El arrendamiento de viviendas que La adquisición y promoción de hayan construido, promovido o bienes inmuebles urbanos para su adquirido. Complementariamente Inversión en bienes inmuebles de arrendamiento y la tenencia de la sociedad puede realizar otras naturaleza urbana para su participaciones en sociedades o actividades diferentes siempre arrendamiento con expresa Instituciones de Inversión que el valor del activo que genera Objeto social Libre prohibición de explotar el negocio Colectiva afines. rentas sea al menos el 55% del y los servicios anexos Complementariamente la total SOCIMI puede realizar otras actividades que no representen más del 20% de las rentas ni de la inversión total. Obligación de mantener activos 3 años para desinvertir Capital social mínimo 3.000 EUR / 60.000 EUR 9.000.000 EUR 5.000.000 EUR 3.000 EUR / 60.000 EUR 3 1Los vehículos de inversión inmobiliaria Característicassocietariasymercantiles Sociedad Limitada Sociedad de Inversión Inmobiliaria SOCIMI EDAV / Sociedad Anónima Sociedad Limitada/ Sociedad Limitada / Forma societaria Sociedad Anónima Sociedad Anónima Cotizada Sociedad Sociedad Anónima Anónima Posibilidad de transformación en otra tipología de vehículo ✔ ✔ ✔ ✔ Posibilidad de gestión externa ✔ ✔ ✔ ✔ Free float en el momento de incorporación a BME Growth (2 Número mínimo de accionistas No aplica 100 accionistas millones de euros en acciones No aplica repartidos entre al menos 20 accionistas con menos del 5% del capital social de la entidad) ✔ Además de las limitaciones ✔ ✔ ✔ derivadas del conflicto de Sus accionistas pueden Con las limitaciones derivadas del Con las limitaciones derivadas del Con las limitaciones derivadas del interés y las operaciones ser arrendatarios conflicto de interés y las conflicto de interés y las conflicto de interés y las vinculadas, los inmuebles operaciones vinculadas arrendados a socios, o sus operaciones vinculadas operaciones vinculadas personas vinculadas, no podrán superar el 25% del patrimonio de la sociedad. Salvo disposición contraria en Salvo disposición contraria en los La sociedad debe distribuir (i) 100 Salvo disposición contraria en estatutos, derecho de separación estatutos, derecho de separación % de los beneficios procedentes estatutos, derecho de separación del accionista, a partir del quinto del accionista, a partir del quinto de dividendos o participaciones del accionista, a partir del quinto ejercicio, que hubiera votado a ejercicio, que hubiera votado a en beneficios distribuidos por las ejercicio, que hubiera votado a Dividendo obligatorio favor de la distribución de favor de la distribución de Sub- SOCIMIs, (ii) 50 % de los favor de la distribución de dividendos en el caso de que no dividendos en el caso de que no beneficios derivados de la venta dividendos en el caso de que no se acordara la distribución de, al se acordara la distribución de, al de inmuebles y acciones de las se acordara la distribución de, al menos, un tercio de los menos, un tercio de los Sub-SOCIMIs, y (iii) 80 % del resto menos, un tercio de los beneficios propios de la beneficios propios de la de los beneficios (rentas) beneficios propios de la explotación del objeto social explotación del objeto social explotación del objeto social 4 1 Los vehículos de inversión inmobiliaria Característicassocietariasymercantiles Sociedad Limitada Sociedad de Inversión Inmobiliaria SOCIMI EDAV / Sociedad Anónima Obligaciones de información ✖ ✔ ✔ ✖ al público 50% del patrimonio de la SII Limitaciones a la No aplica Excepción: 10% adicional durante No aplica No aplica financiación un máximo de 18 meses para externa resolver dificultades transitorias de tesorería Los bienes inmuebles no podrán Los bienes inmuebles que Los bienes inmuebles que desinvertirse hasta que no hayan integren el activo de la sociedad Permanencia de los inmuebles No aplica integren el activo de la sociedad transcurrido 3 años desde su deberán permanecer arrendados en el vehículo deberán permanecer arrendados adquisición salvo autorización u ofrecidos en arrendamiento u ofrecidos en arrendamiento expresa de la CNMV. durante al menos 3 años. durante al menos 3 años. 80% del promedio anual de saldos mensuales de su activo en inmuebles. Ningún bien, 80% del valor del activo en (i) El número de viviendas incluidos los derechos sobre él, inmuebles urbanos destinados al arrendadas u ofrecidas en podrá representar más del 35% arrendamiento (ii) terrenos para arrendamiento debe ser en todo del patrimonio total en el la promoción de bienes momento igual o superior a 8. Las Obligaciones de inversión No aplica momento de su adquisición. inmuebles que se inicie dentro actividades de promoción Asimismo, las inversiones en de los 3 años siguientes a su inmobiliaria y de arrendamiento inmuebles a través de compra adquisición, o (iii) participaciones deben ser objeto de sobre plano y de compromisos en el capital o patrimonio de contabilización separada para de compra no podrán otras sub-SOCIMI cada inmueble adquirido o representar más del 40% del promovido. patrimonio y la inversión en opciones de compra no podrá superar el 10% del patrimonio 80% de las rentas deben proceder 55% de las rentas deben proceder Obligaciones en relación con No aplica No aplica del arrendamiento de inmuebles del arrendamiento de inmuebles, la procedencia de las o de dividendos o participaciones excluidas las de la transmisión de rentas en beneficios de sub-SOCIMI. los inmuebles arrendados. 5 1 Los vehículos de inversión inmobiliaria Diferenciasmásrelevantesenlatributación En este apartado se resume la fiscalidad de los vehículos que existen en España para invertir en inmuebles así como de los socios no residentes en el territorio español sin establecimiento permanente Sociedad Limitada / Sociedad de Inversión Inmobiliaria SOCIMI EDAV Sociedad Anónima Tipo general 25% 1% 0% 15% (bonificación 40%) / 25% Deducibilidad de la ✔ ✔ ✔ ✔ amortización Vehículo Deducibilidad ✔ ✔ ✔ ✔ de intereses 19% si los accionistas significativos Gravamen fiscal ✖ ✖ (con más del 5%) no acreditan una ✖ especial tributación mínima del 10% 19% salvo CDI. Posibilidad de 19% salvo CDI. Posibilidad de exención de la Directiva Matriz-Filial. Accionista Dividendos 19% salvo Convenio Doble 19% salvo CDI. Posibilidad de exención de la Directiva Matriz- Filial1 Solo 50% exención en IS sobre los no residente Imposición (CDI). Posibilidad de exención de la Directiva Matriz-Filial1 dividendos distribuidos con cargo a exención de la Directiva Matriz-Filial rentas bonificadas. 1 La sentencia del TJUE de 8 de marzo de 2017 (C-448/15), Wereldhave Belgium Comm. VA c. Bélgica puede animar a la administración a no aplicar la Directiva Matriz-Filial en el caso de distribuciones de dividendos por parte de una SOCIMI española, aunque hasta ahora ha habido pronunciamientos favorables a la exención. Estas mismas conclusiones podrían también ser extrapolables al SII, y ello aunque en estos casos exista un tipo de tributación, si bien sería solo del 1%. De acuerdo con la literalidad de la normativa fiscal vigente, este instrumento permitiría la tributación de las rentas por el SII al tipo del 1%, sin que exista una restricción a la posterior aplicación de la Directiva Matriz-Filial. 6 1 Los vehículos de inversión inmobiliaria Característicassocietariasymercantiles Sociedad Limitada / Sociedad de Inversión Inmobiliaria SOCIMI EDAV Sociedad Anónima 19% salvo CDI. Solo 50% exención en IS sobre Ganancias aquella parte de la ganancia que 19% salvo CDI. 19% salvo CDI. 19% salvo CDI. patrimoniales derive de reservas procedentes de beneficios no distribuidos que hubiesen sido objeto de bonificación. 7 2 Fórmulas paraimplementar BTR Estructura delas operaciones deinversión Estructura: Propietariosuelo: vendedor/promotor Compra“llaveenmano” Contratoprivadodecompraventa “llave enmano” (forwardpurchase) Cierredelaoperación: otorgamiento de laescritura decompraventaala entrega del inmuebleterminado Principales características: El riesgo de la construcción permanece en el promotor Elinversor/comprador, en cambio, corre el riesgo comercial de alquilar El desembolsoalafirmadel contratoprivadoeslimitado(~10%): la mayor parte del precio se paga a la entrega de las viviendas, así como la liquidación del impuesto (10% IVA) 8 2 Fórmulas paraimplementar BTR Estructura delas operaciones deinversión Estructura: Compradel terrenocon Dueñodel suelo: comprador/inversor promocióndelegada Contratodepromocióndelegada Pagos por cumplimiento de hitos (forwardfunding) Fiscalidad según hitos proceso constructivo Principales características: Elinversor asume el riesgo de la promoción, bien total o parcialmente (a veces se forman JV entre promotor e inveror para repartir riesgos) Lacondicióndepromotorsepuede “delegar” en un tercero, que actúa como promotor delegado Elvendedor/promotornorequiere financiaciónexterna, si bien es posible que se cuente con financiación para la fase de construcción 9 2 Fórmulas paraimplementar BTR Estructura delas operaciones deinversión Estructura: Compradel terrenopara Dueñodel suelo: inversor/promotor Suscripción directadelos contratos promover conlos agentes delaconstrucción (promociónordinaria) Fiscalidad enfuncióndehitosdelproceso constructivo Principales características: Elinversor se convierte de facto en el promotor con todas las consecuencias Puede nombrar un promotor delegado para compartir responsabilidades Controldirectodelos distintos agentes dela construcción La financiación externa depende de las necesidades del inversor (equitypara compra de suelo y financiación externa para la construcción) 10 2 Fórmulas paraimplementar BTR Estructura delas operaciones deinversión Estructura: Compradeviviendasen Dueñodel suelo: vendedor/promotor construcción Suscripción directadelos contratos conlos agentes delaconstrucción Principalescaracterísticas: Elinversor compartela condicióndepromotorconel anteriorpropietario Asumela condición (y las responsabilidades) del promotor,enmayoromenormedidasegúnel grado deimplicaciónenla finalización delas obrasde construcción El riesgo comercial siempre queda del lado del inversor 11 2 Fórmulas para implementar BTR Encualquiercasohayqueconsiderar… Conocer las particularidades urbanísticas así como los 1 requisitos de planeamiento y licencias necesarios para poder llevar acaboel negocioresidencial enalquiler Incluir en los documentos de la transacción los RESULTA 2 mecanismos de protección y garantías que cubran los riesgos que asume cada una de las Partes IMPRESCINDIBLE Hacer un seguimiento de los proyectos desde un 3 punto de vista técnico y legal para evitar la aparición de escollos que puedan comprometer el éxito de la operación Hacer un análisis exhaustivo de la rentabilidad 4 financiero-fiscal de la operación que compense a las dos Partes 12 3 Las alternativas para la construcción Fórmulas usuales decompra delos activos La compra se asimilaalacompra 10% de viviendaterminadaen el IVA Compra“llaveenmano” 0,5%-2% El comprador debe pagar AJDcomoen una compra ordinaria (forwardpurchase) - El comprador no hereda responsabilidades del vendedor, salvo afecciones fiscales 10%-21% ¿Compra de viviendaterminadaen el IVA? 0,5%-2% El comprador debe pagar AJDpor lacompra Compradel terrenoconpromoción del terreno y las obras delegada(forwardfunding) - El promotor debe encargarse de pagar los impuestos de las obras Cuestionesatener encuenta  ¿Cómotributa la cesión de derechos? ¿Ylas garantías de rentas?  ¿Cómotributan los ajustes al precio por la compra del terreno / vivienda? 13 3 Las alternativas para la construcción Fórmulas usuales decompra delos activos Lacompradel terreno y delosmateriales 21% tributanal tipogeneral enel IVA 0,5%-2% El comprador debepagarAJDpor lacompra del Compradel terrenoparapromover terrenoy lasobras (promociónordinaria) El promotor debeencargarsedepagar los - impuestos delaobra 21% ¿Setransmiteunaviviendaenconstruccióna efectosdel IVA? Compradeviviendasen 0,5%-2% El comprador debepagarAJDpor lacompra y, en construcción sucaso, lasobras - El comprador puedetener quepagar algunos impuestos delaobra Cuestionesatener encuenta  La compra de terrenos puede estar sujeta a ITPsi el que transmite no es un empresario o profesional  ¿Cuándose entiende que una viviendano está terminada? 14 3 Lafiscalidad del build torent Laproblemática del IVA El promotor o comprador deberá ingresar IVA con el pago de cada Coste certificacióndeobraocadapagoanticipadodel precio financiero Noseincluyen las cantidadesretenidas comogarantía Dado que las viviendas se destinarán al arrendamiento, el IVA Coste serágeneralmente uncostefinalparael promotorocomprador Seexcluyensupuestosdepromociónyventa final EltipodeIVAserádel10% (salvosiesunaEDAVquepagaun4%)siseadquiere Tipo vivienda terminada(concédula dehabitabilidadyLPO),pero lacomprade suelo oedificios enconstrucción está sujeta al 21% 4%encasodeVPO 15 3 La fiscalidad delbuild to rent El régimendeentidades dedicadas al arrendamiento devivienda Puedenoptar por el régimenfiscal especial deentidadesdedicadasal arrendamientodevivienda (EDAV)las sociedadesquetengancomoactividad económicaprincipal “el arrendamientode viviendas situadas [según LAU]enterritorio español quehayanconstruido, promovido oadquirido” ¿Quéventajas tiene el régimen EDAV? Tiporeducidode4%enel IVA Enforwardpurchasey forwardfunding. ¿Yenpromociones? Bonificación del 40% en el Impuestode Sociedades Pero solo sobre rentas Hayotras opciones para mitigar el IVA, pero repercutiendo el impuesto al inquilino. ¿Quéalternativas? La estructura promotor / EDAVesposible si haymotivación económica.¿Es recomendablequehayadiferentes accionistas de control? Pagodel precio SociedadB SociedadA comprador promotor Entregadelaviviendaconstruida 16 3 La fiscalidad delbuild to rent El régimendeentidades dedicadas al arrendamiento devivienda LasSOCIMIpuedeninvertir enotras EDAV, siempre que SociedadA estas seadapten al régimen SOCIMI SOCIMI ¿Es necesario que opten por el régimen SOCIMI? La sociedad promotora nodebería formar parte del SociedadC SociedadB grupocontabledelaSOCIMI Promotor EDAV ¿Son posibles interpretaciones menos restrictivas? La EDAVpodría convertirse enuna SOCIMIsi las viviendas sehan arrendado 3años Pero... ¿puede hacerseencualquier caso? ¿es lo mejor entérminos de coste? Dependerá de la rentabilidaddel alquiler y dela ventadelas viviendas 17 3 La fiscalidad delbuild to rent Lacompradeinmuebles enconstrucción Lacompradesuelo oedificios enconstrucción está sujeta al 21%.ElIVAnoes deducibleparael compradorsi las viviendas sedestinanalalquiler ¿Quése puede hacer para mitigar el coste? Compraventacon Compraventadesociedad Estructura EDAV condiciónsuspensiva Reduce el IVAa los costes Reduce el IVAal 4% Reduce el IVAal 10% asumidospor el vendedor / 10% Exigeque el comprador No hayAJD(salvo que Puede haber riesgos asuma el riesgo promotor operen las normas fiscales adicionales antiabuso) Requiere que lacompraventa El comprador asume no se formalice hasta la posibles contingencias finalizaciónde laconstrucción fiscalesde la sociedad 18 4 La Ley de SOCIMIs: especificidades societarias y fiscales 1 Inversión:el80%delainversióndebeestarorientadaalacompradeinmueblesurbanosdestinadosal arrendamiento 2 Rentas:el80%delasrentasfiscalesdelasociedaddebenprocederdelalquilerdeinmuebles. 3 Elcapitalsocialdelacompañíadebesercomomínimo5Millonesdeeuros 4 Debencotizarenunmercadoorganizadoycumplirlasobligacionesdedifusióndelvehículo 5 Obligaciónderepartodedividendos:80%delasrentas;50%delasplusvalíasobtenidasporlaventade activosdemásde3añosencartera;100%delosdividendoscobradosdeinversionesenotrasSOCIMIs 19 4 El sector en España: crecimiento y evolución futura 1 EnEspaña hay112SOCIMIs conunvalordelpatrimoniogestionadode50milMillonesdeeurosyuna capitalizaciónbursátilde23milMilloneseuros 2 Lamayoríadelosvehículosexistentessededicanalagestiónprofesionalizadadetodaslastipologíasde activosinmobiliarios,siendomayoritarioelcomercial(oficinasyretail) 3 LasSOCIMIsespañolascotizanen3mercados:Continuo,BMEGrowthyEuronext.Merlin,Colonial,LAR yArimacotizanenelmercadocontinuo(MerlinyColonialenelIbex35) 4 La mayoría de las sociedades está en manos de fondos de inversión de capital riesgo, fondos especializadosenrealestate,familyoffices,fondossoberanosyalgúnfondodepensiones 5 Elsectorestáabocadoaunprocesodeconsolidaciónempresarialydemayorespecialización,talycomo ha pasado en otros países, así como a un cambio de control de su capital hacia inversores más estratégicos(compañíasdeseguros,fondosdepensiones,fondosespecializadosenrealestate) 20 4 La Ley de SOCIMIs: el debate público sobre la fiscalidad 1 LasSOCIMIsnopaganImpuestodeSociedades,peroestánobligadasporLeyarepartirdividendosen casodebeneficios:losaccionistassonlospagadoresdeimpuestos 2 Su condición de inversores a largo plazo hace que sean contribuyentes importantes a las administracioneslocales 3 LasSOCIMIsresidencialessonvehículosquedebenasumirtodoelIVAsoportado En el caso de accionistas que sean fondos extranjeros las SOCIMIs españolas deben aplicar una 4 retencióndel19%deldividendopagadoaestasentidadessiemprequetributenpordebajodeuntipo efectivodel10%ensuspaísesdeorigen 5 Las exigencias normativas en términos de ESG afectan directamente a las SOCIMIs que no podrán alquilarnivendersusactivosapartirde2030sinocumplenconlataxonomíaeuropea 21