Consolidation des Comptes : Règles et Cas Exemples - Partie 1 - PDF

PARTIE 1 - REGLEMENTATION ET NOTION DE PERIMETRE ANC 20-01 ET IFRS I - Introduction...................................................................................................................... 3 II- Référenciels applicables et sociétés concernées.................................................................. 4 A- L’obligation de consolidation......................................................................................................4 1- Qu’est-ce qu’un marché réglementé ?.............................................................................................................4 2- Quel référentiel a appliqué pour les comptes consolidés ?..............................................................................4 B- Les exemptions..........................................................................................................................5 1- Les petits groupes.............................................................................................................................................5 2- Les sociétés mères de sous-groupe..................................................................................................................5 III- Définir le périmètre de consolidation : Normes françaises (ANC 20-01).............................. 6 A - Champ d’application de la consolidation....................................................................................6 B - Le calcul des pourcentages en consolidation..............................................................................7 1 - Les pourcentages en consolidation..................................................................................................................7 2 - Calcul du pourcentage de contrôle..................................................................................................................7 4 - Calcul du pourcentage d’intérêts...................................................................................................................11 C- Types de contrôle..................................................................................................................... 14 1- Le contrôle exclusif.........................................................................................................................................14 2- Le contrôle conjoint........................................................................................................................................16 3- Influence notable............................................................................................................................................16 C- Méthodes applicables............................................................................................................... 16 1- Intégration globale..........................................................................................................................................16 2- Intégration proportionnelle............................................................................................................................17 3- Mise en équivalence (MEE)............................................................................................................................17 IV- Définir le périmètre de consolidation : Normes IFRS........................................................ 18 A- IFRS 10 : Champ d’application................................................................................................... 18 B- IFRS 10 : Notion de contrôle..................................................................................................... 18 C- IFRS 11 : Notions de partenariat, d’activité conjointe, de coentreprise et de contrôle conjoint... 20 D- IAS 28 : Notions d’entité associée et d’influence notable........................................................... 20 1 E- Méthodes applicables............................................................................................................... 21 1- Consolidation..................................................................................................................................................21 2- Consolidation partielle....................................................................................................................................21 3- Mise en équivalence.......................................................................................................................................21 V- Application de la méthode de consolidation..................................................................... 22 A- Méthode de consolidation du bilan.......................................................................................... 22 1- Actifs et dettes................................................................................................................................................22 B- Méthode de consolidation du compte de résultat..................................................................... 23 VI - Méthodologie de la consolidation.................................................................................. 24 A - Discontinuité de la consolidation............................................................................................. 24 B - Les étapes de la consolidation.................................................................................................. 24 Cas exemple 1 - Périmètre de consolidation - Exemption - Petits Groupes............................. 25 Cas exemple 2 - Périmètre de consolidation - Exemption – Sous-groupe............................... 26 Cas exemple 3 - Pourcentage de contrôle - Méthode de consolidation.................................. 27 Cas exemple 4 - Détermination du périmètre de groupes de sociétés en ANC 20-01 et divergences par rapport aux IFRS......................................................................................... 29 Cas exemple 5 - Cas STRUCTURATOR : détermination du périmètre de groupes de sociétés en ANC-20-01 et divergences par rapport aux IFRS................................................................... 33 Cas exemple 6 - Application de la méthode de consolidation................................................ 40 Exercice 1 - Périmètre et méthode de consolidation - CA....................................................... 44 Exercice 2 - Périmètre et méthode de consolidation - CA....................................................... 47 Exercice 3 - Périmètre de consolidation : participation circulaire : CA.................................... 50 Exercice 4 - Périmètre de consolidation et pourcentage d’intérêt et de contrôle – CO............ 52 2 I - Introduction La consolidation des comptes est l’ensemble des moyens permettant de mettre en forme une information financière globale au niveau d’un groupe de sociétés constitué de plusieurs entités. Qu’est-ce qu’un groupe ? Un groupe a deux caractéristiques :  Un ensemble d’entreprises juridiquement indépendantes. Juridiquement, le groupe n’a pas d’existence  Il a une existence économique. Une relation de dépendance entre la tête de groupe et les filiales. La société mère détient des participations (directement ou indirectement) dans des filiales. Les comptes de groupes s’opposent aux comptes sociaux de chacune des entités comprises dans le périmètre de consolidation. Quel est le rôle de la consolidation ? Ainsi, dans le cadre d’un groupe de sociétés, chaque société réalise ses comptes sociaux (ou individuels) et elle peut, par ailleurs, être comprise dans un périmètre de consolidation. A ce stade, 2 remarques : - Les comptes sociaux permettent la liquidation et le paiement de l’impôt. - Les comptes consolidés sont toujours établis à partir des comptes sociaux (cf. méthodologie de la consolidation). Quel est l’intérêt de la consolidation ? L’intérêt se fait sur deux plans :  Sur le plan externe : - Instrument de communication financière - Donner une vision financière d’un ensemble de sociétés en ne faisant apparaitre que les financements externes. - Donner une vision économique d’un ensemble de sociétés en ne faisant apparaitre que les transactions externes.  Sur le plan interne : - Mesurer la contribution et la performance de chaque entité selon un référentiel comptable commun. - Piloter le groupe avec des règles comptables d’évaluation et de présentation communes. 3 II- Référenciels applicables et sociétés concernées En France, les comptes individuels doivent être établis selon le PCG (Plan compable général). Les comptes consolidés sont établis selon deux référentiels possibles : Référentiel français ANC 20-01 ou le référenciel IFRS. A- L’obligation de consolidation Pour déterminer le référentiel a appliqué pour les comptes consolidés en France, on peut se poser la question suivante : Le groupe est-il côté en bourse sur un marché réglementé ? 1- Qu’est-ce qu’un marché réglementé ? Un marché est dit « réglementé » lorsque son fonctionnement répond à un certain nombre de dispositions réglementaires dont l’observance est contrôlée par un régulateur (en France, il s’agit de l’Autorité des marchés financiers/AMF). Les marchés réglementés français Euronext Paris sont gérés par l’entreprise de marché Euronext. Les marchés tel que Euronext Growth ou Euronext access ne sont pas des marchés dit « réglementé ». 2- Quel référentiel a appliqué pour les comptes consolidés ? Lorsque le groupe est côté sur un marché réglementé, il a l’obligation d’appliquer le référentiel IFRS. Lorsque le groupe n’est pas côté sur un marché réglementé, il doit appliquer de plein droit le référentiel français ANC 20-01. Il peut tout de même sur option appliquer le référentiel IFRS. Synthèse : Groupes côtés sur un marché Groupes non-côtés règlementé (EURONEXT) Consolidation IAS/IFRS Règles FR ANC 20-01 Option Possible pour IAS/IFRS 4 B- Les exemptions 1- Les petits groupes Le groupe de société n’est pas tenu de consolidé car il est hors champ d’application. Seuils : Total bilan 24 M€ Total CA 48 M€ Total Effectif 250 Principe : Si 2 des 3 seuils sont dépassés au cours de 2 exercices précédents soit en N-2 soit en N-1 vous êtes dans l’obligation d’établir les comptes consolidés. Cumul :  Société consolidante  Filiales sous contrôle exclusif  Filiales sous contrôle conjoint Si au cours d’une année N-2 ou N-1 on dépasse deux des trois seuils, il faut consolider en N. Démarche à appliquer : 1- On repère que l’on est en réglementation ANC 20-01. 2- On retient la société (consolidante) et les seules filiales qui sont sous contrôle (exclusif ou conjoint). Ce qui signifie que l’on exclut les sociétés en influence notable. 3- On retient en N les résultats de N-2 et N-1. On ne prend en compte aucun retraitement.  Cas Exemple 1 2- Les sociétés mères de sous-groupe Les sociétés mères de sous-groupe sont exemptées dès lors : - que les associés de la société mère du SG représentant au moins 1/10ème du capital ne s’opposent pas à l’exemption; - que la société mère du sous-groupe soit elle-même sous le contrôle d’une autre entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés conformément aux dispositions réglementaires; - que la société mère du sous-groupe n’émette pas de valeurs mobilières sur un marché règlementé ou de titres de créances négociables. 5  Cas Exemple 2 III- Définir le périmètre de consolidation : Normes françaises (ANC 20-01) Le périmètre de consolidation est l’ensemble des entreprises prises en considération pour l’établissement des comptes consolidés par la société consolidante. Pourquoi définir le périmètre de consolidation ? Déterminer les sociétés non consolidables et consolidables. A - Champ d’application de la consolidation Les entités à retenir en vue de l'établissement de comptes consolidés sont :  l'entité consolidante ;  les entités contrôlées de manière exclusive ;  les entités contrôlées conjointement ;  les entités sur lesquelles est exercée une influence notable Certaines entités devant être consolidée devront être éliminée (exclue) : art. L.233-19 Com. Selon le règlement ANC 2020-01, les cas d’exclusion sont limités à des situations particulières prévues par l’article L. 233-19 du Code de commerce, à savoir : - la détention de titres de participation destinés à être cédés ultérieurement - l’existence de restrictions sévères et durables remettant en question le contrôle ou l’influence et les possibilités de transfert de trésorerie sur l’entité. - en cas d’impossibilité d’établir des comptes consolidés sans frais excessifs ou avec des délais inappropriés. Exemple : Guerre en Syrie. 6 B - Le calcul des pourcentages en consolidation Afin de déterminer si l’entité appartient au périmètre de consolidation, il convient dans un premier temps de différencier les pourcentages utilisés en consolidation. 1 - Les pourcentages en consolidation Le pourcentage de participation est le pourcentage d’actions détenues directement par une entreprise dans une autre entreprise. Le pourcentage de contrôle est le pourcentage de droits de vote détenus par la SM dans une société. Le pourcentage d’intérêts détenu par la société mère dans une société du groupe exprime la fraction des capitaux propres de cette société, qui appartient directement ou indirectement à la société mère. Dans la plupart des cas, le pourcentage de contrôle et d’intérêt ne coïncident pas. Il y a un décalage entre pourcentage d’intérêt et de contrôle, en raison de l’existence d’actions de préférence (sans droit de vote, droit de vote double, …) et/ou dans le cas de participations indirectes. Dans le référentiel ANC 20-01, la détermination du périmètre est principalement basée sur une approche juridique. Une part ou une action donne droit à deux prérogatives essentielles. 2 - Calcul du pourcentage de contrôle Les titres à prendre en compte sont les titres qui expriment la part de capital détenue dans l’entreprise à consolider, directement ou indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage de contrôle est le pourcentage de droits de vote détenus par la société mère dans une société : soit directement; soit indirectement, c’est-à-dire par l’intermédiaire d’entreprises sous contrôle exclusif. Pour chaque entreprise sous contrôle exclusif et pour la société mère, le décompte des droits de vote (DV) est réalisé par le cumul des :  Droit de votes attachés aux actions ordinaires détenues  Certificats de droit de votes créés lors de l’émission de certificats d’investissement,  Droit de votes doubles attachés à certains titres  Droit de votes attachés aux titres faisant l’objet d’engagement ou de portage ferme détenus pour le compte de l’entreprise consolidante.  Droit de votes attachés aux actions détenues en usufruit. Les actions propres qu’une entreprise détient dans son propre capital doivent être éliminées du total des droits de votes détenus par l’entreprise consolidant 7 Le droit de vote de la société qui détient les titres : é ( ô ) % de contrôle = Le pourcentage de contrôle permet de déterminer le périmètre de consolidation. (N.B. : il ne sert qu’à cela). Exemple 1 - Contrôle direct M 70 % F1 Pourcentage de contrôle M = 70 % Exemple 2 - Contrôle indirect Hypothèse 1 : sans rupture de chaîne de contrôle (Contrôle exclusif développé plus bas) M 70 % F1 60 % F2 On considère que la société mère (M) contrôle exclusivement F1. Ainsi elle contrôle F2. Pourcentage de contrôle M -> F1 = 70 % M-> F2 = 60 % 8 Hypothèse 2 : rupture de chaîne de contrôle (Contrôle exclusif développé plus bas) M 30 % F1 80 % F2 On considère que la société mère (M) ne contrôle pas exclusivement F1. Ainsi elle ne peut pas contrôler F2. Pourcentage de contrôle M -> F1 = 30 % M-> F2 = 0 %  Cas particulier 1 : Détention et l’utilisation par des personnes différentes Usufruit Nue-propriété 80% 82% M M’ Rappel : c’est l’usufruitier qui vote en AGO Conséquence : le contrôle va s’effectuer en nb de droit de vote en AGO = 80%  Cas particulier 2 : Certificat de droit de vote ou d’investissement Certificat de droit de vote Certificat d’investissement 80% 82% M M’ Conséquence : c’est celui qui a les droits de vote qui est pris en compte  Cas particulier 3 : Actions vote double % de contrôle = Actions ordinaire + Actions double (nombres action *2)/Total des actions ordinaires + Actions vote double (nombres actions * 2) 9  Cas particulier 4 : Actions prioritaires (sans droit de votes) % de contrôle = Actions ordinaires/ (total actions – action de préférences)  Cas particulier 5 : Opération de partage de titres Une convention de portage est un ensemble d’opérations par lesquelles une entreprise à l’obligation d’acheter des titres à un porteur au terme d’une période et à un prix déterminé à l’avance, ce porteur ayant l’obligation de les lui vendre. Les conditions de prise en compte pour le calcul du pourcentage de contrôle : - Engagement ferme (il existe une obligation de rachat) - Exercice des droits de vote correspondants La BNP a acheté ses titres au 31/12/ N, mais elle ne va pas consolider car ce sont des titres destinés a être cédé.  Cas particulier 6 : Ventes à réméré de titres Si M exerce le réméré, il rembourse la BNP et récupère les titres F (date & prix fixée) Les titres devront être consolidés.  Cas particulier 7 : Actions potentielles A la clôture d’un exercice, on doit, pour déterminer le pourcentage de contrôle, ne pas prendre les actions potentiellement détenues. (Exemple : ORA, obligations remboursables en action, etc) 10 4 - Calcul du pourcentage d’intérêts Le calcul du pourcentage d’intérêts tient compte des seuls capitaux détenus par l’intermédiaire des sociétés sous contrôle exclusif. Les modalités pratiques de calcul : - Liaison directe : pourcentage d’intérêt est égale au pourcentage de contrôle (% de participation) - Liaison indirecte par chaîne unique : le pourcentage d’intérêts est égal à la multiplication des pourcentages de participation ou capital de chaque entreprise (contrôlée ou sous influence notable) constituant la chaine. - Liaison indirecte par plusieurs chaînes : On calcule le pourcentage d’intérêts au niveau de chaque chaîne, puis on les additionne. Exemple 1 - Liaison directe M 70 % F1 M : Société mère F : Filiale Pourcentage d’intérêts de la société mère dans le groupe (M) = 70 % Exemple 2 - Liaison indirecte M 70 % F1 60 % F2 Pourcentage d’intérêts de la société mère dans le groupe (M) = 70 % * 60 % = 0,42 soit 42 % 11 Exemple 3 - Liaison indirecte par plusieurs chaînes M 80 % 70 % F4 F1 30 % 60 % F5 F2 40 % F3 Pourcentage d’intérêts de la société mère dans le groupe (M) = Chaîne 1 + Chaîne 2 = (70 % * 60 % * 40 %) + (80 % * 30 %) = 16,8 % + 24 % = 40,8 %  Cas particulier n°1 M X% F1 W% Y% F2 Z% F3 Pourcentage d’intérêts de la société mère dans le groupe = [(X % x Y %) + W %] Z % = (XY+W) Z% 12  Cas n° 2 – Participation circulaire M X% F1 W% Y% F2 F3 Z% M, F1, F2, F3 sont les % d’intérêt du groupe. M = 100 % F1=X%+W%F3 F2=Y%F1 F3=Z%F2 Au sens littéraire, dans l’équation le signe « = » signifie « est détenu par ». Soit M est détenu à 100 % par elle-même Soit F1 est détenu par X % de M et W% de F3 Soit F2 est détenu par Y% de F1 Soit F3 est détenu par Z% de F2 Résoudre par la méthode de substitution. 13  Cas n° 3 – Participation circulaire avec bouclage sur la société consolidante M X% Z% F1 F2 Y% Pour résoudre ce cas, il faut seulement remarquer que M n’est pas détenu à 100 % par le groupe, mais à : M= (100%-Z%)+ Z % F 2 F 1= X % M F2=Y%F1 C- Types de contrôle En fonction du pourcentage de contrôle obtenu et des informations complémentaires concernant les relations entre les différentes sociétés du groupe, nous pourrons déterminer le type de contrôle qu’exerce la société mère sur chacune des filiales du groupe. Le contrôle permettra de déterminer la méthode de consolidation à appliquer, c’est-à-dire les modalités d’intégration des états financiers des filiales dans les comptes consolidés. 1- Le contrôle exclusif Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entité afin de tirer avantage de ses activités. Selon une approche juridique, d’après le référentiel ANC 20-01, le contrôle exclusif résulte :  du contrôle exclusif de droit : une détention directe ou indirecte de la majorité de droit de vote dans une autre entité (pourcentage de contrôle >50%)  du contrôle exclusif de fait : o Démontré : la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité de membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entité o Présumé : une détention directe ou indirecte de plus de 40% des droits de votes et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détiendrai une fraction supérieure à la sienne.  du Contrôle exclusif contractuel ou statutaire : Le droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires. 14 Selon une approche en substance (le contrôle est déterminé par la réalité, les faits réels), il existe une structure qui peut être considéré comme un contrôle exclusif, appelé entité ad hoc. Une entité ad hoc est structure juridique distincte créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une société mère d’un groupe (directement ou indirectement). Exemples d’opérations : mise à disposition d’actifs, fourniture de biens, de services ou de capitaux, gérer une activité externalisée par le groupe… Une entité ad hoc doit être comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une des entreprises contrôlées a le contrôle en substance de l’entité (en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires). Il n’est pas nécessaire de détenir une part du capital. Si les conditions sont remplies, l’entité ad hoc est sous contrôle exclusif ou conjoint et doit être consolidée. Le contrôle en substance repose sur trois critères :  Détention des pouvoirs de décision et/ou de gestion sur l’entité ad hoc  Capacité à bénéficier des résultats de l’entité, par exemple sous forme de flux de trésorerie ou de droits : droit à une quote-part d’actif net, droit de disposer d’un ou plusieurs actifs, droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation  Exposition à la majorité des risques relatifs à l’entité (ex : des investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie de la part de l’entité ou de l’entreprise) Si deux des trois critères sont remplis, l’entité ad hoc fera partie du périmètre de consolidation. Exemple : Un groupe automobile crée un GIE auquel ses fournisseurs de pièces détachées sont. Le groupe ne détient aucune part du GIE. L’objet du GIE est de « porter financièrement » le stock de pièces détachées. Le GIE achète les pièces détachées aux fournisseurs et les revend au groupe au moment de leur utilisation. Le GIE est considérée comme une entité ad hoc. 15 2- Le contrôle conjoint Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entité exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. 3- Influence notable L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entité sans en détenir le contrôle. Une société est considérée sous « influence notable » si et seulement si une des deux conditions suivantes sont respectées : L’entreprise consolidante possède directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 20% Il existe une représentation dans les organes de direction, participation aux décisions stratégiques.  Cas Exemple 3 C- Méthodes applicables Selon le contrôle exercé par la société mère sur une filiale, la méthode de consolidation sera différente. Il en existe trois : L’intégration globale (IG) L’intégration proportionnelle (IP) La mise en équivalence (MEE) 1- Intégration globale Lorsqu’une société est sous contrôle exclusif, elle doit appliquer la méthode de consolidation dite « intégration globale ». L’intégration globale consiste à : Intégrer dans les comptes de la consolidante dans la consolidée après retraitements éventuels. Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires ». Éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées (opérations intragroupe). 16 2- Intégration proportionnelle Lorsqu’une société est sous contrôle conjoint, elle doit appliquer la méthode de consolidation dite « intégration proportionnelle » L’intégration proportionnelle consiste à : Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels, aucun intérêt minoritaire n’est donc constaté. Éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée proportionnellement et les autres entreprises consolidées (opérations intragroupe). 3- Mise en équivalence (MEE) Lorsqu’une société est sous influence notable, elle doit appliquer la méthode de consolidation dite « Mise en équivalence » La MEE consiste à : - Substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles consolidations ; - Éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise en MEE et les autres entreprises consolidées. Synthèse : Contrôle Contrôle Influence exclusif conjoint notable Intégration Intégration Mise en globale proportionnelle équivalence 17 IV- Définir le périmètre de consolidation : Normes IFRS Le périmètre de consolidation est l’ensemble des entreprises prises en considération pour l’établissement des comptes consolidés par la société consolidante. Pourquoi définir le périmètre de consolidation ? Déterminer les sociétés non consolidables et consolidables. A- IFRS 10 : Champ d’application IFRS 10 s'applique à toutes les sociétés mères qui doivent publier des états financiers consolidés. Une entité société mère doit présenter des états financiers consolidés, sauf si elle répond à 4 conditions : - elle est elle-même filiale détenue totalement ou partiellement par une autre entité, et tous ses autres propriétaires (y compris ceux sans droit de vote) ont été informés que la société mère ne présente pas d’états financiers consolidés et ne s’y opposent pas ; - ses instruments de dettes ou de capitaux propres ne sont pas négociés sur un marché organisé ; - elle n’a pas déposé et n’est pas en voie de déposer ses états financiers auprès d’une autorité de réglementation des valeurs mobilières ou d’une autre autorité de réglementation, en vue d’émettre des instruments sur un marché organisé ; - la société mère ultime ou l’une de ses sociétés mères intermédiaires présente des états financiers consolidés mis à la disposition du public, qui sont conformes aux IFRS. Les exemptions de consolidation et exclusions du périmètre ne sont pas prévus en IFRS. B- IFRS 10 : Notion de contrôle IFRS 10 établit les trois éléments de contrôle suivants : 1- Le pouvoir sur l’entité émettrice Un investisseur détient le pouvoir sur une entité lorsqu'il a des droits effectifs lui conférant la capacité de diriger les « activités pertinentes » activités qui ont une incidence significative sur les rendements de l'entité. Exemples de droits : - Droits de vote - Droits de nommer ou révoquer les principaux dirigeants - Décisions opérationnelles et en matière d’immobilisations Un investisseur a le pouvoir même sans la majorité des droits de vote : - Si un accord contractuel lui donnant le pouvoir existe entre celui-ci et d’autres détenteurs de droits de vote (pacte d’actionnaires) 18 - S’il possède des droits de vote suffisants pour avoir la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes (dispersion, absence de coalition etc) - En cas de détention de droits de vote potentiels et substantiels (instruments convertibles, options dans la monnaie etc) 2- L’exposition aux rendements variables résultant de la participation dans l’entité émettrice ou les droits sur ces rendements. Les rendements revenant à l'investisseur peuvent varier de manière positive et/ou négative, en fonction de la performance de l'entité. Exemples de rendements : - dividendes - avantages fiscaux - économies d'échelle ou réduction des coûts résultant de l’utilisation par l’investisseur de ses actifs en les conjuguant avec ceux de l’entité 3- La capacité d’exercer le pouvoir sur l’entité émettrice pour influer sur les rendements. Le détenteur du pouvoir doit avoir la capacité d’utiliser ce pouvoir à son profit l'investisseur doit déterminer s'il agit pour son propre compte (c'est-à-dire en tant que principal) ou en tant que simple agent (pouvoir délégué). IFRS 10 fournit des indicateurs pour mener cette analyse - l'étendue de son pouvoir décisionnel - les droits détenus par les autres parties - la rémunération à laquelle il a droit selon les accords de rémunération - son exposition à la variabilité des rendements tirés des intérêts qu'il détient dans l'entité. Un investisseur doit détenir les trois éléments pour être à même de conclure qu’il contrôle une entité émettrice. L’évaluation du contrôle est fondée sur l’ensemble des faits et des circonstances et il faut réévaluer la conclusion s’il y a des indices qui portent à croire qu’au moins un des éléments du contrôle a changé. En IFRS, la notion Ad hoc est inutile puisqu’elle répond aux mêmes critères que la norme IFRS 10. A retenir : Selon IFRS 10, le contrôle est exercé dès lors que 3 critères sont respectés :  Détenir le pouvoir sur l’entité émettrice  L’exposition aux rendements variables résultant de la participation dans l’entité émettrice ou les droits sur ces rendements  La capacité d’exercer le pouvoir sur l’entité émettrice pour influer sur les rendements. 19 C- IFRS 11 : Notions de partenariat, d’activité conjointe, de coentreprise et de contrôle conjoint Un partenariat est un accord dans lequel deux parties ou plus exercent un contrôle en commun. On en distingue deux types : o Contrôle conjoint : Partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur un opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Exemple 1 - Contrôle conjoint ? Une entité J est détenue par 4 entités A, B, C et D détenant chacune 25 % des droits de vote. Les accords contractuels prévoient qu'au moins 75 % des droits de vote sont nécessaires pour prendre une décision relative aux activités pertinentes de J. Solution : J n'est pas contrôlé conjointement par A, B, C et D. Certes, aucun partenaire ne peut prendre seul les décisions relatives aux activités pertinentes ; Mais A, B, C et D contrôlent collectivement l'accord et l'approbation des décisions peut se faire selon diverses combinaisons de 3 ou 4 partenaires. Exemple 2 - Contrôle conjoint ? Une entité J est détenue par 2 entités A et B à hauteur respectivement de 51 % et 30 % des droits de vote et par d'autres investisseurs à hauteur collectivement de 19 % des droits de vote. Selon les statuts de J, les décisions relatives à ses activités pertinentes doivent être approuvées à la majorité des trois quarts. J est contrôlée conjointement par A et B A et B détiennent collectivement 81 % des droits de vote et aucune décision relative aux activités pertinentes de J ne peut être prise sans leur accord commun A ne contrôle pas J car il ne peut prendre seul les décisions relatives aux activités pertinentes de J, lesquelles doivent être prises à la majorité des trois quarts. o Activité conjointe : L'« opération conjointe » (joint operation) dans laquelle les accords contractuels ou d'autres faits et circonstances confèrent en substance aux partenaires des droits directs sur les actifs et des obligations directes sur les passifs du partenariat. Co-entreprise : partenaires ont des droits sur l’actif réel net de la société. D- IAS 28 : Notions d’entité associée et d’influence notable Une entité associée (IAS 28) : « entité dans laquelle l’investisseur a une influence notable » L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité détenue, sans toutefois exercer un contrôle ou contrôle conjoint sur ces politiques. 20 E- Méthodes applicables 1- Consolidation La consolidation consiste à combiner les éléments semblables d’actifs, passifs, capitaux propres, produits, charges et flux de trésorerie de la société mère avec la société filles. 2- Consolidation partielle La consolidation partielle est une méthode de comptabilisation selon laquelle la quote-part d’une activité conjointe dans chacun des actifs, passifs, produits et charges, de l’entité contrôlée conjointement est regroupée, ligne par ligne, avec les éléments similaires dans les états fi de l’entité assumant le contrôle conjoint. Le coparticipant doit comptabiliser la quote-part détenue conjointement des éléments suivants : actifs, passifs, produits et charges. 3- Mise en équivalence La méthode de MEE consiste à comptabiliser initialement la participation au coût et à l’ajuster par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de l’investisseur dans l’actif net de l’entité émettrice qui surviennent postérieurement à l’acquisition. Synthèse : Contrôle Activités Coentreprises et exclusif conjointes entités associées Consolidation Mise en Consolidation partielle équivalence Conclusion : Normes IFRS 10,11, IAS 28 Règlement 20-01 Type de contrôle Méthode de Type de contrôle Méthode de consolidation consolidation Contrôle exclusif Consolidation Contrôle exclusif Intégration globale Contrôle conjoint Consolidation Contrôle conjoint, Intégration activités conjointe partielle coentreprises proportionnelle Contrôle conjoint MEE coentreprises 21 Influence notable MEE Influence notable MEE  Cas Exemple 4 et 5 V- Application de la méthode de consolidation A- Méthode de consolidation du bilan Dans un premier temps, rappelons qu’un bilan (en raison du principe de la partie double), présente la situation patrimoniale d’une entité de 2 façons : Capitaux propres Actif (II) (I) Dettes (III) Actif = Capitaux propres + Dettes La logique des méthodes de consolidation repose sur cette distinction : - Traitement actifs et dettes (I) (III) - et traitement des capitaux propres.(II) 1- Actifs et dettes Pour la société consolidante, les actifs et dettes sont repris à 100 %. Pour les filiales, on remplace ou réévalue les titres de participation ainsi : - Méthodes d’intégration (I.G. , I.P.) qui conduisent à reprendre tout ou partie des actifs et dettes (100 % pour l’intégration globale, à hauteur du pourcentage d’intérêt pour l’intégration proportionnelle).N.B. Dans ce cas les titres de participation disparaissent. - Méthode de la M.E.E., on ne reprend aucun actif ni passif, on réévalue les titres de participation. 2- Capitaux propres Dans toutes les méthodes, pour la société consolidante, on retient la totalité des capitaux propres. - Capital social - Réserves - Primes - Report à nouveau - Résultat Pour les filiales, on partage les capitaux propres en fonction du pourcentage d’intérêt. Depuis la date d’acquisition des titres, la société mère a réalisé des profits ou des pertes. - Ceux du passé (années antérieures à la date de consolidation) sont placés en réserves. - Ceux de l’année en résultat. 22 Le partage des capitaux propres des filiales est le plus souvent réalisé à l’aide du tableau classique suivant : Capitaux Part du groupe Part hors groupe propres Montant III IV Filiale I II Capital Capital * % groupe Capital * % Hors groupe Réserves Réserve * % groupe Réserve * % hors groupe Titres de participation (Retirer les titres de participations) Réserves consolidées Différences (capital groupe + Réserve groupe – TP) Résultat Résultat % groupe B- Méthode de consolidation du compte de résultat Le compte de résultat consolidé comprend : - La totalité des charges et produits de la mère. - La totalité des charges et produits des filiales consolidées en I.G. - Une part des charges et des produits (à hauteur du pourcentage d’intérêt) des filiales en I.P. - Aucune charge et aucun produit des sociétés sous influence notable donc M.E.E. cependant comme le résultat consolidé prend en compte la part du résultat de la société mise en équivalence, on doit créer un compte quote-part de résultat des sociétés M.E.E. (il s’agit d’un résultat financier).  Cas Exemple 6 23 VI - Méthodologie de la consolidation A - Discontinuité de la consolidation D’abord, il faut bien comprendre que chaque année, les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux de chacune des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. 31/12/N-1 31/12/N Bilan social M Bilan social M Bilan social F 1 Bilan social F 1 Bilan social F 2 Bilan social F 2 Bilan consolidé N - 1 Bilan consolidé N M, F 1, F 2… M, F 1, F 2 N.B. 1 – le même schéma s’applique aux comptes de résultat 2 – le bilan consolidé de N ne reprend pas les informations du bilan consolidé de N – 1. ∆ - le bilan (et le compte de résultat) consolidés de N sont réalisés à partir des comptes sociaux de N. il faut toujours avoir « en tête » cet aspect. B - Les étapes de la consolidation 1. Définition du périmètre de consolidation. 2. Ouverture du journal de consolidation. 3. Ecritures d’homogénéisation 4. Cumul des comptes sociaux 5. Elimination des opérations internes 6. Traitement des écarts à la date de prise de contrôle. (Goodwill) 7. Variation du pourcentage d’intérêt (augmentation, diminution) 8. Partage des capitaux propres. 9. Etablissement des documents financiers consolidés. 10. Analyse financière, communication financière. Il existe une étape pour les filiales à l’étranger ayant des devises différentes. Cette étape est nommée « Conversion des comptes en devise étrangère ». 24 Cas exemple 1 - Périmètre de consolidation - Exemption - Petits Groupes Le groupe MACDA vous donne les informations suivantes : N-2 N-1 N Total bilan société du groupe MACDA sous contrôle exclusif 28 M € 29 M € 30 M € Total des bilans des sociétés sous influence notable 2M€ 2,5 M € 3M€ Total du chiffre d’affaires des sociétés du groupe MACDA 50 M € 55 M € 75 M € Total du chiffre d’affaires des sociétés sous influence 10 M € 12 M € 12 M € notable Nombre de salariés des sociétés du groupe MACDA 320 290 290 Nombre de salariés des sociétés sous influence notable 50 60 50 Travail à faire : Indiquer si la consolidation de la société X est obligatoire. Correction : Le groupe n’est pas dans l’obligation de consolider si, pendant deux exercices successifs, il ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :  total du bilan : 24 000 000 €;  total du chiffre d’affaires : 48 000 000 €;  nombre de salariés : 250. Pour calculer les seuils, il ne faut prendre que les sociétés sous contrôle, il faut donc exclure les sociétés sous inﬂuence notable. En N-2 : Total du bilan : 28 000 000 > Seuil Total du chiffre d’affaires : 50 000 000 – 10 000 000 = 40 000 000 < Seuil Nombre de salariés : 320 – 50 = 270 > Seuil En N-1 : Total du bilan : 29 000 000 > Seuil Total du chiffre d’affaires : 55 000 000 – 12 000 000 = 43 000 000 < Seuil Nombre de salariés : 290 – 60 = 230 > Seuil Uniquement un seuil est dépassé. Le groupe MACDA est dans l’obligation de consolider en N que les seuils soient ou non dépassés en N. En effet, pour ne pas consolider, il ne faut pas dépasser les seuils pendant 2 exercices successif. 25 Cas exemple 2 - Périmètre de consolidation - Exemption – Sous-groupe La structure du groupe repose sur un système « par paliers » constitués en principe par domaines d’activité. La société anonyme TRANS-MONDE n’exerce plus qu’une activité de holding. Elle détient, directement ou indirectement, des participations dans des ﬁliales ou des sociétés associées ; ces ﬁliales contrôlent fréquemment elles-mêmes d’autres sociétés. Une partie du capital de la SA TRANS-MONDE a été introduite en bourse en 2003 et est cotée sur le marché réglementé Euronext. De ce fait, ses comptes consolidés sont publiés, depuis 2005, en respect des normes IFRS. En revanche, les ﬁliales françaises établissent leurs comptes consolidés par application du référentiel ANC 20-01 (réglementation française relative aux comptes consolidés). Le groupe a, en effet, fait le choix d’établir des comptes consolidés au niveau de chaque sous-groupe, de manière à disposer d’une information plus complète. Le choix de ne pas basculer totalement en référentiel de l’IASB a résulté d’une volonté de ne pas imposer aux sous-groupes français des retraitements trop importants. Travail à faire : Préciser les conditions d’une exemption de consolidation d’un sous-groupe de sociétés selon la réglementation française. Correction : Lorsqu’elles sont elles-mêmes sous le contrôle d’une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés, les sociétés mères de sous-ﬁliales sont exemptées de présenter des comptes consolidés sous plusieurs conditions :  ne pas émettre de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou de titres de créance négociables ;  qu’il s’agisse d’un sous-groupe, dont la société mère établit des comptes consolidés.  Par ailleurs, il ne faut pas d’opposition d’un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social de la société mère du sous-groupe. Lorsque le sous-groupe est sous le contrôle d’une société étrangère, l’exemption de consolidation est subordonnée au fait que la société mère étrangère établisse des comptes consolidés en conformité avec les dispositions relevant de sa législation nationale. 26 Cas exemple 3 - Pourcentage de contrôle - Méthode de consolidation La société URBIN est une filiale commune de gestion dont le contrôle est assuré conjointement avec deux autres groupes. La société LIRAN détient 65 % de la SA PIVERT dont 25 % du capital est constitué d'actions de préférence à vote double. La SA LIRAN ne détient aucune action à droit de vote double. Le capital de la SA PIVERT est composé de 10 000 actions de valeur nominale 30 €. Travail à faire : Déterminer les pourcentages de contrôle et les méthodes de consolidation Correction : 1 - Calcul des pourcentages de contrôle sur les autres sociétés SA LIRAN sur % direct % indirect % de contrôle SA PIVERT 52% (1) 52 % SA BERNARD 60% 60 % SA PROMELLE 55% 55 % SA URBIN 30 % (par BERNARD) 30 % SA MOREAU 57% 25% (par SA PIVERT) 0% (chaîne rompue par URBIN) 82 % SA RIVOIRE 30 % (par SA PROMELLE) 30 % SA SAULZOIR 25 % (par SA PROMELLE) 35 % (par SA MOREAU) 60 % (1) 6 500/(10 000 + 2 500) Le capital de PIVERT est composé de 10 000 actions dont 2 500 à vote double 27 2 - Périmètre de consolidation et identification des méthodes de consolidation à retenir pour les sociétés du groupe LIRAN SA LIRAN sur % de Type de Méthode de consolidation à retenir contrôle contrôle SA PIVERT 52 % CE Intégration globale SA BERNARD 60 % CE Intégration globale SA PROMELLE 55 % CE Intégration globale SA URBIN 30 % CC Intégration proportionnelle SA MOREAU 82 % CE Intégration globale SA RIVOIRE 30 % IN Mise en équivalence SA SAULZOIR 60 % CE Intégration globale 28 Cas exemple 4 - Détermination du périmètre de groupes de sociétés en ANC 20-01 et divergences par rapport aux IFRS Cas n°1 Cas n°2 M M 70 % 70 % 60 % 80 % F1 F2 F1 F2 20 % 60 % F3 F3 Cas n°3 Cas n°4 M M 70 % 60 % 20 % 30 % F1 F1 F2 15 % 30 % F3 F2 Cas n°5 Cas n°6 M M 60% 20 % 20 % 30 % 30 % F1 F1 30 % 30 % F2 F2 La société M partage le contrôle de la société F1 avec une autre société. En normes IFRS, il s’agit d’une co-entreprise. 29 Cas n°7 Cas n°8 M M 70 % 20 % 44 % 44 30 % F1 F1 F2 20 % 30 % F3 F2 Selon les derniers rapports annuels de la Depuis 2 ans, la société M nomme la majorité société F1, aucun autre actionnaire de la des membres du conseil d’administration de la société F1 ne détient plus de 5 % de la société. société F2. Cas n°9 Cas n°10 M M 70 % 70 % 60 % 20 % F1 F2 F1 F2 60 % 60 % 20 % 20 % F3 F3 Travail à faire : Pour chacun des schémas suivants et selon le référentiel CRC-20-01, vous présenterez dans un tableau synthétique et pour chacune des sociétés : - le pourcentage de contrôle de la mère dans la société concernée, - le type de contrôle, - la méthode de consolidation, - le pourcentage d’intérêts de la mère dans la société concernée. Vous mettrez en évidence les éventuelles divergences par rapport au référentiel IFRS Correction : Cas n°1 Sociétés % Type de contrôle Méthode de % Intérêts contrôle consolidation 30 F1 60 Contrôle exclusif Intégration globale 60 F2 70 Contrôle exclusif Intégration globale 70 F3 20 Influence notable MEE 12 Cas n°2 Sociétés % Type de contrôle Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 80 Contrôle exclusif Intégration globale 80 F2 70 Contrôle exclusif Intégration globale 70 F3 60 Contrôle exclusif Intégration globale 48 Cas n°3 Sociétés % Type de contrôle Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 20 Influence notable 20 F2 70 Contrôle exclusif Intégration globale 70 F3 0 Hors périmètre Cas n°4 Sociétés % Type de contrôle Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 60 Contrôle exclusif Intégration globale 60 F2 60 Contrôle exclusif Intégration globale 48 Cas n°5 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 20 Influence notable MEE 20 F2 30 Influence notable MEE 36 Cas n°6 Sociétés % Type de contrôle Méthode de consolidation % Intérêts contrôle F1 20 Contrôle conjoint Intégration proportionnelle 20 F2 30 Influence notable MEE 36 Cas n°7 Sociétés % Type de contrôle Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 44 Contrôle exclusif présumé (1) Intégration globale 44 F2 70 Contrôle exclusif Intégration globale 70 F3 20 Influence notable MEE 8,8 31 (1) En ANC 20-01, Le contrôle de fait est présumé lorsque la société mère dispose, pendant deux exercices d’un pourcentage de contrôle supérieur à 40 % et qu’aucun autre actionnaire ne détient une fraction de capital supérieure à celle de la mère. En IFRS, aucun seuil n’est fixé, mais c’est la notion de pouvoir qui est dominante. Cas n°8 Sociétés % Type de contrôle Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 20 Influence notable MEE 20 F2 44 Contrôle exclusif démontré (1) Intégration globale 50 (ou 44) (1) En ANC 20-01, Le contrôle de fait est démontré quand la société mère désigne, pendant deux exercices consécutifs, la majorité des membres des organes de direction, d’administration, de surveillance. Les IFRS évoquent le droit de nommer, de réaffecter ou de révoquer les principaux dirigeants de l’entité. Cas n°9 Sociétés % Type de contrôle Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 60 Contrôle exclusif Intégration globale 60 F2 70 Contrôle exclusif Intégration globale 70 F3 80 Contrôle exclusif Intégration globale 50 Cas n°10 Sociétés % Type de contrôle Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 20 Influence notable MEE 20 F2 70 Contrôle exclusif Intégration globale 70 F3 20 Influence notable MEE 14 ou 26 32 Cas exemple 5 - Cas STRUCTURATOR : détermination du périmètre de groupes de sociétés en ANC-20-01 et divergences par rapport aux IFRS Cas n°1 Cas n°2 M M 60 % 20 % 20 % 60 % F1 F2 F1 F2 15 % 70 % F3 F3 Depuis plusieurs années, les sociétés F1 et F3 travaillent en étroite collaboration (échange Malgré une participation de 20 % dans la de cadres de direction, support technique société F2, la contribution au résultat du important, aides diverses...). groupe de la société F2 est négligeable Cas n°3 Cas n°4 M M 20 % 20 % 60 % 60 % F1 70 % F2 F1 70 % F2 30 % 10 % F3 F3 F4 F4 15 % 60 % 33 Cas n°5 Cas n°6 M M 10 % 20 % 40 % 70 % F1 F1 F3 F2 40 % 60 % F2 Les statuts de la société F1 prévoient l’attribution d’un droit de vote double pour toute action inscrite dans les registres de la société depuis plus de 2 ans. La société M est le seul actionnaire à avoir déclaré ses actions auprès de la société F1. Cas n°7 Cas n°8 M M 15 % 42 % 80 % 35 30 % F1 F1 F2 60 % 60 % F3 F2 La société M souhaite augmenter sa participation dans la société F2, en toute Le capital social de F1 est constitué de 80 % discrétion car les actionnaires de la société F2 d’actions ordinaires et de 20 % d’actions à sont hostiles à cette opération. Une dividendes prioritaires sans droits de vote. La convention de portage a été signée entre la société M ne détient que des actions société M et une banque d’affaires. À la fin de ordinaires. l’exercice, la banque d’affaires détenait 10 % des actions de la société F2. 34 Cas n°9 Cas n°10 M M 80 % 15 % 40 % 35 % F1 F2 F1 F2 60 % 60 % F3 F3 Le capital de F1 est composé de 850 actions La société F2 est située dans un pays très ordinaires, 150 certificats d’investissement et instable au niveau politique et aucun transfert 150 certificats de droit de vote. M détient de fonds n’est possible entre la société F2 et la 400 actions et 120 certificats de droit de vote. société M. Travail à faire : Pour chacun des schémas suivants et selon le référentiel CRC-20-01, vous présenterez dans un tableau synthétique et pour chacune des sociétés : - le pourcentage de contrôle de la mère dans la société concernée, - le type de contrôle, - la méthode de consolidation, - le pourcentage d’intérêts de la mère dans la société concernée. Vous mettrez en évidence les éventuelles divergences par rapport au référentiel IFRS Correction : Cas n°1 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 60 CE IG 60 F2 20 IN MEE 20 F3 15 IN (1) MEE 9 (1) L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. L’influence notable est présumée dès lors que la société mère détient au moins 20 % du contrôle de l’entreprise. 35 Cas n°2 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 60 CE IG 60 F2 Possibilité d’exclure la société du groupe, ou MEE avec 20% de contrôle et d’intérêts. F3 70 CE IG 42 Cas n°3 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 60 CE IG 60 F2 20 IN MEE 20 F3 70 CE IG 42 F4 0 Hors périmètre La société F3 ne contrôle pas la société F4. Il faut donc négliger la participation de société F4 dans la société F1 ! Cas n°4 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 60 CE IG 62,63 F2 20 IN MEE 20 F3 70 CE IG 43,84 F4 60 CE IG 26,3 Nous sommes en présence d’une participation circulaire car A contrôle C et C contrôle D. Mais cette participation circulaire ne passe pas par la société mère. Il convient de calculer les pourcentages d’intérêts en tenant compte de cette participation circulaire. 1e méthode : Pourcentage d’intérêts de M dans F1=0,6/(1–0,7 * 0,6 * 0,1) = 62,63 % Pourcentage d’intérêts de M dans F2=0,6/(1–0,7 * 0,6 Z* 0,1) * 0,7 = 43,84 % Pourcentage d’intérêts de M dans F3=0,6/(1–0,7 * 0,6 * 0,1) * 0,7 * 0,6 = 26,3 % 36 2e méthode : M = 100% F1 = 60% + 10% F4 F3 = 70% F1 F4 = 60% F3 Il faut résoudre l’équation suivante par méthode de substitution : Soit F1 = 60% + 10% (60% F3) F1 = 60 % + 10% (60% (70% F1)) Soit F1 = 62,63 % F3 = 70 % * 62,63 % F3 = 43,84 % F4 = 60% * 43,84% = 26,30% Cas n°5 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 20 IN MEE 18,78 F2 70 CE IG 65,76 F3 60 CE IG 39,45 Nous sommes en présence d’une participation circulaire car A contrôle C et C contrôle D. Par rapport au schéma 4, la participation circulaire passe par la société mère. Le pourcentage d’intérêts de la société M dans la société B est impacté par cette participation circulaire. En effet, le résultat de B qui remonte à la société M, va impacter le résultat de D, qui va impacter le résultat de C pour enfin impacter le résultat de M. Pourcentage d’intérêts de M dans M=(1–0,1)/(1–0,7* 0,6 * 0,1) = 93,78 % Pourcentage d’intérêts de M dans B=(1–0,1)/(1–0,7* 0,6 * 0,1) * 0,2 = 18,78 % Pourcentage d’intérêts de M dans C=(1–0,1)/(1–0,7* 0,6 * 0,1) * 0,7 = 65,76 % Pourcentage d’intérêts de M dans D=(1–0,1)/(1–0,7* 0,6 * 0,1) 0,7 * 0,6 = 39,45 % Cas n°6 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 0 CE IG 40 F2 40 IN MEE 16 (1) Si le nombre d’actions de la société F1 est de 100, alors, la société M dispose de 40 actions et de 80 droits de vote. 140 droits de vote sont représentés lors de l’assemblée de la société f& Pourcentage de contrôle de M sur F1 :80/(100+40)=57% 37 Cas n°7 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 80 CE IG 80 F2 25 (10 + 15) (1) IN MEE 15 (2) F3 60 CE IG 48 (1) La banque d’affaires agit pour le compte de M, donc les droits de vote qu’elle détient peuvent être ajoutés à ceux détenus par la société M. (2) Tant que les titres sont détenus par la banque d’affaires, les intérêts financiers ne remontent pas chez la société M Une convention de portage consiste à mandater un tiers pour acheter des titres d’une société cible. Cas n°8 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 53 (1) CE IG 42 F2 95 CE IG 40 Les actions à dividende prioritaire sont privées de droit de vote. M détient 42 % du capital de F1 et seulement 80 % du capital de F1 peut voter Cas n°9 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation F1 52 CE IG 40 F2 0 HORS PERIMETRE F3 60 CE IG 24 (1) Nombre de droit de vote pour M sur F1 : 400 + 120 = 520 Nombre d’actions pouvant voter : 850 + 150 = 1 000 % de droit de vote de M sur F1 : 520 / 1 000 =52 % Une action peut être décomposée en un certificat de droit de vote et un certificat d’investissement. C’est une forme de démembrement du droit de la propriété, à l’instar de l’usufruit et de nue-propriété. Le certificat d’investissement peut être côté sur un marché financier. Cas n°10 Sociétés % contrôle Type de Méthode de % Intérêts contrôle consolidation 38 F1 40 IN MEE 40 F2 Exclusion obligatoire F3 0 HORS PERIMETRE 39 Cas exemple 6 - Application de la méthode de consolidation Hypothèse 1 : Intégration globale La société M détient une participation de 45 % dans le capital de la société F. D’après les informations récoltées, M détient le contrôle exclusif (de fait) de la société F1. Hypothèse 2 : Intégration proportionnelle Cette méthode ne peut s’appliquer que si l’on applique le référentiel 20-01 (en I.F.R.S. les co- entreprises sont consolidées en appliquant la méthode de la M.E.E.). Pour appliquer cette méthode, il faut prendre comme hypothèse que la société M détient 45 % de F1 et qu’une autre entreprise M’détient 48 % (par exemple) et que M et M’gèrent F1 en commun. Cette gestion est matérialisée par un écrit. Dans ce cas, nous sommes en contrôle conjoint. (Le contrôle conjoint ne peut pas être présumé) Hypothèse 3 : Mise en équivalence On sait que dans ce cas M doit avoir une influence notable sur F. cela sera le cas dans la situation suivante : 45 % 52 % M F1 M’ N.B : Aucun accord de gestion en commun, c’est M’qui détient le contrôle exclusif. Dans ce cas M consolide en utilisant la M.E.E. Travail à faire : A l’aide de l’annexe 1, établir le bilan consolidé selon les trois hypothèses. 40 Annexe 1 - Bilan et compte de résultat de M et F1 Les bilans individuels des deux sociétés sont les suivants : Bilan de la société M Immobilisations 18 700 Capital 15 000 Titres de participation 4 500 Réserves 8 000 Actif circulant 12 100 Résultat 300 Dettes 12 000 35 300 35 300 Bilan de la société F1 Immobilisations 15 000 Capital 10 000 Actif circulant 30 000 Réserves 6 000 Résultat 1 000 Dettes 28 000 45 000 45 000 Et les comptes de résultat sont les suivants : Compte de résultat de la société M Charges 2 000 Produits 2 300 Résultat 300 2 300 2 300 Compte de résultat de la société F1 Charges 13 000 Produits 14 000 Résultat 1 000 14 000 14 000 41 Correction : Hypothèse 1 M détient 45 % de F. Aucun autre actionnaire ne détient une participation plus élevée. On est bien en contrôle exclusif. M a le CONTRÔLE EXCLUSIF de F M F (Bilan consolidé) Immobilisations (18 700 + 15 000) 33 700 Capital 15 000 Titres 0 Réserves consolidées (8000 + 10 700 Actif circulant (12 100 + 30 000) 42 100 2 700) Résultat Consolidé (300 + 450) 750 Intérêts Minoritaires 9 350 Dettes (12 000 +2 8 000) 40 000 75 800 75 800 Partage des capitaux propres Elément Montant Groupe 45 % Hors Groupe 55 % Capital 10 000 4 500 5 500 Réserves 6 000 2 700 3 300 Titres de participation (4 500) 2 700 Réserves consolidées Résultat 1 000 450 550 Intérêts minoritaires 9 350 Compte de résultat consolidé M F Charges (2 000 + 13 000) 15 000 Produits (2 300 + 14 000) 16 300 Résultat 1 300 Part du groupe : (300 + 450) 750 Part hors groupe : 550 16 300 16 300 42 Hypothèse 2 M a le CONTRÔLE CONJOINT de F M F (bilan consolidé) Immobilisations (18 700 + 45 25 450 Capital 15 000 % 15 000) Réserves consolidées (8 000 + 10 700 Titres 0 2 700) Actif circulant (12 100 + 45 % 25 600 Résultat Consolidé (300 + 450) 750 30 000) Dettes (12 000 + 45 % 28 000) 24 600 51 050 51 050 Compte de résultat consolidé MF Charges (2 000 + 45 % 13 000) 7 850 Produits (2 300 + 45 % 14 000) 8 600 Résultat groupe 750 8 600 8 600 Comptes consolidés M a une INFLUENCE NOTABLE Bilan M F Immobilisations 18 700 Capital 15 000 Titres mis en équivalence 7 650 Réserves consolidées 10 700 Actif circulant 12 100 Résultat consolidé 750 38 450 Dettes 12 000 38 450 Titres mis en équivalence 45 % (10 000 + 6 000 + 1 000) Compte de résultat MF Consolidé Charges 2 000 Produits 2 300 Résultat Groupe 750 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 450 2 750 2 750 43 Exercice 1 - Périmètre et méthode de consolidation - CA La société Malaga (cotée sur Euronext Paris, compartiment C), qui exerce principalement l’activité « hôtellerie-restauration », est un client important de l’activité expertise comptable du cabinet Jean. La société Malaga est dirigée par Madame Perex, présidente du directoire. La société anonyme Malaga n’a pas choisi d’anticiper l’application des IFRS 10 et IFRS 11. Cette décision a été prise pour donner suite aux conseils prodigués par Madame Bart, associée du cabinet Jean, qui avait préconisé d’attendre N+1 aﬁn de bénéﬁcier de l’expérience des groupes qui auront anticipé l’application à N. Travail à faire : 1. La société Malaga aurait-elle pu présenter des comptes consolidés selon les règles françaises (règlement ANC 20-01) ? 2. Présenter les calculs des pourcentages de contrôle et d’intérêt de Malaga dans les sociétés du groupe. Déterminer la méthode de consolidation. Annexe 1- Organigramme du groupe Malaga Quin Naudo Sily Tort Riou Oudart Pinto Annexe 2- Composition du capital des sociétés du groupe Nom des Nombre Nombre Nombre Total des sociétés d’actions d’actions sans d’actions à droit actions ordinaires droit de vote de vote double Malaga 500 000 500 000 Naudo 50 000 50 000 Oudart 35 000 5 000 40 000 Pinto 50 000 10 000 60 000 Quin 70 000 4 000 6 000 80 000 Riou 20 000 20 000 Sily 100 00 100 000 Tort 75 000 75 000 44 Annexe 3- Détail du portefeuille de titres détenus par les sociétés du groupe Nombre Nombre Nombre Total des d’actions d’actions sans d’actions à droit actions ordinaires droit de vote de vote double détenues détenues détenues détenues Titres détenus par Malaga - Titres Naudo 39 640 39 640 -Titres Quin 60 000 4 000 64 000 -Titres Riou 5 000 5 000 -Titres Sily 80 000 80 000 - Titres Tort 45 000 45 000 Titres détenus par Nadau : Titres Oudart 28 000 2 000 30 000 Titres détenus par oudart : Titres Pinto 27 000 9 000 36 000 Titres détenus par Pinto Titres Naudo 2 000 2 000 Titres détenus par Quin Titres Riou 2 000 2 000 Correction : 1. La société Malaga aurait-elle pu présenter des comptes consolidés selon les règles françaises (règlement CRC 99-02) ? La société étant cotée sur un marché règlementé, aucune option n’est possible. Elle doit présenter ses comptes selon le référentiel IFRS. 2. Présenter les calculs des pourcentages de contrôle et d’intérêt de Malaga dans les sociétés du groupe. Déterminer la méthode de consolidation. Nom % de contrôle % d’intérêts Méthode de consolidation Tort = 45 000 / 75 000 = 60 % = 45 000 / 75 000 = 60 % IG Quin Nombre de droit de vote Nombres d’actions : 80 000 IG Total = 70 000 + 6 000 * 2 = Nombre d’actions détenues : 82 000 64 000 Nombre de droits de vote de Malaga = 60 000 + 4 000 * 2 % intérêts = 64 000 / 80 000 = 68 000 = 80 % 45 % contrôle = 68 000 / 82 000 = 82.92 % Sily = 80 000 / 100 000 = 80 % = 80 000 / 100 000 = 80 % IG Riou % de contrôle direct de = 80 % * 10 % + 25 % = 33 ME Malaga = 5 000 / 20 000 = 25 % % % contrôle de Quin = 2 000 / 20 000 = 10 % % contrôle de Malaga dans Riou = 10 % + 25 % = 35 % Naudo = 39 640 / (50 000 - 2 000) = % intérêt de Malaga dans IG 82.5 % Naudo = 39 640 / 50 000 = Il y a un auto-controle via 79.3 % Pinto, la chaine de contrôle n’est pas rompue (CE) ainsi les 2 000 actions ne doivent pas être prise en compte. Oudart = 28 000 / 35 000 = 80 % % intérêt de Naudo sur IG Oudart = 30 000 / 40 000 = 75 % Pinto = (27 000 + 9 000 * 2) / % intérêt de Oudart dans IG (50 000 + 10 000 * 2) = 64.3 Pinto = 36 000 / 60 000 = 60 % % % intérêt de Pinto dans Naudo = 2 000 / 50 000 = 4 % Pour déterminer le pourcentage d’intérêt de Malaga dans Naudo, Oudart et Pinto, il faut effectuer le calcul suivant : Soit le système d’équation suivant : N = 0.793 + 0.04P O = 0.75 N P = 0.6 O Soit les % d’intérêts suivant : Malaga dans Naudo 80 % Malaga dans Oudart 60 % Malaga dans Pinto 36 % 46 Exercice 2 - Périmètre et méthode de consolidation - CA Monsieur SUSE vous affecte à l’équipe consolidation du groupe MATIK. Votre mission consiste à déterminer le périmètre de consolidation mais aussi à effectuer certains retraitements. Travail à faire : 1. À partir de l’annexe, et selon la réglementation française CRC 99-02, présenter sous forme de tableau synthétique : le pourcentage d’intérêt, le pourcentage de contrôle, la nature du contrôle, la méthode de consolidation du groupe dans la SAS MATIK, la SA MSUFI, la SARL THARD, la SAS TASSE, la SA BOL et la société FAMILI. 2. Rédiger une courte note sur les cas d’exclusions obligatoires et facultatives du périmètre de consolidation selon la réglementation ANC 20-01 Annexe 1 : Informations relatives aux sociétés du groupe Sociétés Capital Nombre Participation Chiffres TOTAL Nombre de titres de MATIK d’affaires Bilan € de salariés HT € SAS MATIK 200 000 2 000 500 000 3 000 000 5 SA MSUFI 2 400 000 24 000 10 200 4 200 000 7 540 000 187 actions acquises au nominal SARL 40 000 200 100 parts 2 200 000 980 000 19 THARD acquises 350 € l’une SAS TASSE 2 000 100 5 actions 450 000 123 000 6 acquises au nominal Société 100 000 1 000 700 actions 1 500 0000 500 000 10 FAMILI SA BOL 60 000 500 240 actions 632 000 258 000 22 Observations : Actionnaires de la SA MSUFI : o SA MATIK : 10 200 actions ordinaires o Madame RENEE : 9 300 actions ordinaires o Divers actionnaires : 500 actions ordinaires o Fonds de pension : 4 000 actions de préférence sans droit de vote La SA PHRAN détient 90 parts de la SARL THARD. Une convention entre les sociétés MATIK et PHRAN oblige ces sociétés à prendre les décisions concernant THARD à la majorité des 2/3. 47 La SAS TASSE a pour objectif exclusif la gestion de la trésorerie du groupe, objet prévu dans les statuts. La SAS MATIK s’est portée garante de la SAS TASSE auprès des banques. Madame RENNE détient 90 actions de la société TASSE en pleine propriété. Les autres actions de la SA BOL (260) sont entièrement détenues par la SA PLACE dans laquelle aucune société du groupe n’a d’actions. La SA MATIK a depuis toujours nommé la majorité des membres du conseil d’administration car la SA PLACE n’entend exercer ni partager le contrôle de la SA BOL. Correction : 1. À partir de l’annexe, et selon la réglementation française CRC 99-02, présenter sous forme de tableau synthétique : le pourcentage d’intérêt, le pourcentage de contrôle, la nature du contrôle, la méthode de consolidation du groupe dans la SAS MATIK, la SA MSUFI, la SARL THARD, la SAS TASSE, la SA BOL et la société FAMILI. Société % de contrôle Nature du Méthode de % Intérê contrôle consolidation MATIK 2000 / 2000 = CE IG 100 % 100 % MSUFI 10 200 / 20 00 = CE IG 10 200/24 000 = 51 % 42,5% THARD 100 /200 = 50 % CC, car IP 100 / 200 = 50 % convention avec la société PHRAN TASSE 5 / 100 = 5 % Hors périmètre Pas de =5% consolidation BOL 240/500 = 48 % CE de fait, car IG = 48 % MATIK désigne la totalité des membres du CA de PLACE FAMILY 700/ 1000 = 70 CE IG = 70 % % 2. Rédiger une courte note sur les cas d’exclusions obligatoires et facultatives du périmètre de consolidation selon la réglementation ANC 20-01 Exclusions obligatoires : o les actions ou parts sont détenues, dès leur acquisition, uniquement en vue d’une cession ultérieure (avec le règlement 2020-01, cette exclusion est facultative) : une entreprise 48 contrôlée ou sous inﬂuence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d’une cession ultérieure ; mais, si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l’inﬂuence notable est déﬁni par référence à la fraction destinée à être durablement possédée ; o des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle exercé par la société dominante ou les possibilités de transfert de trésorerie entre la ﬁliale et les autres sociétés du groupe. Exclusions facultatives : o lorsque l’entreprise n’a pas un caractère signiﬁcatif par rapport aux comptes consolidés : une entreprise n’entre pas dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, ne présente pas, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère signiﬁcatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation ; o les informations nécessaires à la consolidation d’une ﬁliale ou d’une participation ne peuvent être obtenues sans frais ou délais excessifs 49 Exercice 3 - Périmètre de consolidation : participation circulaire : CA Le groupe Monet est spécialisé dans les services informatiques. Ses principales activités sont les suivantes : prestations d’ingénierie, prestations de sous-traitance, conception et intégration de progiciels, prestations de conseil. Toutes les sociétés du groupe sont des SA qui ont adopté la formule classique avec un conseil d’administration. Les sociétés consolidées du groupe Monet sont intégrées globalement, à l’exception d’une

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