Infotext: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH PDF

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SOZIALVERSICHERUNGEN Fach: WiLe Datum: Thema: Rechtsformen der Betriebe Seite 1 von 4 Infotext: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH Die GmbH ist die beliebteste deutsche Gesellschaftsform. Ihr Reiz für Unternehmer liegt in der grundsätzlichen Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Zudem ist die GmbH flexibel an unterschiedliche Anforderungen anpassbar. Eine GmbH kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden. Sie kann auch gemeinnützig sein. Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) ist im deutschen Steuerrecht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Erträge für gemeinnützige Zwecke verwendet werden. Daher ist eine gemeinnützige GmbH als Kapitalgesellschaft von der Körperschaftsteuer und von der Gewerbesteuer befreit. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) regelt, dass der Hinweis auf die Rechtsform in den Namen aufzunehmen ist. Hierbei genügt die Verwendung der Abkürzung "GmbH". Möglich ist aber auch, dass der Zusatz ausgeschrieben und gegebenenfalls das Wort "Gesellschaft" angehängt wird. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss notariell beurkundet werden. Ein Gesellschaftsvertrag, der dieses Formerfordernis nicht wahrt, ist wegen eines Formmangels nichtig. Mit der Eintragung in das Handelsregister Abteilung B entsteht die GmbH als juristische Person und wird damit rechtsfähig. Als juristische Person braucht die GmbH ein Organ, das für sie handelt. Das Gesetz sieht mindestens zwei Organe vor: Der Geschäftsführer übernimmt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers kann nach außen hin nicht beschränkt werden kann.  SOZIALVERSICHERUNGEN Fach: WiLe Datum: Thema: Rechtsformen der Betriebe Seite 2 von 4 Aber es besteht die Möglichkeit, mehrere Geschäftsführer zu bestellen. Diese sind, soweit keine abweichenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen wurden, nur zur Gesamtvertretung befugt. Gesamtvertretung bedeutet, dass die Geschäftsführer nur gemeinsam handeln können. Der Geschäftsführer muss nicht Gesellschafter der GmbH sein, es kann auch ein Dritter sein. Das oberste Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung. Sie fasst Beschlüsse, bestellt und überwacht den Geschäftsführer und kontrolliert seine Tätigkeiten. Wenn das Unternehmen mehr als 500 Arbeitnehmer hat, ist ein drittes Organ erforderlich, und zwar der Aufsichtsrat als kontrollierendes Organ. Der Aufsichtsrat überwacht und berät die Geschäftsführung. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Kapitalgesellschaften werden deshalb so genannt, weil hier vor allem die Kapitalbeschaffung durch die Gesellschafter im Vordergrund steht.  SOZIALVERSICHERUNGEN Fach: WiLe Datum: Thema: Rechtsformen der Betriebe Seite 3 von 4 Die Kapitaleinlage jedes Gesellschafters wird Stammeinlage genannt. Die Summe der Stammeinlagen ergibt das Stammkapital. Das von den Gesellschaftern aufzubringende Stammkapital muss insgesamt mindestens 25.000,00 € betragen. Zum Zeitpunkt der Anmeldung beim Handelsregister müssen mindestens 12.500,00 € eingezahlt sein. Dieses Kapital ist grundsätzlich in Geld zu erbringen. Mit diesem Betrag haftet das Unternehmen im Schadensfall. Das Stammkapital wird bei der Gründung auch im Handelsregister vermerkt. Bei der GmbH gibt es keine persönliche Haftung der Gesellschafter. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet allein das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften also nur in Höhe ihrer Einlagen. Die Stammeinlage ist der anteilige Betrag, den Gesellschafter zum Stammkapital beitragen. Die Beträge können unterschiedlich hoch sein. Diese Stammeinlage muss aber mindestens einen Euro betragen. Die Gewinnverteilung erfolgt entsprechend der Anteile am Stammkapital (= proportional). Sollte es zu einem Verlust kommen, der höher ist als die Hälfte des Stammkapitals, erfolgt keine Ausschüttung der Gewinne, bis der Verlust beglichen ist. Der einzelne Gesellschafter hat nach dem GmbHG ein Auskunfts- und Einsichtsrecht, das er gegenüber dem Geschäftsführer geltend machen kann. Danach hat der Geschäftsführer jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und Einsicht in die Bücher und Schriften zu gestatten.  SOZIALVERSICHERUNGEN Fach: WiLe Datum: Thema: Rechtsformen der Betriebe Seite 4 von 4 Die Unternehmergesellschaft (UG) Die Unternehmergesellschaft (UG) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Unterform der GmbH. Umgangssprachlich wird sie auch „Mini-GmbH“ genannt. Die UG ist auch eine juristische Person (Kapitalgesellschaft) und hat damit eine eigenständige Rechtspersönlichkeit. Sie hat einen eigenen Namen und wird durch ihre(n) Geschäftsführer vertreten. Auch das Vermögen der UG ist strikt vom Vermögen der Gesellschafter zu trennen. Die UG zeichnet sich dadurch aus, dass für ihre Gründung auch weniger als 25.000,00 € Stammkapital ausreichen. Der Betrag muss auf volle Euro lauten. Theoretisch ist damit die Gründung mit nur 1,00 € möglich. Hintergrund ist, dass die als Einstiegsvariante in die GmbH konzipiert ist. Sie soll durch erfolgreiches Wirtschaften mit der Zeit zu einer „normalen“ GmbH werden. Es besteht daher die Pflicht, Kapital anzusparen. Aus dem Jahresgewinn sind 25 % des Betrages in eine Rücklage einzustellen, bis ein Stammkapital von 25.000,00 € erreicht ist. Ein weiteres wichtiges Merkmal der UG ist, dass sie zwar rechtlich eine GmbH ist, sich aber im Geschäftsverkehr nicht als GmbH bezeichnen darf. Sie muss vielmehr den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen. Eine Abkürzung des Klammerzusatzes ist nicht zulässig. Die Regelung dient dem Schutz möglicher Geschäftspartner.