Tema 4

Un acuerdo entre dos o más personas que se comprometen a contribuir con dinero, bienes o trabajo para generar ganancias.

Las sociedades mercantiles se caracterizan por enfocarse en la búsqueda de beneficios económicos. Su objetivo principal es la creación de ganancias a través de la actividad comercial.

Un grupo de personas que se unen para desarrollar una actividad económica y alcanzar un objetivo común.

La sociedad mercantil actúa como un ente legal independiente de los socios que la forman. Tiene su propia personalidad jurídica, derechos y obligaciones, y puede actuar en el mercado como cualquier empresa.

Son las aportaciones que los socios realizan al unirse a la sociedad mercantil, ya sea dinero, bienes, trabajo o conocimientos.

Se refiere a la actividad económica que la sociedad mercantil realiza para alcanzar sus objetivos , como fabricar productos, prestar servicios, comprar y vender bienes, etc.

Se refiere a las reglas internas que definen el funcionamiento de la sociedad, incluyendo la estructura, los derechos y obligaciones de los socios, la toma de decisiones, etc.

Son los documentos que se utilizan para crear formalmente la sociedad mercantil y registran los detalles de su constitución.

Si una sociedad, a pesar de no estar inscrita, opera como tal, se rige por las reglas de la sociedad civil o colectiva (dependiendo del objeto), sin perjuicio del derecho de los socios a denunciar la irregularidad.

Las personas que realizaron actos en nombre de la sociedad irregular son responsables personal y solidariamente de las obligaciones.

La suscripci ón de acciones o participaciones conlleva la obligaci ón de aportar bienes o derechos con valor econ ómico, que deben ser verificados.

Las aportaciones pueden ser dinerarias (en euros) o no dinerarias (bienes o derechos)

Las aportaciones no dinerarias deben ser valoradas por los administradores o por un experto independiente (en SA).

Las aportaciones no dinerarias deben ser descritas en la escritura y el aportante es responsable de su entrega y saneamiento.

La cantidad pendiente de desembolso en una sociedad anónima (SA) se llama dividendo pasivo.

En una SA, el accionista moroso pierde derechos como el voto y los dividendos hasta que paga la cantidad adeudada.

El capital social es la cantidad fijada en los estatutos, mientras que el patrimonio es el valor de todos los bienes y derechos de la sociedad.

Las participaciones (SL) y las acciones (SA) representan partes iguales del capital social y otorgan la condición de socio.

Las acciones se pueden clasificar en diferentes clases (ordinarias, privilegiadas, etc.) y series.

Las acciones se pueden representar mediante títulos nominativos (con nombre del titular) o al portador (sin nombre).

Las acciones pueden también ser anotadas en cuenta, dando derecho a su titular sin necesidad de un título físico.

Las acciones anotadas en cuenta se representan formalmente como nominativas, pero operan como si fueran al portador.

Es una sociedad donde los socios no responden con su patrimonio personal de las deudas sociales. Es la forma legal más utilizada en España.

Tipo de sociedad que combina la responsabilidad limitada con la participación activa de los socios.

Sociedad donde los socios colectivos responden con todo su patrimonio personal por las deudas sociales, mientras que los socios comanditarios solo hasta el límite de su aportación.

Es similar a la SCS, pero su capital se divide en acciones, las cuales son propiedad de los socios comanditarios.

Sociedad donde todos los socios son responsables de las deudas con todo su patrimonio.

El acto por el cual se crea una sociedad mercantil.

El proceso de creación de una sociedad mercantil con la participación simultánea de todos los socios.

Es la etapa previa a la inscripción en el Registro Mercantil, donde la sociedad aún no tiene personalidad jurídica.

El momento en que una sociedad adquiere personalidad jurídica, al ser inscrita en el Registro Mercantil.

Situación en la que una sociedad creada pero no inscrita en el Registro Mercantil decide no continuar con el proceso de fundación.

El plazo límite para inscribir una sociedad en el Registro Mercantil.

Es el órgano público encargado de registrar las sociedades mercantiles.

La responsabilidad de los socios en una sociedad en formación o irregular, donde las deudas se pueden imputar a los socios.

El acto por el cual un socio puede iniciar la disolución de una sociedad irregular.

Un tipo de sociedad donde los socios responden de las deudas sociales solo hasta el l

limite del capital aportado. Ejemplos: SA, SL, SCA.

Un tipo de sociedad donde todos los socios o algunos responden personal, ilimitada y solidariamente

por las deudas sociales, aunque la responsabilidad del socio es siempre subsidiaria a la

de la sociedad. Ejemplos: Colectiva y Comanditaria Simple.

Atribución de un régimen jurídico a una colectividad de socios, con la capacidad de actuar como un

nuevo sujeto jurídico e independiente de los socios que la componen.

Se refiere a la sociedad que está estructurada para participar en el tráfico mercantil como una entidad

separada de los socios. Suelen tener personalidad jurídica.

Este tipo de sociedad mantiene sus pactos en secreto y cada socio contrata en su propio nombre

con terceros. No suele tener personalidad jurídica.

Son sociedades donde los socios no participan en la gestión ni control de la empresa. La

administración se delega a profesionales no socios. Ejemplo: Sociedad Anónima.

Son sociedades donde los mismos socios son los que gestionan y controlan la empresa. Suele

pasar en empresas familiares.

Sociedad cuyo objetivo es de naturaleza civil, por ejemplo, un club social. No tiene como

finalidad principal obtener lucro.

Sociedad que se crea a través de una escritura pública y se registra en el Registro Mercantil (RM).

La personalidad jurídica se adquiere con la inscripción en el RM, no solo con la escritura

pública.

Sociedad Anónima (SA)

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

Sociedad Comanditaria por Acciones (SCA)

En la SA, el capital social se divide en acciones, que son los títulos que representan la

participación de cada socio en el capital social.

En la SL, el capital social se divide en participaciones, que representan la participación

de cada socio en el capital social.

En las sociedades limitadas (SL), las participaciones representan fracciones del capital social. Estas pueden tener distinto valor nominal y conferir derechos diferentes, pero no existen categorías de acciones como en las sociedades anónimas.

Los socios de una SL tienen derecho a su participación. La sociedad debe llevar un registro de socios donde se muestran las transmisiones y la titularidad de las participaciones.

La sociedad anónima (SA) puede comprar sus acciones en circunstancias específicas, pero con restricciones. La compra de acciones propias (autocartera) por parte de la SA debe estar justificada y la compra derivativa está sujeta a condiciones.

La compra de participaciones propias por parte de la SL está permitida en algunos casos específicos, según el artículo 140 de la LSC. La compra debe justificarse y estar sujeta a restricciones.

Las acciones de una SA pueden ser representadas en títulos físicos o en forma de anotaciones en cuenta. Las acciones al portador son fáciles de transferir, mientras que las nominativas requieren registro.

Las acciones, dependiendo de su tipo, pueden ser transmitidas (vendidas) libremente. Sin embargo, algunas acciones pueden estar sujetas a restricciones legales o estatutarias.

Las acciones en anotaciones en cuenta de una SA pueden ser transmitidas por diferentes métodos, dependiendo de la situación. Se requiere justificación en algunos casos, y una escritura pública en otros.

La transmisión de participaciones en las SL está sujeta a un régimen más estricto que la de las acciones en las SA. Se requiere un documento público para la transmisión y pueden existir restricciones estatutarias.

La sociedad debe llevar un libro registro de socios donde se registran las transmisiones de participaciones. La sociedad solo considerará socio a quien esté inscrito en este libro.

Cuando un socio fallece, su herencia puede ser transmitida a otros. Los estatutos de la sociedad pueden establecer un derecho de adquisición preferente para otros socios o para la sociedad misma.

Las acciones de una SA que se encuentran en manos de la misma empresa deben ser enajenadas en un plazo de un año, si no se cumple, se debe reducir el capital social.

La autocartera de acciones en SA está prohibida durante la fundación, pero puede adquirirse posteriormente con restricciones. Si las acciones no se venden en un año, se debe reducir el capital social.

Los estatutos de la sociedad determinan la estructura y las funciones del órgano de administración de la sociedad. Este órgano se encarga de gestionar y representar la sociedad.

El órgano de administración tiene el poder de representación de la sociedad, es decir, de actuar en nombre de la sociedad frente a terceros. Este poder está definido en los estatutos y en la Ley de Sociedades de Capital.

Un socio no puede votar cuando se trata de autorizarle a transmitir acciones o participaciones, excluirle de la sociedad, liberarle de una obligación o concederle un derecho, o facilitarle asistencia financiera.

Acta que recoge los acuerdos y manifestaciones de una junta de socios, levantada por el secretario y aprobada por la junta o por el presidente y dos interventores.

Acta de una junta de socios realizada por un notario, necesaria en sociedades cotizadas o con problemas, a solicitud de los administradores o de socios que representen un 5% del capital social.

La sociedad debe probar que el acuerdo tomado fue conforme al interés social, si un socio que no podía votar influyó en una decisión y se impugna.

Diferentes tipos de juntas de socios, cada una con sus propias reglas y procedimientos.

Es la cantidad fijada en los estatutos, que representa la suma total del valor de las acciones o participaciones de la sociedad.

Es el valor total de los bienes y derechos que posee una sociedad en un momento determinado.

Es la obligación que tienen los socios de aportar bienes o derechos con valor económico a la sociedad.

Proceso donde una sociedad transmite en bloque todo su patrimonio a uno o varios socios o terceros. No se permite el intercambio por acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.

Un socio puede dejar la sociedad en ciertos casos, como la modificaci ón del objeto social o el traslado del domicilio al extranjero.

Expulsi ón de un socio por incumplimiento de sus obligaciones.

Primer paso para la extinci ón de la sociedad. La sociedad mantiene su personalidad jur idica durante el proceso.

Se liquidan los bienes de la sociedad para repartirlos entre los socios. Tras este paso la sociedad se extingue.

Las sociedades pueden disolverse por acuerdo un ánime de los socios, sin necesidad de una causa espec ifica.

Si la sociedad deja de operar por m as de un a ño, se presume que ha cesado su actividad y puede ser disuelta.

Se disuelve la sociedad si las p

rdidas superan la mitad del capital social, a menos que se aumente o reduzca el capital.

Se designa un administrador temporal para gestionar la disoluci ón y liquidaci ón de la sociedad.

Los administradores pueden convertirse en liquidadores si los est atutos o la junta no deciden lo contrario.

Cualquier persona puede pedir la disoluci ón judicial de la sociedad si no se convoca la junta para tratar la disoluci ón.

La sociedad puede reactivarse si la causa de la disoluci ón desaparece y el patrimonio es superior al capital social.

Un socio puede pedir nombramiento de interventores si tiene el 5% del capital social.

Un traslado al extranjero de una sociedad espa ñola solo es permitido si el pa ís de destino permite que la sociedad mantenga su personalidad jur idica.

La sociedad mantiene su personalidad jur idica tras un traslado de domicilio al territorio espa

ol.

Un procedimiento que permite que una empresa cambie su tipo de sociedad, por ejemplo, de una Sociedad Anónima (SA) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), o de una sociedad de capital a una sociedad personalista.

Cuando dos o más empresas se fusionan en una única entidad, manteniendo o creando una nueva empresa con la suma de sus patrimonios.

Un proceso donde una empresa se divide en dos o más partes. Estas partes pueden ser unidades económicas independientes que forman nuevas empresas o se integran en empresas ya existentes, y los socios reciben acciones o participaciones de las nuevas empresas.

El traspaso de una o varias partes del patrimonio de una empresa a otra, con la posibilidad de que la empresa original reciba acciones, participaciones o cuotas de las nuevas empresas.

Una operación que se realiza para reducir el capital social de una empresa. Puede tener distintos objetivos, como devolver aportaciones a los socios, condonar deudas o compensar pérdidas.

Aumenta el capital social de una empresa, permitiendo a la empresa obtener más recursos para financiar proyectos o invertir en nuevas actividades.

Se crea un acuerdo entre los socios de una empresa para modificar sus estatutos. Esto significa que se cambian las reglas que rigen el funcionamiento de la empresa, por ejemplo, su estructura, la distribución de beneficios, etc.

Cuando una empresa realiza operaciones como la compra de acciones propias o la emisión de nuevas acciones para obtener recursos adicionales.

Se refiere a acciones o participaciones que se emiten en la creación de una empresa o durante una ampliación de capital, y representan una parte del capital social.

Es el valor total de los bienes, derechos y obligaciones de una empresa en un determinado momento. Es decir, es el valor de todo lo que posee la empresa y lo que debe a terceros.

El documento que contiene las normas y reglas que rigen el funcionamiento de una empresa. Define aspectos clave como la estructura, el objetivo social, los derechos y obligaciones de los socios, etc.

El proceso mediante el cual se crea una nueva empresa, lo que implica la creación de estatutos, la elección de un nombre y la incorporación al registro mercantil.

Cualquier persona física o jurídica puede ser administrador, excepto si está prohibida por la ley (art. 213 LSC). Si es jurídica, debe designar a una persona física representante (212 bis). Los estatutos pueden exigir que el administrador sea socio (212.2).

Los administradores deben desempeñar su cargo con la diligencia de un empresario ordenado (225.1 LSC). Deben dedicar el tiempo necesario, informarse adecuadamente (225.3) y actuar con buena fe en el mejor interés de la sociedad (226).

El deber de lealtad exige a los administradores actuar con honestidad y en el mejor interés de la sociedad, evitando acciones que puedan beneficiarlos personalmente o perjudicar a la compañía (227, 228).

Los administradores no pueden utilizar sus funciones para intereses personales o ajenos a la sociedad, deben abstenerse de votar en asuntos que les afecten, mantener la confidencialidad de información delicada y evitar conflictos de intereses.

En casos excepcionales y con autorización de la Junta General, se pueden conceder excepciones al deber de lealtad. La prohibición de competir solo es dispensable si no causa perjuicio a la sociedad. Las reglas se aplican también a las operaciones con personas vinculadas (art. 231).

Los administradores responden frente a la sociedad, socios y terceros por los daños que causen por actos u omisiones que contravengan la ley, los estatutos o sus deberes (art. 236). La responsabilidad se extiende al administrador de hecho y al alto directivo si no hay delegaci ón. La responsabilidad en órganos colegiados es solidaria.

El administrador puede cesar por el transcurso del plazo establecido, por decisión de la Junta General, por incurrir en prohibiciones o por ser administrador de una sociedad competidora.

La remuneración de los administradores es gratuita si no se establece otra cosa, por lo que debe ser fijada en los estatutos. La Junta General debe aprobar la cuantía máxima de las retribuciones.

Los administradores deben actuar con la diligencia de un empresario ordenado, dedicando el tiempo necesario y tomando las medidas para proteger los intereses de la sociedad. El deber de información obliga a mantenerse informados sobre el estado de la empresa.

Las modificaciones de estatutos requieren el acuerdo de la Junta General con los requisitos de los artículos 194 o 199, excepto el cambio de domicilio dentro del mismo municipio, que puede ser acordado por el órgano de administración.

El aumento de capital social requiere el acuerdo de la Junta General, con los requisitos de la modificación de estatutos. Se pueden emitir nuevas acciones o elevar el nominal de las existentes. La Junta General decide si se aplica un desembolso mínimo en la SA.

El derecho de preferencia permite a los socios existentes suscribir un número proporcional de nuevas acciones o participaciones en el aumento de capital.

Los administradores deben desempeñar su cargo con la diligencia de un buen empresario, dedicando el tiempo necesario y actuando en el mejor interés de la sociedad.

Si un administrador actúa negligentemente, causando daños a la sociedad, los socios o terceros, puede enfrentarse a responsabilidad legal.

Los administradores deben tener conocimiento de los asuntos de la sociedad y tomar decisiones con la debida información para evitar errores y tomar acciones que puedan perjudicar a la sociedad.

Los administradores deben evitar conflictos de intereses y no utilizar su posición para beneficio personal o de terceros.

En casos especiales, se pueden conceder excepciones al deber de lealtad, con el consentimiento de la Junta General, siempre y cuando no haya perjuicio para la sociedad.

Un socio con una participación del 5% o más del capital social puede solicitar la convocatoria de una Junta General.

Cualquier socio puede solicitar la convocatoria de una Junta General si considera que hay motivos para disolver la sociedad o si la sociedad es insolvente.

Los estatutos de una sociedad pueden establecer la obligatoriedad de celebrar juntas generales periódicas, en fechas o plazos predefinidos.

Los socios pueden asistir a la Junta General personalmente o mediante un representante.

La participación en el capital social puede ser un requisito para asistir a una Junta General en una Sociedad Anónima.

Para facilitar la asistencia a la Junta General, se puede exigir que los socios se legitimen antes del día de la reunión.

Los estatutos de una Sociedad Anónima pueden permitir la asistencia a la Junta General por medios electrónicos o a distancia.

Solo ciertas personas pueden representar a un socio en una Sociedad Limitada (SL): cónyuge, ascendientes, descendientes, otro socio o un apoderado general.

En una Sociedad Anónima (SA), la representación de un socio puede ser a favor de cualquier persona, a menos que los estatutos lo restrinjan.

Si todos los socios están presentes y de acuerdo, pueden celebrar una Junta General sin necesidad de una convocatoria formal.

En una Junta General, todos los asuntos sustancialmente independientes deben ser votados por separado.

El quórum necesario para la constitución de una Junta General en una Sociedad Anónima (SA) varía dependiendo si es la primera convocatoria o la segunda.

En una Sociedad Anónima (SA), se necesitan quórums reforzados para tomar decisiones importantes, como emitir obligaciones o modificar los estatutos.

En una Sociedad Limitada (SL), no hay quórum para la constitución de la Junta General, sólo para la deliberación.

La junta general de una sociedad mercantil es el órgano interno de la sociedad que se encarga de tomar las decisiones más importantes de la empresa; es decir, las que afectan a todos los socios. Es un requisito fundamental para el funcionamiento de la sociedad.

La junta general ordinaria es la reunión que, por obligación legal, debe tener lugar al menos una vez al año, en el primer semestre de cada ejercicio, para aprobar las cuentas del año anterior y la gestión de la empresa.

La junta general extraordinaria es la reunión que se convoca cuando se necesita tomar decisiones fuera del ámbito de la junta ordinaria, como la modificación de los estatutos sociales, la fusión con otra empresa o la disolución de la sociedad.

Los administradores de la sociedad, o liquidadores, son los responsables de convocar la junta general en los casos que sean necesarios.

En algunos casos, la ley exige la realización de una junta general de forma obligatoria. Por ejemplo, es obligatorio convocar la junta para revisar el estado de la empresa, para su disolución o para la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Los socios pueden solicitar la convocatoria de una junta general, pero no la pueden convocar directamente, esto es, pedir a los administradores que la convoquen en ciertos casos. Por ejemplo, para censurar la gestión social, para la disolución de la sociedad o para modificar los estatutos.

Solo se puede celebrar una junta sin convocatoria cuando todos los socios están presentes y de acuerdo en decidir sobre el tema a tratar.

Esta junta tiene poderes específicos, como aprobación de cuentas anuales, nombramiento de administradores, modificaciones de los estatutos, etc.

Las juntas generales ordinarias deben ser publicadas en un medio de comunicación, como el diario de mayor circulación de la provincia, para que todos los socios tengan conocimiento de su celebración.

La ley establece un plazo específico dentro del cual se debe celebrar la junta ordinaria. En caso de que se celebre fuera de este plazo, cualquier socio puede solicitar una convocatoria judicial.

Los estatutos de la sociedad pueden determinar fechas o períodos específicos para convocar la junta general.

Los administradores pueden convocar la junta general cuando lo consideren necesario o conveniente, pero hay casos en que están obligados a hacerlo. Por ejemplo, si los socios lo solicitan, si la ley lo establece en situaciones determinadas, o si se deben tomar decisiones como la disolución de la empresa.

La Ley de Sociedades de Capital establece que la junta ordinaria debe celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para aprobar las cuentas anuales de la sociedad y resolver sobre la aplicación del resultado del ejercicio.

Si se necesita realizar una junta general ordinaria para censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, debe celebrarse dentro de los seis primeros meses del ejercicio.

Convocar la junta general en el momento oportuno es importante para asegurar la buena gestión de la sociedad. Se debe cumplir con las formalidades y requisitos establecidos por la Ley y los estatutos.