Derecho Mercantil I - Teoría 2023-2024

Examen de Derecho Mercantil I (Parte Teórica) - Curso 2023-2024

• Características comunes a las sociedades de capital:

  • Se consideran mercantiles o civiles según su objeto social.
  • Su creación y fundación están sujetas a un régimen de forma y publicidad legal.
  • Los socios tienen una responsabilidad limitada respecto a las deudas sociales.

• Principio de Determinación del Capital Social:

  • El capital social debe reflejar con exactitud las aportaciones desembolsadas.
  • La omisión de la cifra del capital social en los estatutos puede ser causa de nulidad de la sociedad.
  • El capital social debe ser estable y no variar constantemente.

• Constitución de una Sociedad de Capital:

  • Se lleva a cabo mediante escritura pública, que recoge el contrato social entre dos o más personas (o una sola en el caso de unipersonales), por medio de un acto unilateral.
  • El proceso completo incluye la escritura de constitución y el registro en el Registro Mercantil.

• Denominación de una Sociedad de Capital:

  • Puede ser objetiva o subjetiva.
  • En caso de subjetividad, el nombre o seudónimo de una persona puede incluirse parcialmente con su consentimiento.
  • Puede referirse a una o varias actividades comerciales, aun cuando no sean parte del objeto social.

• Nacionalidad de las Sociedades de Capital:

  • Una sociedad tiene nacionalidad española si su principal establecimiento o explotación está en territorio español.
  • La nacionalidad española se establece de acuerdo con la Ley española y la naturaleza de la sociedad.

• Duración de una Sociedad de Capital:

  • Se establece en los estatutos.
  • Si no se especifica en los estatutos, la duración es indefinida.

• Inscripción de una Sociedad de Capital:

  • Antes de la inscripción, las operaciones sociales y transferencias de participaciones o acciones no pueden iniciarse.
  • Cualquier socio puede solicitar la disolución de la sociedad ante el juzgado mercantil.

• Sociedad en Formación:

  • Se rige por las normas de las sociedades colectivas o civiles, si las operaciones se inician o extienden. Los administradores son responsables de los actos y contratos realizados en esa fase.

• Nulidad de una Sociedad de Capital:

  • Puede ser ejercida si el objeto social no está definido o es ilícito, o si no se incluye la cifra total del capital social.
  • La falta de especificación sobre las aportaciones de los socios puede ser causa de nulidad.

• Web Corporativa:

  • Corresponde al órgano de administración, a menos que los estatutos lo determinen de otra manera.
  • Se crea a través de un orden del día definido y aprobado en la Junta General.

• Contratos entre socio único y la sociedad unipersonal:

  • Los contratos deben transcribirse en un libro-registro en el Registro Mercantil, con legalización.

• Sociedades Limitadas (SL):

  • La realidad de las aportaciones dinerarias debe acreditarse en la escritura pública, salvo excepciones.
  • Las aportaciones no dinerarias necesitan un informe de expertos independientes.

• Aportación No Dineraria:

  • En relación con bienes muebles o inmuebles, el socio asume obligaciones de entrega y saneamiento.

• Sociedad Anónima (SA), Duración, Desembolsos, Constitución:

  • Los socios pueden nombrar representantes en las juntas generales, siempre que tengan poder notarial para ello.
  • Aportaciones de los socios reflejados en los estatutos.
  • Se indica la forma, plazos y montos de los desembolsos pendientes en los estatutos o en la escritura de constitución.

• Prestaciones Accesorias y el Depósito Registral:

  • Las prestaciones accesorias son debidas por el socio según su naturaleza.
  • El libro registro de socios legitima a los socios inscritos y establece su estatus.

• Transmisión de Participaciones por Actos Inter-vivos:

  • La transmisión voluntaria en actos inter vivos no puede tener restricciones estatutarias en ciertas circunstancias.
  • Puede estar sujeta a autorizaciones específicas según los estatutos y el procedimiento legal.

• Derecho Real de Prenda sobre Participaciones:

  • El ejercicio de los derechos está definido por el pacto estatutario.

• Transmisibilidad de Acciones:

  • La transmisibilidad de acciones con restricciones debe representarse mediante títulos nominativos o anotaciones en cuenta.

• Usufructo sobre Acciones:

  • El nudo propietario es responsable del pago de la parte no desembolsada de las acciones en usufructo, o el usufructuario, según corresponda.

• Mora del Accionista:

  • Un accionista en mora no puede ejercer el derecho de información, votar o asistir a la Junta General.
  • El importe de sus acciones se deduce del capital social para determinar el quórum.

• Cuota de Liquidación:

  • El socio tiene derecho a la cuota de liquidación, que puede ser modificable mediante acuerdo de la junta general.
  • Las sociedades deben satisfacer la cuota de liquidación en efectivo, en proporción a la parte del capital social.

• Prohibición de Voto Plural:

  • La prohibición del voto plural afecta a todas las sociedades de capital.

• Representación en la Junta General:

  • Los socios pueden hacerse representar en la Junta General de forma específica, tal como lo estipulen los estatutos.

• Derecho de Información en Sociedades de Capital:

  • Los socios tienen derecho a solicitar información relevante de los asuntos de la junta general.
  • Este derecho se ejerce tanto en sociedades anónimas como de responsabilidad limitada.