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Questions and Answers
¿Cuál es la función principal del Tribunal de Cuentas en la Unión Europea?
¿Qué característica define a los reglamentos de la UE?
Según el principio de primacía, ¿qué ocurre con disposiciones nacionales contrarias a la legislación de la UE?
¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre las directivas de la UE es correcta?
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Cuando se habla del derecho mercantil, ¿cuál de las siguientes fuentes tiene un impacto importante?
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¿Cuál de las siguientes opciones denomina la actividad mercantil que realizan personas que forman parte de una empresa?
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¿Cuál es la fecha de vigencia del Código de Comercio en España?
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¿Qué término describe la creciente integración del derecho de la UE en las legislaciones nacionales?
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¿Cuál es un requisito para que los acreedores puedan interponer una acción indirecta?
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En caso de responsabilidad por deudas sociales, ¿qué deben hacer los administradores si la junta general no adopta un acuerdo de disolución?
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¿Qué debe incluir obligatoriamente el informe sobre la modificación estatutaria en una sociedad anónima?
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¿Quién puede proponer la modificación de los estatutos de una sociedad?
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¿Qué acción puede interponer un socio o un tercero perjudicado por un acto del administrador?
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¿A qué se refiere el alcance de la responsabilidad de los administradores actualmente?
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Un socio que desea modificar los estatutos debe tener un mínimo de qué porcentaje de participación?
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¿Qué se entiende por acción “indirecta” en el contexto de la responsabilidad de los administradores?
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¿Cuál es la condición para reclamar la devolución del importe depositado ante notario?
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¿Qué debe incluirse en la descripción de aportaciones no dinerarias?
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¿Qué ocurre si el patrimonio neto es menor a la mitad del capital social en una sociedad anónima?
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¿Cuál es la función principal del capital social en una sociedad?
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¿Cuál es el requisito para el desembolso mínimo en una sociedad limitada?
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¿Cómo se debe determinar el valor de las aportaciones en una sociedad anónima?
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¿Qué se entiende por prima de asunción en el contexto del capital social?
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¿Cuál es la principal diferencia entre el capital social y el patrimonio neto?
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¿Cuál es el plazo de oposición para los acreedores en una reducción de capital en una sociedad limitada (S.L.)?
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¿Qué ocurre si no se garantiza el crédito de los acreedores en una reducción de capital en una sociedad anónima (S.A.)?
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¿Cuál es un motivo claro común para la reducción de capital en S.A. y S.L.?
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¿Cuáles son los pasos fundamentales en el procedimiento de reducción de capital?
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En una fusión, ¿qué sucede con los patrimonios de las sociedades involucradas?
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¿Qué es la escisión en el contexto de modificaciones estructurales?
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¿Qué ocurre con una sociedad que realiza una cesión global de activos y pasivos?
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En el proceso de reducción de capital, ¿cuál es un requisito para la publicación del acuerdo en una S.A.?
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¿Qué caracteriza a una escisión total?
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¿Qué implica una escisión parcial?
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En una escisión, ¿qué porcentaje máximo en efectivo pueden recibir los socios además de las acciones?
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¿Qué se entiende por segregación en el contexto de las sociedades?
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¿Cuál es una causa de disolución de pleno derecho?
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¿Cuál de las siguientes afirmaciones es cierta sobre las fusiones y escisiones?
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¿Qué se debe evitar para no ser cuestionados por Hacienda en operaciones de escisión?
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¿Qué sucede si un acuerdo de reducción de capital no se inscribe en el registro mercantil?
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Study Notes
Órganos de la Unión Europea
- La Comisión Europea es el órgano ejecutivo, sus miembros representan a la UE, no a los estados.
- El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) garantiza la aplicación e interpretación del Derecho de la UE.
- El Tribunal de Cuentas es el órgano fiscalizador de los fondos europeos.
- El Banco Central Europeo es responsable de la política monetaria.
Características del Derecho de la Unión Europea
- Autónomo, complejo e integrador: se integra en el derecho de los estados miembros.
- Destinatarios: Tanto los estados miembros como los particulares.
Reglamentos de la Unión Europea
- Tienen alcance general y aplicación simultánea: se imponen a estados miembros y a particulares.
- Son obligatorios y sustituyen o desplazan a la norma interna que trate la misma materia.
- Son directamente aplicables desde su publicación en el Diario Oficial de la UE.
Directivas de la Unión Europea
- Tienen como objetivo armonizar las diferentes legislaciones de los estados miembros.
- Obligan a los estados miembros a un resultado, pero les conceden libertad para elegir los medios.
- No tienen eficacia directa, pero los particulares pueden alegarlas frente al estado.
Principio de Primacía (Costa-Enel 1964)
- La legislación de la UE prevalece sobre cualquier disposición contraria de la legislación nacional.
- Impide la adopción de actos legislativos nacionales incompatibles con las normas de la UE.
Principio de Eficacia Directa (Van Gend en Loos 1963)
- La UE es un ordenamiento jurídico internacional cuyos sujetos son los estados y los ciudadanos.
- Se aplica directamente, sin mediación o incorporación por el estado.
Derecho Mercantil: Concepto y Sistema de Fuentes
- Surge en la Alta Edad Media con el incremento de los intercambios comerciales.
- Ligado a gremios o corporaciones de mercaderes.
- Se fundamenta en los usos y costumbres mercantiles.
- Tiene sus propios tribunales: los Consulados de Mar.
- España: 1er Código de Comercio de 1829 → Código de Comercio de 1855 (vigente) → actualidad.
Fuentes del Derecho Mercantil
- Constitución Española.
- Código Mercantil.
- Usos de comercio y normas de derecho común.
Definición del Derecho Mercantil
- Parte del ordenamiento privado propio de los empresarios y de su estatuto jurídico en lo relativo a su actividad en el mercado.
- Se aplica exclusivamente a los empresarios.
- La empresa se considera sujeto de derecho, pero el sujeto es el empresario (persona física o jurídica).
Responsabilidad de los administradores sociales
- Acción de responsabilidad social: puede ser interpuesta por los socios o los acreedores.
- Acción individual de responsabilidad: se interpone por un socio o un tercero perjudicado por el acto de los administradores.
- Responsabilidad por deudas sociales: se aplica a los administradores si la sociedad se disuelve por culpa de su inactividad.
- Alcance de la responsabilidad: tradicionalmente abarcaba todas las deudas sociales. Actualmente, se restringe a las deudas posteriores a la existencia de la causa de disolución.
Modificaciones estatutarias
- Es competencia de la Junta General de la Sociedad (JG).
- Los estatutos son el contrato social.
- Se necesita el concurso de los socios para la modificación.
- Los administradores o socios (+5%) pueden proponer la modificación.
- Se requiere un informe sobre la modificación y una convocatoria con el orden del día.
- Existe el derecho de información para los socios.
- Se debe publicar el acuerdo de la JG en el BORME y en un diario para que los acreedores puedan oponerse.
Protección de los acreedores en la reducción de capital
- S.L: Los acreedores tienen un plazo de 5 años para oponerse a la reducción. Los socios responden solidariamente por las deudas anteriores a la reducción.
- S.A: Los acreedores con derechos anteriores a la reducción tienen un plazo de 1 mes para oponerse. No se les garantiza su crédito, a menos que esté suficientemente asegurado.
Motivos comunes para la reducción de capital
- Mejorar la solvencia.
- Garantizar el cobro para los acreedores.
- Aumentar la rentabilidad de la sociedad.
Procedimiento para la reducción de capital
- Se necesita un informe justificando la reducción.
- Se requiere una convocatoria con los extremos de la reducción.
- Aprobación por mayoría legal.
- Se debe otorgar una escritura pública.
- Se debe realizar la inscripción registral.
Modificaciones estructurales
- Fusión: Dos o más sociedades se integran en una única sociedad.
- Escisión: Una sociedad divide su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a una sociedad de nueva creación o a una ya existente.
- Transformación: Una sociedad adopta un tipo social distinto conservando su personalidad jurídica.
- Cesión global de activos y pasivos: La sociedad transmite por sucesión universal la totalidad de su activo y pasivo a uno o más socios o a terceros.
Escisión total (split-up)
- Extinción de una sociedad, con división de su patrimonio en dos o más partes, que se transmiten a una sociedad de nueva creación o absorbida por una ya existente.
Escisión parcial (spin-off)
- Transmisión de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades de nueva creación o existentes.
Segregación (división)
- Traspaso de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades.
Fiscalidad de las modificaciones estructurales
- Fusiones y escisiones son transacciones fiscalmente neutras.
- Los activos y pasivos transferidos no se revalorizarán en el momento de la transferencia.
- Los activos y pasivos deben ser unidades de negocio independientes.
- La transacción debe estar motivada por razones económicas válidas.
Disolución de la sociedad
- Mecanismo por el que se pone fin al contrato de sociedad y se liquida el patrimonio social.
Causas de disolución
-
De pleno derecho:
- Transcurso del término de duración.
- Transcurrido 1 año desde la reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
-
Por voluntad de los socios:
- Acordado por la Junta General.
- Por decisión judicial.
-
Por causas legales:
- Pérdida del patrimonio neto por debajo del mínimo legal.
- Imposibilidad de realizar el objeto social.
- Falta de representación de la sociedad.
- Disolución por decisión judicial.
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Description
Este cuestionario explora los principales órganos de la Unión Europea, su funcionamiento y el marco legal que los gobierna. Se abordarán aspectos como la Comisión Europea, el Tribunal de Justicia y los reglamentos y directivas de la UE. Comprender estos elementos es fundamental para conocer la dinámica de la integración europea.
