Diritto Commerciale e Attività di Impresa

Diritto Commerciale

• Finalità: Regolamentazione del mercato e delle attività imprenditoriali per la creazione di ricchezza.

Attività di Impresa, Azienda e Società

• Attività di impresa: Cosa si fa.
• Azienda: Strumento per fare impresa, complesso produttivo.
• Società: Ente, imprenditore che svolge l'attività imprenditoriale.

Imprenditore (art. 2082 c.c.)

• Definizione: Chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata per la produzione o lo scambio di beni e servizi.
• Requisiti: Produttività, professionalità, organizzazione ed economicità.
• Produttività: Creazione di ricchezza nel mercato.
• Professionalità: Attività svolta abitualmente, non occasionale.
• Organizzazione: Coordinamento di fattori produttivi.
• Economicità: Ricavi superiori ai costi, o almeno il pareggio.
• Eccezioni: Professioni intellettuali (avvocati, medici, etc.) non sono imprenditori, salvo attività intellettuale integrata ad un'attività più ampia.

Categorie di Imprese

• Tipo: Imprese commerciali, imprese agricole.
• Dimensione: Piccolo imprenditore, grande imprenditore.

Imprenditore Agricolo (art. 2135 c.c.)

• Definizione: Coltivazione diretta, silvicoltura, allevamento; cura di un ciclo biologico.
• Attività connesse: Vendita dei prodotti agricoli, ma prevalenza di produzione agricola.
• Differenze con l'imprenditore commerciale: Nessuna obbligazione contabile, non soggetto a fallimento (storicamente legato alla minore dimensione e ai rischi).

Piccolo Imprenditore

• Definizione: Coltivatori diretti, artigiani e commercianti con attività prevalentemente familiare.
• Organizzazione: Semplice, non conta il fatturato.
• Obblighi contabili: Non obbligati, ma soggetti a fallimento.

Imprenditore Commerciale (art. 2195 c.c.)

• Definizione: Attività industriale ed intermediazione della circolazione della ricchezza.
• Insieme aziende commerciali: Tutte le attività al di fuori dell'agricoltura sono commerciali.
• Norme: Obbligo di iscrizione al Registro delle Imprese, scritture contabili, disciplina fallimentare e regolamentazioni su collaboratori.

Registro delle Imprese

• Funzione: Pubblicazione delle informazioni sull'attività imprenditoriale, controllo.
• Effetti di iscrizione: Dichiarativo (opponibilità a terzi), Costitutivo (iscrizione atti costitutivi di società di capitali), Notizia (informazioni per terzi), Normativo (applicazione di regole anche senza iscrizione).
• Scritture contabili: Libro giornale (fatti in ordine temporale), Libro degli inventari (fotografia periodica del patrimonio).

Collaboratori e Rappresentanza

• Institore: Collaboratore con ampi poteri, limitati a questioni pertinenti all'attività e con specifiche eccezioni (alienazione beni immobili o cessione azienda).
• Procuratore: Poteri limitati ad atti specifici.
• Commessi: Poteri limitati alle vendite.
• Pubblicità poteri rappresentanti: Institore e procuratore devono essere registrati per opponibilità a terzi.

Azienda (art. 2555 c.c.)

• Definizione: Complesso di beni organizzati per l'esercizio dell'attività.
• Valore: Superiore alla somma dei beni individuali, valore di mercato dovuto all'organizzazione completa, clientela e processi già impostati.
• Trasferimento azienda: Divieto di concorrenza per 5 anni, cessione di contratti in corso, regole semplificate vs diritto civile, trasparenza con iscrizione al registro.

Società (art. 2247 c.c.)

• Definizione: Due o più persone che conferiscono beni/servizi per un'attività comune con scopo di lucro.
• Società di capitali (S.p.A., S.r.l.): Forma scritta, possono essere costituite da un solo socio, pubblicità costitutiva (iscrizione registro).
• Società di persone (S.n.c., S.a.s.): Forma libera, forma scritta per conferimenti immobiliari.
• Elementi essenziali (contratto): Conferimenti, esercizio in comune di un’attività, riparto degli utili.
• Conferimenti: Apporti dei soci che costituiscono il capitale sociale vincolato, con rischio di perdita.
• Esercizio in comune: Tutti i soci partecipano all’attività, è in comune ciò che può essere definito "relazione di potere" che i soci hanno sulla società, decisioni riferibili alla società.
• Riparto degli utili: Scopo di lucro, divieto di patto leonino (i soci devono condividere utili e perdite).

Responsabilità dei Soci per Debiti

• Società di capitali: Persona giuridica, autonomia patrimoniale perfetta, separazione tra patrimonio sociale e personale dei soci.
• Società di persone: Autonomia patrimoniale imperfetta.

Societá in accomadita semplice

• Definizione: Associazione di 2 categorie di soci: accomandanti, accomandatari.
• Accomandatari: Responsabilità illimitata.
• Accomandanti: Responsabilità limitata.
• Amminsitrazione: Regole simili a S.N.C, ma con differenze.
• Divieto immistione: L'accomandante non può partecipare alla gestione.

Societá Semplice

• Definizione: Non può svolgere attività commerciale, solo agricola.
• Regole: Simili a S.N.C.

Società per Azioni (S.p.A.)

• Capitale sociale: Diviso in azioni, tutte con lo stesso valore nominale.
• Diritti: Sono incorporati nelle azioni spersonalizzando il rapporto di socio e azione.
• Costituzione S.p.A.: Atto costitutivo, controllo notarile, iscrizione al registro.
• Atto costitutivo: Denominazione, sede legale, oggetto, capitale, durata.
• Struttura finanziaria: Numero e valore azioni, tipi di azioni, modalità di distribuzione utili.
• Struttura organizzativa: Assemblea dei soci, CdA, collegio sindacale (o sistema monistico/dualistico).
• Controllo notarile: Verifica della legalità.
• Registro delle imprese: Ratifica degli atti in corso di costituzione e regolamento.

Nullità dell'Atto Costitutivo della S.p.A.

• Nullità in fase pre-iscrizione: Regole del diritto privato.
• Nullità in fase post-iscrizione: Principio di conservazione, nullità solo delle parti illecte.
• Cause di nullità: Mancanza dei requisiti essenziali, oggetto illecito.
• Sanabilità: Differenza dal diritto privato, possibilità di sanare le cause.

Struttura Finanziaria S.p.A.

• Obbligazioni: Strumenti finanziari di credito.
• Strumenti partecipativi: Ibridi, Patrimonio Netto.
• Capitale Sociale: Integrità, effettività e fissità.

Modifiche del Capitale Sociale

• Aumento: Virtuoso, reale, con il diritto d'opzione.
• Riduzione: Reale, nominale (perdite).
• Procedimenti: Convocazioni, tempi, obblighi degli amministratori verso soci e terzi.

Diritti dell'Azionista

• Diritti patrimoniali: Remunerazione (utili).
• Diritti amministrativi: Voto e partecipazione assembleare.

Modi per Uscire dalla Società S.p.A.

• Recesso: Procedura per uscire dalla Società.
• Trasferimento azioni: Regole interne a tutela della società: blocco, consenso, prelazione.

Obbligazioni

• Caratteristiche: Numerose possibilità contrattuali oltre alla remunerazione, limite al rapporto tra obbligazioni e capitale + riserve.
• Amministrazione: Ruolo degli obbligazionisti nelle decisioni societarie.

Struttura Corporativa (Governance)

• Organi essenziali: Assemblea, CdA, Collegio Sindacale.
• Tipi di governance: Monistico, dualistico
• Assemblea dei Soci: Ruolo nell'approvazione decisioni, nomina, revoca, compensi.
• Assemblea ordinaria e straordinaria: Differenze di finalità e obiettivi.
• Convocazione, quorum, discussione, votazione: Procedura assembleare.
• Verbale: Documentazione fondamentale della decisione.
• Delibere invalide: Nullità e annullabilità, tempi e soggetti legittimati ad impugnarle.

Organo di Gestione (CdA)

• Nomina, durata e cessazione: Regole di nomina, revocabilità e prorogatio.
• Rappresentanza: Poteri di delegare, limiti e responsabilità.
• Interessi degli amministratori: Divieto di concorrenza, e altri limiti.
• Responsabilità amministratori: Azioni per inadempimenti sociali, creditori e soci.

Collegio Sindacale

• Funzione di controllo: Controllo degli amministratori sulla gestione societaria. È facoltativo il controllo contabile
• Requisiti: Professionalità, indipendenza
• Poteri: Ispettivi, reazione a violazioni.

Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.)

• Caratteri: Persona del socio fondamentale, norme intermedie tra S.p.A e S.n.c.
• Differenze finanziarie: Conferimenti, capitale minimo, prestiti soci.
• Struttura corporativa (governance): Assemblea, amministratori, possibilità di deroghe.

Domande VF

(Non sono disponibili in seguito alle indicazioni del prompt di evitare le domande VF. Se richiesto posso fornire esempi di domande di studio specifiche per il materiale.)

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