10. Cuentas Anuales Consolidada y Grupo de Sociedades

Grupos de Sociedades

• El Máster Universitario en Asesoría Jurídica de Empresas de la Universidad Carlos III de Madrid presentó una lección sobre Grupos de Sociedades.
• La lección incluyó una presentación con fecha del 24 de septiembre de 2024.
• El conferenciante fue Idoya Fernández Elorza
• La presentación, impartida por CUATRECASAS, trató varios temas relevantes relacionados con el concepto de grupos.

Índice de la Presentación

• Concepto de grupo: Se exploraron el concepto general de grupo, la definición según el Artículo 42 del Código de Comercio, y la comparación entre tipos de grupos (verticales y horizontales).
• Concepto de grupo en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley Concursal: Explicación detallada de cómo se define un grupo según ambos cuerpos legislativos.
• Consolidación contable: Se analizaron las obligaciones de consolidación contable, y las excepciones a estas obligaciones.
• Grupo de sociedades en la Ley de Sociedades de Capital: Se discutió la ausencia de un derecho general de grupos en la Ley de Sociedades de Capital, y el régimen de operaciones intragrupo.
• Responsabilidad de la matriz por las deudas filiales: Debatieron este concepto determinante en la ley española.

Concepto de Grupo (Profundización)

• Los grupos de sociedades actúan como una unidad económica integrada a pesar de ser constituidas individualmente.
• Los grupos de sociedades están configurados como un conjunto de sociedades relacionadas entre sí a través de relaciones de dependencia societarias.
• Se incluyó una explicación de por qué se necesita una información económica unitaria.

Artículo 42 Código de Comercio, artículos 1 y 2 NOFCAC

• Se define un grupo de sociedades, cuando una sociedad española controla a otra.
• El control puede ser directo o indirecto
• El Artículo 1, NOFCAC, define el control de forma muy similar.
• El "control" se define como el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad para obtener beneficios.

Artículo 42 Código de Comercio, artículos 1 y 2 NOFCAC (II)

• Se detalló una serie de situaciones que presumen la existencia de control cuando la sociedad dominante está en relación con la dependiente.
• Se analizó los casos como "poseer la mayoría de los derechos de voto", "poder disponer de la mayoría de los derechos de voto" y otras situaciones que conducen a la obligación de consolidar.

Grupos verticales vs horizontales

• Se proporcionaron detalles sobre los grupos horizontales incluyendo referencias de la BOICAC No. 83/2010, Consulta 1, EM RD 1159/2010 y Art. 260, Decimoctava LSC.

Consolidación Contable

• Se expusieron las obligaciones de consolidación cuando existe un grupo de sociedades según el art, 42 CCo.
• Se explicaron las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.

Excepciones a la Consolidación Contable

• Existen supuestos donde la sociedad dominante queda eximida de presentar cuentas anuales consolidadas (dispensas).
• Se describieron las excepciones por tamaño, subgrupos de sociedades y escaso interés de las sociedades dependientes.

Régimen Operaciones Intragrupo (Sociedades no Cotizadas)

• Se presentó el régimen para operaciones intragrupo sujetas a conflicto de intereses para sociedades no cotizadas.
• Se especificaron las operaciones excluidas del régimen del art. 231bis LSC.
• Se detallaron las medidas para proteger los intereses de la filial y sus socios.
• Se clasificaron operaciones según el valor de la operación.

Régimen Operaciones Intragrupo (Sociedades no Cotizadas) (II)

• Se describió la participación y voto de los administradores.
• Se detalló la regla general de abstención del administrador afectado.

Caso Práctico: H2 Green, S.L.

• Una empresa del caso práctico llamada H2 Green, S.L., forma parte de un grupo.
• Se presentó un diagrama de flujo sobre las acciones y la composición de los órganos de esta empresa.
• Se plantearon preguntas específicas sobre la aplicación del Art. 190 LSC y del Art. 231bis.2 LSC para las operaciones mencionadas.

¿Responde la sociedad matriz por las deudas de sus filiales?

• La regla general en España es que las sociedades de capital tienen responsabilidad limitada.
• Esto implica que los socios no son responsables personalmente por las deudas de la empresa.

Excepciones a la Responsabilidad Limitada

• Si existen “situaciones patológicas” o abusivas, se podría demandar a la sociedad matriz por las deudas filiales.