Bienes Registrables y Responsabilidad Social

Bienes Registrables

• Las sociedades de la sección cuarta pueden ser titulares de bienes registrables.
• Al inscribir un bien registrable a nombre de la sociedad, es necesario acreditar la existencia de la sociedad y las facultades de su representante.
• Se debe anexar a la escritura el contrato de sociedad o al menos explicar su nombre, domicilio, socios, porcentaje de participación y representante autorizado.

Responsabilidad de la Sociedad

• La responsabilidad de los socios frente a terceros es subsidiaria, mancomunada y por partes iguales.
• Si la sociedad no paga una deuda, el acreedor puede reclamar a cada socio el 33% de la deuda si el patrimonio social no alcanza para cubrirla.
• La responsabilidad solidaria con la sociedad o entre socios puede resultar de una estipulación expresa, del contrato social, o de las reglas comunes del tipo de sociedad.

Subsanación

• Se puede subsanar la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de requisitos formales.
• La subsanación puede ser a iniciativa de la sociedad o de los socios, en cualquier momento durante la duración de la sociedad.
• A falta de acuerdo unánime, la subsanación puede ser ordenada judicialmente.
• El artículo 54 párrafo 3 no se refiere a la responsabilidad de los administradores, solo a socios y controlantes.

Actuación de la Sociedad

• La sociedad solo queda obligada por actos aprobados por el directorio y realizados por quien tiene representación orgánica o de mandato.
• El acto debe ser coherente con el objeto social de la sociedad.
• La representación orgánica ocurre cuando el órgano administrativo de la sociedad decide realizar un acto.
• La representación por mandatario requiere un poder específico de la sociedad para realizar el acto.
• Las funciones directoriales de la sociedad son indelegables, por lo que un poder general puede ser inválido.

Torpeza

• La torpeza es un acto que viola el orden público, la ley, el principio de buena fe, frustra derechos de terceros, produce un abuso del derecho o encubre fines extra societarios.
• La torpeza desvía la actuación de la sociedad del interés social, que es lo que beneficia a la sociedad.

Efectos de la Actuación Torpe

• La actuación torpe, asquerosa o aberrante de la sociedad puede resultar en la imputación del acto a la sociedad y responsabilizar a sus miembros.
• Los socios y controlantes pueden ser responsables solidariamente por los daños causados por la actuación torpe.

Socios y Controlantes

• Los controlantes pueden ser internos o externos.
• Un control interno es ejercido por un socio a través de su participación en acciones o cuotas, mientras que un control externo lo realiza alguien externo a la sociedad a través de vínculos o pactos.

Hacer Posible la Actuación

• La omisión de un socio controlante en actuar como debería para evitar un perjuicio puede ser considerda "hacer posible la actuación" y generar responsabilidad.

Diferencia entre Inoponibilidad y Nulidad

• La inoponibilidad sanciona la finalidad del acto, mientras que la nulidad se enfoca en si el acto tiene un defecto.
• Un acto válido puede ser considerado inoponible si se realiza para fines ajenos al interés social.
• La inoponibilidad, además de obligar a la sociedad, puede obligar a los socios o controlantes que hicieron posible el acto.

Aplicaciones Supletorias del Régimen General

• El CCyC establece que la actuación de una persona jurídica destinada a fines ajenos a su objeto social, o para violar la ley, el orden público o la buena fe, se le imputa a los socios, asociados, miembros o controlantes que la hicieron posible.
• Los responsables responden solidariamente e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Personalidad de las Sociedades

• Las sociedades en formación tienen personalidad jurídica desde la suscripción del contrato social.
• Las sociedades en liquidación conservan su personalidad hasta que se consume la cancelación de la inscripción.
• Las sociedades de la sección IV gozan de plena personalidad jurídica.

Personalidad de Sociedades en Sucesiones

• Las sociedades constituidas en el marco de una sucesión para explotar la herencia deben ser de tipo autorizado.
• Si existe posibilidad de colisión de intereses, se debe designar un representante ad hoc para el menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.
• La infracción al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsable al representante, curador, apoyo del menor y socios capaces por los daños causados.

Incapacidades de las Sociedades como Socios

• Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
• El carácter de socio se adquiere por la participación en el capital social.