Società a Responsabilità Limitata in Italia

La SRL è una società di capitale caratterizzata da un'organizzazione di tipo corporativo con organi ben definiti e separazione tra proprietà e controllo. Le decisioni sono prese con voto maggioritario in base alle quote.

La SRL è pensata per le PMI, con regole più flessibili rispetto alle SPA, come minori rigidità e maggiore adattabilità statutarie.

I soci delle SRL sono imprenditori con un interesse personale nella gestione e nel funzionamento della società, non solo investitori come nelle SPA.

In una SRL la società risponde delle proprie obbligazioni solo con il proprio patrimonio, a differenza delle società di persone.

Il capitale minimo richiesto per la costituzione di una SRL è di €10.000, ma è possibile costituire una SRL semplificata (SRLs) con un capitale minimo di €1.

Le partecipazioni in una SRL sono rappresentate da quote, non da azioni, quindi non ci sono unità indivisibili come le azioni delle SPA.

Le SRL possono ricevere conferimenti di tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica, comprese le opere, a differenza delle SPA.

In passato, le SRL si finanziavano principalmente con capitale personale dei soci, creando una distorsione rispetto agli altri creditori non soci. Oggi, la riforma del 2003 prevede anche per le SRL la regola della postergazione, simile alle SPA.

È un istituto tipico delle società di persone che prevede la possibilità di allontanare un socio dalla società, in presenza di specifiche cause previste dallo statuto.

Prevedono una limitazione temporale al diritto di recesso di un socio dalla società. Questa limitazione non può superare i due anni dalla data di costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.

È un contratto tra soci che regola i loro rapporti reciproci al di fuori dello statuto sociale. Possono riguardare diverse situazioni, tra cui la gestione, il voto nelle assemblee, il trasferimento delle quote, il divieto di concorrenza.

È un organo societario che si riunisce per modificare lo statuto sociale. Le decisioni prese in assemblea straordinaria richiedono la redazione di un verbale da parte di un notaio.

Consiste in un aumento reale del capitale sociale, che si ottiene mediante l'emissione di nuove azioni a pagamento. Richiede che tutte le azioni esistenti siano interamente liberate.

Consiste in un aumento del capitale sociale che non comporta l'immissione di nuove risorse. Si ottiene accantonando gli utili alla riserva legale.

Si ottiene mediante la diminuzione del patrimonio netto della società. La diminuzione può essere reale, ad esempio mediante il rimborso di azioni o la riduzione del capitale sociale, o gratuita, come nel caso del trasferimento di riserve a fondi disponibili.

È il diritto dei vecchi soci di essere i primi ad acquistare le nuove azioni emesse in caso di aumento di capitale. Questo diritto è in proporzione al numero di azioni già possedute.

È un'offerta che la società fa ai soci per acquistare le nuove azioni emesse, in proporzione al numero di azioni già possedute.

È un'offerta che la società fa ai soci per acquistare le nuove azioni emesse, in proporzione al numero di azioni già possedute. Questo meccanismo serve a mantenere inalterato il rapporto di controllo tra i soci.

È un'offerta che la società fa ai soci per acquistare le nuove azioni emesse, in proporzione al numero di azioni già possedute. Questo meccanismo serve a mantenere inalterato il rapporto di controllo tra i soci.

È un'offerta che la società fa ai soci per acquistare le nuove azioni emesse, in proporzione al numero di azioni già possedute. Questo meccanismo serve a mantenere inalterato il rapporto di controllo tra i soci.

È un'offerta che la società fa ai soci per acquistare le nuove azioni emesse, in proporzione al numero di azioni già possedute. Questo meccanismo serve a mantenere inalterato il rapporto di controllo tra i soci.

È un'offerta che la società fa ai soci per acquistare le nuove azioni emesse, in proporzione al numero di azioni già possedute. Questo meccanismo serve a mantenere inalterato il rapporto di controllo tra i soci.

È un'offerta che la società fa ai soci per acquistare le nuove azioni emesse, in proporzione al numero di azioni già possedute. Questo meccanismo serve a mantenere inalterato il rapporto di controllo tra i soci.

Le SRL non possono emettere obbligazioni, ma possono emettere titoli di debito che possono essere sottoscritti solo da investitori professionali.

Il capitale sociale di una SRL è diviso in base a criteri personali, non aritmetici come nelle SPA, e di solito è proporzionale al conferimento di ogni socio.

L'atto costitutivo di una SRL può prevedere diritti specifici per i soci, come la partecipazione agli utili, che vanno oltre il semplice diritto di proporzionalità al conferimento.

Le quote di una SRL sono liberamente trasferibili, a meno che l'atto costitutivo non preveda altrimenti. Questo perché la composizione dei soci è importante per le SRL.

Le SRL non possono compiere operazioni sulle proprie quote. È proibito.

L'atto costitutivo può porre limiti al trasferimento delle quote, come richiedere il gradimento degli altri soci o di un terzo, ma in questi casi il socio può esercitare il diritto di recesso.

Se l'atto costitutivo vieta il trasferimento delle quote, il socio ha diritto di recesso dalla società. La stessa cosa vale se il trasferimento è subordinato al gradimento degli altri soci o di un terzo.

Il diritto di recesso può essere esercitato anche se l'atto costitutivo prevede che il trasferimento delle quote mortis causa sia limitato, a condizione che questi limiti abbiano effettivamente impedito il trasferimento.

Il diritto di recesso può essere esercitato in caso di modifiche significative dell'oggetto sociale, cambiamento del tipo societario, fusione, scissione, revoca dello stato di liquidazione, trasferimento della sede sociale all'estero o eliminazione di cause di recesso convenzionali.

Anche ai soci di SRL è attribuito il diritto di recesso ad nutum se la società è a tempo indeterminato. Il recesso deve essere comunicato con un preavviso di almeno 180 giorni.

Il rimborso delle partecipazioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso deve essere effettuato entro 180 giorni dalla richiesta. Questo termine è inderogabile.

L'atto costitutivo può prevedere clausole limitative al trasferimento delle quote, ma deve essere chiaro se tali clausole comportino un divieto assoluto o solo una mera limitazione.

L'atto costitutivo può prevedere che il trasferimento delle quote sia subordinato al gradimento degli altri soci o di un terzo. Anche in questo caso il socio ha diritto di recesso.

Le clausole che limitano il trasferimento delle quote a causa di morte devono essere valutate caso per caso per determinare se hanno effettivamente impedito il trasferimento. Solo in questo caso il socio o i suoi eredi hanno diritto al recesso.

L'atto costitutivo può prevedere cause di recesso convenzionali, oltre a quelle inderogabili previste dalla legge.

Le srl non possono emettere azioni

Se la società subisce perdite che superano un terzo del capitale sociale, gli amministratori devono convocare l'assemblea per ridurre il capitale al di sotto del limite legale.

La società può decidere di non agire subito, ma se la perdita non diminuisce di almeno un terzo nel successivo esercizio finanziario, è obbligata a ridurre il capitale.

La relazione della situazione patrimoniale deve essere depositata presso la sede della società per otto giorni prima dell'assemblea, in modo che i soci possano prenderne visione.

La società può costituire un patrimonio separato, destinato esclusivamente a un determinato affare, per esempio un investimento specifico o un nuovo progetto.

I creditori non possono accedere ai patrimoni destinati, quindi le perdite di un affare specifico non coinvolgono il resto del patrimonio aziendale.

La società può emettere strumenti finanziari legati al patrimonio destinato, permettendo agli investitori di partecipare specificamente all'affare.

I patrimoni destinati non possono superare il dieci percento del patrimonio netto della società.

I soci possono scegliere di ricostruire il capitale sociale, oppure ridurre il capitale in proporzione alle perdite, o non fare nulla e aspettare lo sviluppo della situazione.

Gli amministratori sono personalmente responsabili per tutte le nuove obbligazioni della società se il capitale viene eroso oltre il limite legale.

Il capitale minimo legale per una società è di cinquantamila euro. Le perdite non possono superare un terzo di questo capitale.

Se la società supera il limite legale del capitale, è soggetta a scioglimento e gli amministratori sono responsabili per le nuove obbligazioni.

L'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza devono ridurre il capitale sociale se la perdita non diminuisce di almeno 1/3 nell'esercizio successivo.

L'assemblea deve deliberare sulla riduzione del capitale e sul contemporaneo aumento dello stesso, oppure sulla trasformazione della società.

Art. 2447-bis regolamenta la costituzione dei patrimoni destinati ad un affare specifico, garantendo la separazione del patrimonio e permettendo investimenti mirati.

I patrimoni destinati a uno specifico affare non possono essere costituiti per un valore complessivo superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società.

La società decide di segregare una parte del suo patrimonio per realizzarla. Questo permette di proteggere il resto del patrimonio da eventuali perdite.

La relazione approvata dal Consiglio di Sorveglianza deve essere depositata 15 giorni prima dell'assemblea per consentire ai soci di prenderne visione. Questo permette ai soci di informarsi e valutare la proposta prima di votare.

Il diritto di opzione può essere escluso o limitato in situazioni specifiche, come quando l'interesse della società lo richiede. Ad esempio, società in difficoltà finanziarie potrebbero aver bisogno di un nuovo socio per stabilizzare il patrimonio. Se la presenza del nuovo socio porta benefici, anche se il diritto di opzione è limitato, l'assemblea deve approvare la decisione.

Il diritto di opzione può essere escluso in caso di aumento di capitale per azioni sottoscritte da banche, società finanziarie o altri enti autorizzati al collocamento di strumenti finanziari. Questo perché l'aumento di capitale non è finalizzato al semplice reperimento di fondi, ma all'ingresso di professionisti finanziari.

Il diritto di opzione può essere escluso in caso di azioni destinate alla sottoscrizione da parte dei dipendenti o di società del gruppo. Si tratta di 'stock option', che permettono ai dipendenti di diventare azionisti e incentivano la loro partecipazione al successo aziendale.

Nell'aumento di capitale a pagamento, può verificarsi un sovrapprezzo: il nuovo socio deve pagare il capitale nominale più un sovrapprezzo che riflette il valore patrimoniale della società. Se un socio non esercita il suo diritto di opzione, il sovrapprezzo diventa un beneficio per la società.

L'assemblea ha il potere di aumentare il capitale sociale imputando le riserve esistenti a capitale. Le azioni di nuova emissione sono assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione alle azioni già possedute. Il valore delle azioni rimane invariato, ma la riserva si trasforma in capitale.

L'aumento di capitale gratuito può essere attuato mediante emissione di nuove azioni con le stesse caratteristiche di quelle già esistenti, o mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione. In quest'ultimo caso, i vecchi titoli vengono ritirati e sostituiti con titoli che riportano il nuovo valore nominale.

La riduzione del capitale sociale può essere attuata liberando i soci dagli obblighi di pagamento o rimborsando il capitale ai soci, entro i limiti previsti dalla legge. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve specificare i motivi e le modalità della riduzione.

La riduzione del capitale sociale ha effetto solo dopo 90 giorni dalla sua iscrizione nel registro delle imprese. Questo periodo è previsto per consentire ai creditori di opporsi all'operazione, in quanto la riduzione potrebbe limitare le loro garanzie.

La riduzione del capitale sociale è strettamente legata al rapporto tra capitale e patrimonio. Se il capitale supera le esigenze della società, è possibile ridimensionarlo rimborsando i soci o liberandoli dagli obblighi di pagamento.

La riduzione del capitale può essere attuata anche in caso di perdite significative. Se il capitale è diminuito di oltre un terzo a causa di perdite, gli amministratori devono convocare l'assemblea per adottare i provvedimenti necessari.

Le riserve possono essere distribuite tra i soci, mentre il capitale no. La trasformazione di una riserva in capitale comporta quindi una limitazione della possibilità di distribuzione degli utili tra i soci.

Per procedere all'aumento gratuito di capitale, le poste che si vogliono utilizzare devono essere iscritte in bilancio. Le poste non iscritte devono essere accantonate a riserva dall'assemblea.

La riduzione del capitale sociale può essere attuata liberando i soci dagli obblighi di pagamento o rimborsando il capitale ai soci, entro i limiti previsti dalla legge. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve specificare i motivi e le modalità della riduzione.

La riduzione del capitale sociale ha effetto solo dopo 90 giorni dalla sua iscrizione nel registro delle imprese. Questo periodo è previsto per consentire ai creditori di opporsi all'operazione, in quanto la riduzione potrebbe limitare le loro garanzie.

La riduzione del capitale sociale è strettamente legata al rapporto tra capitale e patrimonio. Se il capitale supera le esigenze della società, è possibile ridimensionarlo rimborsando i soci o liberandoli dagli obblighi di pagamento.

La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare l'affare, i beni e rapporti giuridici coinvolti, il piano economico-finanziario, gli eventuali apporti di terzi e la gestione degli strumenti finanziari.

I libri contabili per un patrimonio destinato ad uno specifico affare devono essere tenuti separatamente rispetto ai libri contabili generali della società, ai sensi degli articoli 2214 e seguenti del Codice Civile.

Il patrimonio destinato ad uno specifico affare ha un regime di responsabilità separato rispetto al patrimonio generale della società. Questo significa che i creditori dell'affare possono rivalersi solo sul patrimonio destinato e non sul patrimonio generale della società.

Un finanziamento può essere destinato esclusivamente al finanziamento di uno specifico affare senza intaccare il patrimonio sociale. In questo caso, il finanziamento non andrà a far parte del patrimonio sociale, ma sarà dedicato esclusivamente all'affare in questione.

La cooperazione è un fenomeno economico che si basa sulla mutualità e non ha fini di speculazione privata. È riconosciuta come un valore sociale importante ed è promossa dalla legge.

L'art. 45 della Costituzione Italiana riconosce la funzione sociale della cooperazione, distinguendolo dalle attività economiche private regolate dall'art. 41, dove l'utilità sociale è un limite, mentre nella cooperazione è il centro.

Le cooperative sono società a capitale variabile, ovvero il capitale sociale non è fisso ma può variare in base all'ingresso o all'uscita dei soci.

Le cooperative sono caratterizzate da uno scopo mutualistico, ovvero l'obiettivo di raggiungere un beneficio comune per tutti i soci.

Il principio di porta aperta nelle cooperative consente ai soci di entrare e uscire dalla cooperativa liberamente, senza modifiche al capitale sociale.

La differenza principale tra le cooperative e le società tradizionali è che le cooperative hanno come scopo il raggiungimento dell'obiettivo mutualistico, mentre le società tradizionali hanno come scopo la divisione dell'utile.

Le cooperative sono società a capitale sottile, ovvero hanno un capitale sociale basso rispetto alle altre società di capitali.

Lo scopo della cooperativa non è dividere gli utili in base al capitale investito, ma raggiungere l'obiettivo mutualistico, ovvero il beneficio comune.

Lo scopo mutualistico è un obiettivo comune che i soci raggiungono attraverso la loro partecipazione alla cooperativa, e può essere diverso a seconda del tipo di cooperativa.

La devoluzione del patrimonio sociale ai fondi mutualistici è obbligatoria in caso di scioglimento di una società cooperativa. Questa misura contribuisce a promuovere lo sviluppo del movimento cooperativo.

Le cooperative devono versare il 3% degli utili annuali ai fondi mutualistici. Questo contribuisce a sostenere la crescita e l'espansione del settore cooperativo.

Quando una cooperativa per due esercizi consecutivi non raggiunge il rapporto di 50% + 1 di soci cooperatori rispetto a soci finanziatori, perde la sua natura mutualistica.

La cooperativa ha un patrimonio intergenerazionale, le riserve indivisibili degli utili realizzati vengono tramandate ai soci successivi.

Le cooperative a mutualità prevalente possono cambiare forma giuridica e diventare società di capitali, come una SRL o una SPA.

Una cooperativa necessita di almeno 9 soci per essere costituita. In alcuni casi, il numero minimo può scendere a 3.

La base sociale di una cooperativa è aperta a nuovi membri. Lo statuto può prevedere requisiti specifici per l'ingresso.

Il socio ha il diritto di partecipare alla vita della cooperativa, non solo allo scambio mutualistico. Questo diritto è derivato dal sistema legale italiano.

La cooperativa ha un sistema di governance diverso dalle società di capitali, basato sul principio capitario, dove ogni socio ha un voto indipendentemente dal capitale investito.

È possibile derogare al principio capitario per dare un peso maggiore al voto di alcuni soci, ad esempio quelli che apportano benefici significativi alla cooperativa.

Il principio capitario è fondamentale per la democrazia all'interno delle cooperative, assicurando un trattamento equo tra i soci. Tuttavia, il voto plurimo come deroga al principio va applicato con cautela, assicurandosi che non superi 1/10 dei voti complessivi.

Il ristorno è una forma di remunerazione differita del vantaggio mutualistico che può essere distribuita ai soci cooperativi alla fine dell'esercizio.

Il ristorno si basa su un'analisi della qualità e quantità dello scambio mutualistico. Più un socio ha contribuito al scambio, più alto sarà il suo ristorno.

Le cooperative sono soggette a un rigoroso sistema di controllo amministrativo da parte del governo. Ciò include controlli regolari e revisioni per verificare il corretto funzionamento della cooperativa.

Le cooperative sono le uniche società soggette a controllo pubblico, non per la loro forma giuridica, ma per la loro natura e i loro scopi mutualistici.

Le cooperative sono organizzazioni che forniscono beni, servizi o opportunità di lavoro ai propri membri a condizioni più vantaggiose rispetto al mercato.

Le prime cooperative nascevano per rispondere alle esigenze di lavoratori e braccianti esclusi dai processi produttivi a causa dei cambiamenti industriali.

Lo scopo mutualistico è il principio fondamentale di una cooperativa, ovvero il perseguimento di un beneficio reciproco tra i soci.

La modalità mutualistica è fondamentale per una cooperativa. Se non viene perseguita, la cooperativa potrebbe essere sciolta.

Le cooperative possono emettere strumenti finanziari come azioni dei soci sovventori e azioni cooperative, permettendo l'ingresso di soci finanziatori che perseguono lo scopo di lucro e non solo mutualistico.

In una cooperativa dove coesistono soci cooperatori e soci finanziatori, sono previsti limiti per evitare che gli interessi dei soci finanziatori prevalgano sullo scopo mutualistico.

Un limite importante è dato dal diritto di voto in assemblea: i soci cooperatori hanno i 2/3 dei voti, garantendo il controllo sullo scopo mutualistico.

Le cooperative possono formare gruppi societari e la cooperativa stessa può essere la holding.

La legge non definisce in modo esplicito la mutualità, ma ci fornisce indizi per comprenderne il concetto.

Secondo l'art. 2521, l'atto costitutivo di una cooperativa stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica e può prevedere attività anche con terzi.

La legge distingue tra cooperative 'pure' e 'non pure' in base al livello di attività svolta con terzi.

La legge si interroga sul livello di attività mutualistica svolta da una cooperativa per determinare se può beneficiare di agevolazioni fiscali.

Per essere qualificate come cooperative a mutualità prevalente, le cooperative devono soddisfare requisiti oggettivi, come svolgere la propria attività prevalentemente in favore dei soci, e requisiti soggettivi, come l'inserimento di clausole anti-lucrative nello statuto.

Le cooperative a mutualità prevalente sono quelle che svolgono la maggior parte della loro attività in favore dei soci e si avvalgono principalmente delle prestazioni lavorative e degli apporti dei soci.

Le cooperative a mutualità prevalente devono inserire nello statuto clausole anti-lucrative, come il divieto di distribuzione di utili oltre un limite massimo e la devoluzione del patrimonio netto a un fondo mutualistico in caso di scioglimento.

Le clausole anti-lucrative sono importanti per garantire che la cooperativa mantenga il suo scopo mutualistico e non distribuisca utili ai soci in modo eccessivo.