דיני ניירות ערך - שיעור 1

דיני ניירות ערך – שיעור 1 – 08.11.2024

• מניה היא סוג של נייר ערך.
• דיני התאגידים נקבעים לפי מקום רישום החברה.
• דיני ניירות הערך נקבעים לפי מקום הוצאת נייר הערך לציבור.
• "חברה פרטית" אינה חברה ציבורית.
• "חברה ציבורית" היא חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל.
• דיני ניירות ערך מתמקדים במקום שבו נייר הערך הוצע לציבור.
• במדינת ישראל, על מנפיקים לעמוד בחוקי ניירות ערך ישראלים, כולל גילוי, רגולציה על הנפקות ועוד.
• חוקים בין-לאומיים או הסכמים של רשויות ניירות ערך יכולים להשפיע על דיני ניירות ערך של מדינות מרובות.

איגרת חוב

• איגרת חוב היא הלוואה שהונפקה על ידי חברה או גוף ציבורי.
• המנפיק מתחייב להחזיר את סכום הקרן בתום תקופה מסוימת ולשלם ריבית.
• מאפייני איגרת חוב כוללים התחייבות להחזר הקרן, תשלום ריבית תקופתי, סיכון, וסחירות.
• מחזיק איגרת חוב הוא רק נושה של החברה, ולא בעל עניין בה.

תאגיד מדווח

• תאגיד מדווח הוא תאגיד שיש עליו הוראות סעיף 36 בחוק ניירות ערך, מבלי פטור.
• תאגיד מדווח חייב לפרסם את המידע העסקי והפיננסי שלו באופן שוטף לרשות ניירות ערך ולציבור.
• חברות ציבוריות וחברות הנסחרות בבורסה הן תאגידים מדווחים.
• יש להן חובה לדווח על דוחות כספיים תקופתיים, עסקאות מהותיות, ושינויים משמעותיים.

שוק ההון

• שוק ההון הוא מסגרת מוסדית שבה מועברים כספים מחיסכון למשקיע להשקעות או מימון של חברות.
• שוק ההון מקדם את האינטרסים של המשקיעים והתאגידים כאחד.
• משקיעים מקבלים תשואה על כספם, ותאגידים מקבלים מימון.

משקיעים בשוק ההון

• משקיעים מתחלקים לדיוטות ומשקיעים מתוחכמים (גופים/משקיעים פרטיים מסווגים בידע).
• דיוטות הם משקיעים פרטיים ללא ניסיון או ידע מעמיק בשוק ההון.
• משקיעים מתוחכמים/מסווגים הם גופים מוסדיים (כגון קרנות פנסיה, חברות ביטוח, בנקים) או משקיעים פרטיים בעלי ידע וניסיון בשוק ההון.

עקרונות הזהב בשוק ההון

• עקרון הגילוי הנאות – גילוי מלא וחף מטעויות/הטעיות.
• עקרון המסחר התקין :מניעת עבירות כמו מידע פנים, הרצת מניות וריאייה.

מתווכים בשוק ההון

• מתווכי ידע :יועצי השקעות, משווקי השקעות, אנליסטים וכו'.
• מתווכי פעולה :מנהלי תיקים, ברוקרים, וגופים מוסדיים.

פטורים מהצגת תשקיף

• סעיף 15א(א)(7) לחוק ניירות ערך מחריג מציעי ניירות ערך למשקיעים מוסדיים ומתוחכמים מחובה לפרסם תשקיף.
• משקיעים מוסדיים ו"כשירים" (כפי שמוגדרים בתוספת הראשונה לחוק) נחשבים בעלי יכולת עצמית לאיסוף מידע.

חיתום

• חיתום הוא תהליך שבו גורם פיננסי ("חתם") מתחייב לרכוש ולשווק ניירות ערך לחברה, תוך התחייבות להנפקה מוצלחת.
• סוגי חיתום כוללים: חיתום מלא והתחייבות לפי מיטב המאמצים.

הפצה

• הפצה בשוק ההון מתייחסת לפעולה בה ניירות ערך מוצעים למשקיעים.
• סוגי הפצה כוללים :הצעה לציבור הרחב, הנפקה פרטית )Private Placement(, הנפקה דרך חתמים, והצעה משנית )Secondary Offering(.

חיתום קלאסי

• חיתום קלאסי הוא התחייבות מלאה של החתם לרכוש את כל ניירות הערך שאינם נמכרים לציבור.
• בעלי סיכון גדול, אם הביקוש לניירות הערך נמוך.
• דורש ניתוח מוקפד של שוק ומגמות כדי למזער סיכונים.

רשות ניירות ערך

• רשות ניירות ערך היא הגוף הרגולטורי המפקח על שוק ההון.
• נועד להגן על משקיעים, להבטיח מסחר תקין, שקיפות, ולשמור יציבות בשוק ההון.
• תפקידה כלל את פיקוח חברות ציבוריות, אישור תשקיפים והנפקות, אכיפת חוקים וקנסות, פיקוח על מתווכים פיננסיים, וקידום שקיפות.

הבורסה

• הבורסה היא פלטפורמת מסחר מרוכזת עבור ניירות ערך.
• היא מאפשרת למשקיעים לבצע עסקאות בצורה שקופה.
• העקרונות המרכזיים של בורסה הם מפגש בין קונים למוכרים, קביעת מחירים לפי היצע וביקוש, תשתית מסחר, עמידה בכללים ותפקידים של מתווכים.

עמותות

• עמותה היא ארגון ללא כוונות רווח, שמטרתו לקדם מטרה ציבורית או חברתית.
• עמותות חייבות לעמוד בדרישות החוק לעניין שקיפות וניהול תקין.
• מאפיינים כוללים מטרות חברתיות או ציבוריות, חלוקת הכנסות למטרות בלבד, חברים מייסדים, חובה לדווח לרשם עמותות, וסטטוס משפטי עצמאי.

שותפות ציבורית מוגבלת

• שותפות ציבורית מוגבלת היא שותפות שבה חלק מההון מוצע לציבור הרחב.
• מאפייני שותפות ציבורית מוגבלת כוללים הצעות לציבור, שותפות מוגבלת, מבנה מימון באמצעות גיוס הון לציבור הרחב והגבלות רגולטוריות.

אופציה

• אופציה היא זכות, אך לא חובה, לרכוש נייר ערך במחיר קבוע בתקופה מוגבלת.
• אופציות ניתנות לממשות, אך לא מחויבות בביצוע העסקה.
• אופציה יכולה להוות השקעה אטרקטיבית, מאחר שלמשקיע יש סיכון מוגבל.

נייר ערך לפי סעיף 52 לחוק ניירות ערך

• ניירות ערך כוללים מגוון כלי השקעה, כמו מניות, אג"ח, אופציות, ותעודת סל.
• כל כלי השקעה שנכנס להגדרה זו כפוף לפיקוח רשות ניירות ערך.

שימוש במידע פנים

• שימוש במידע פנים הוא עבירה פלילית וזאת כאשר קיים יתרון לא הוגן במסחר בניירות ערך.
• עבירה זו כוללת שימוש במידע טרם פורסם, ומידע שיש לו פוטנציאל לשינוי מחיר ניירות ערך.

מכשיר פיננסי

• מכשיר פיננסי הוא כלי או חוזה שמיועד לספק מימון למנפיק ולהשיג תשואה למשקיע.
• לדוגמה : מניות, אג"ח, אופציות, תעודות סל ועוד.

הבורסה – זירת מסחר

• הבורסה היא פלטפורמה המאפשרת לפגוש בין קונים ומוכרים של ניירות ערך.
• מחירים נקבעים לפי יצר וביקוש, וישנם כללים, מתווכים וטכניקות מסחר.

רשות ניירות ערך – רגולטור בשוק ההון

• רשות ניירות ערך היא הגוף המפקח על פעילות בשוק ההון.
• מטרתה להבטיח מסחר תקין, שקיפות, והגנה על ציבור המשקיעים.

גילוי נאות

• רשימה ברורה של דרישות והוראות שמשקיעים צריכים להיווכח בעת קבלת החלטה.
• הדרישה לחשוף כל מידע מהותי שעשוי להשפיע על החלטות השקעה.

מהותיות - מידע חשוב

• מידע שיש לו השפעה מהותית על החלטות ההשקעה של המשקיע הסביר.
• בעבירות פליליות, מהותיות כוללת את הרעיון של כוונה להטעות את המשקיעים.

ספציפיות - מידע מוגדר

• מידע עתידי - מתי בדיוק הוא יכול להיחשב מידע פנים.
• קישור לגורם סיכון – איך בודקים מה הסבירות שהדבר יקרה.

מידע קבוע/מידע קשה

• מידע ציבורי, ומוכח, מוכח.
• מידע קבוע מהווה את הבסיס לעומת מידע פנים שהוא מידע שלא נחשף לציבור ומצוי בידי מנכל.

יחסיות ותזמון עסקאות

• ישנה מחויבות שצריך לדווח מיידית על כל אירוע, כאשר הדיווחים חייבים להיות מדויקים.
• זה חלק חשוב בעבירות ניירות ערך מכיוון שבמקרים מסויימים תזמון עסקאות או שונות יכול להיחשב כעבירה על חוק ניירות ערך, ומכיוון שדרישת זמינות המידע עשויה להשפיע על קבלת החלטה פיננסית.

תיאוריית האורגנים

• תיאוריית האורגנים מייחסת כוונה פלילית לאורגנים של תאגיד (כגון אנשים בתפקידים בכירים)
• כאשר תאגיד פועל בניגוד לחוק, אלא אם הוכח שכל אנשי הפנים ידעו על כך.

חובות גילוי בשוק ההון

• חוק ניירות ערך חל על כל התנהלות שמתבצעת בשוק ההון.
• ציבור המשקיעים צריך לדעת כל פרט מהותי שמשפיע על שווי ניירות ערך, גם אם יש פגיעה בזכות פרטיות.

"הצעה לציבור"

• נחשבת הצעה לרכישה של ניירות ערך.
• פעולות שהורכבות במספר אנשים (למשל פניה בעיתון, פרסום וכו') תיחשבו כהצעה לציבור.
• אין הצעה לציבור אם פונים למספר מצומצם של אנשים ללא פרסום פומבי.

חופש גיוון

• מבנה שמאפשר לחברות הנפיקה מניות או שותפויות
• גמישות עסקית, חלוקת סיכונים, שליטה.
• עם התיקון של חוק ניירות ערך, עקרון "מניה אחת, קול אחד" חל.

רגולציה אפקטיבית חלופית

• מנגנונים רגולטוריים חלופיים, כמו רגולציה מבוססת עקרונות, רגולציה עצמית, שימוש בטכנולוגיה )RegTech(, רגולציה מבוססת תמריצים, וחוכמת ההמונים.
• פתרונות אלו נועדו למנוע עבירות ולשפר את השוק ההון בדרכים חלופיות.

הquiz עוסק בדיני ניירות ערך ומבצע סקירה של מושגים בסיסיים כגון מניות, איגרות חוב ותאגידים מדווחים. במהלך השיעור, נלמד על הרגולציות הקיימות ואילוצי החוק השונים החלים על ניירות ערך. השיעור נועד לספק הבנה עמוקה של הנושאים המרכזיים בתחום זה.