00- Fiche complet AUDIT DSCG PRO COMPTA 2024 UE1.pdf

#1 – ORGANISATION DE LA PROFESSION DU CAC AU NIVEAU INTERNATIONAL I. Organisation générale de la comptabilité et de l’audit Les normes que les experts-comptables et les commissaires aux comptes doivent respecter dans le cadre d’exercice de leur profession ont plusieurs origines : Ø Internationale o IFAC (International Federation of Accountant) o IASB (International Accounting Standard Board) Ø Européenne o Directives et règlements européens o Accountancy Europe Ø Nationale : sont le plus souvent d’origine réglementaire (décrets, arrêtés) Ces normes définissent les diligences que le professionnel comptable doit mettre en œuvre dans le cadre de ces interventions. Cependant plusieurs organismes sont les auteurs ou les sources directes de normes respectées par les professionnels comptables de nombreux pays y compris la France. II. International Federation Of Accountants (IFAC) 1. Définition et Objectifs L’IFAC (International Federation of Accountants) est l’organisation qui fédère la profession comptable au niveau mondial. L’IFAC est une organisation privée à but non lucratif qui a été créée en 1977. Les membres de l’IFAC sont des institutions professionnelles et non des états (environ 170 institutions en 2018 issus de 130 pays). À noter : L’OEC et la CNCC sont membres de l’IFAC. 2. Rôle Son objet est plus particulièrement de promouvoir et de favoriser l'émergence d'une profession comptable mondiale coordonnée, susceptible d'appliquer des normes comptables communes. L’IFAC joue aussi un rôle de soutien auprès de l’IASB en ce qui concerne l’établissement des normes comptables. 3. Activités a) Rôle de l’IFAC Les activités de l’IFAC peuvent être résumées comme suit : - Émission de normes déontologiques, comptables, d’audit et de formation - Formation (pour l’admission et pour la formation professionnelle continue) et certification - Mise en place de programmes de contrôle qualité - Organisation d’enquêtes de soutien aux membres - Fonction de porte-parole et de représentation (à l’échelle régionale, nationale et internationale) b) Organisation L’IFAC compte une dizaine de comités et commissions traitant des normes professionnelles de comptabilité : audit, déontologie, formation, comptabilité de gestion, … Ceux qui nous intéressent sont : IAASB International Auditing and Assurance Standards Board (Conseils des Audit et autres normes internationales d’audit et d’assurance) missions Il a la responsabilité d'établir les normes internationales d’audit : les ISA d'assurance (International Standards on Auditing), mais aussi les normes des autres missions avec assurance (examen limité, attestations…) IAESB (International Accounting Education Standards Board) : il publie les Formation IEPS (International Education Standards for Professional Accountant) les normes internationales en matière d’audit, de missions de certification et de services connexes IESBA (International Ethics Standards Boards for Accountants) : il publie le Déontologie Code of Ethics for professional Accountants (Code international d’Éthique des comptables professionnels) IPSASB (International Public Sector Accounting Standards Boards) : il publie Secteur public les IPSAS (International Public Accounting Standards) 4. Incidence de l’IFAC a) Impact sur ses membres Depuis l’adoption par le Conseil et le Parlement européens de la directive 2006/43/CE, les instituts membres de l’IFAC, soit en France l’Ordre des experts-comptables et la Compagnie des commissaires aux comptes, s’engagent à relayer auprès des experts-comptables et des commissaires aux comptes les normes ISA et les directives pratiques pour qu’ils les appliquent. b) Rôle des membres Ainsi le rôle de ces institutions est, - D’encourager leurs membres à mettre en place ces normes ; - De les accompagner dans cette exécution. III. International Accounting Standards board (IASB) 1. Définition et Objectifs Le bureau des normes comptables internationales est connu sous le nom de IASB. L’IASB a pour objet la publication des normes internationales d’information financière (IFRS « International Financial Reporting Standards », anciennement appelé IAS « International Accounting Standards ». L’IASB définit le cadre conceptuel des états financiers en norme IFRS. Les IFRS, promulguées par l’IASB doivent être homologuées par les instances européennes pour être appliquées par les entités des états membres. 2. Organisation Fondé en 1973, son fonctionnement actuel date d’une réforme d’avril 2001. Le bureau compte 14 membres nommés par des trustees, des dizaines de salariés et des centaines de professionnels comptables bénévole qui travaillent pour l’IASB. IV. Au niveau européen 1. Directives et règlements Une directive et un règlement sont des actes législatifs pris par les institutions de l’union européenne. Ces directives conduisent chaque Etat membre à adapter sa législation ou ses règlements pour se mettre en conformité avec les dites directives. Exemples -Règlement du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public (EIP). 2. Accountancy Europe a) Définition Né sous le nom de « fédération des experts-comptables européens » FEE en 1987, son nom actuel date de 2016. C’est l’organe de représentation de la profession de la comptabilité et de l'audit à l'échelle européenne. b) Rôles C’est Interlocuteurs privilégiés de la Commission européenne dans les travaux de préparation et de transposition des directives européennes concernant l'ensemble des activités de la profession. Son rôle est : Défendre et faire valoir les intérêts de la profession européenne auprès de toutes les instances communautaires ; Promouvoir la coopération européenne de comptabilité, audit, pratiques professionnelles, formation, déontologie, … entre les membres ; Conseiller les institutions européennes lors de l’élaboration de textes liés à la comptabilité et l’audit. c) Objectifs L’objectif visé par « Accountancy Europe est : o la coopération européenne de comptabilité, audit, pratiques professionnelles, formation, déontologie, … ; o de conseiller les institutions européennes lors de l’élaboration de textes liés à la comptabilité et l’audit. #1 - ORGANISATION DE LA PROFESSION EXPERT-COMPTABLE I. L’Ordre des Experts-Comptables (OEC) L’organisation de la profession d’expert-comptable est centrée autour de l’Ordre des experts- comptables, institution nationale, créée par l’ordonnance du 19 septembre 1945 et placée sous la tutelle du ministère de l’Economie et des Finances. 1. Mission La mission de l'Ordre des experts-comptables est d’assurer la défense de l’honneur et de l’indépendance de la profession. Il peut présenter aux pouvoirs publics et aux autorités constituées toute demande relative à la profession et être saisi par ces pouvoirs et autorités de toute question la concernant. 2. Composition L’OEC est représentée par le CSOEC (Conseil supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables) II. Le Conseil supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables 1. Rôle Créé par l'ordonnance de 1945, l’Ordre des experts-comptables est une institution nationale, doté de personnalité civile, placée sous la tutelle du ministère de l’Économie et des Finances, dont le rôle est d’assurer la représentation, la promotion, la défense et le développement de la profession d’expert-comptable, tant en France qu’à l’étranger. Ministère de l’Économie et des finances Tutelle Ordre des experts comptables (CSOEC) Assure France Représentation Promotion Défense Développement Étranger 2. Représentation L’Ordre des experts-comptables est représenté par le Conseil supérieur de l’ordre des experts- comptables (CSOEC). 3. Composition du CSOEC Le CSOEC est composé de 69 membres dont 23 présidents de conseils régionaux et 2 comités départementaux (Guyane et Mayotte) qui ont pour mission de garantir le bon fonctionnement de la profession sur le terrain. 4. Missions Les missions du conseil supérieur de l’ordre des experts-comptables sont définies à l’art 29 du Décret n° 2012-432 du 30 mars 2012. 1. De préparer le code de déontologie dont les dispositions sont édictées sous la forme d'un décret en Conseil d'Etat pris sur le rapport des ministres chargés du budget et de l'économie, d'en faire respecter les prescriptions et de prendre toutes mesures nécessaires à cet effet ; d'établir un règlement intérieur ; 2. D'assurer l'administration de l'ordre et la gestion de son patrimoine ; 3. De délibérer sur toute question intéressant la profession, d'élaborer les règles professionnelles, qui sont soumises à l'agrément des ministres chargés du budget et de l'économie, et d'organiser le contrôle de leur application ; 4. De définir, pour l'application du III de l'article R. 561-38 du code monétaire et financier, sur la base d'une classification des risques présentés par les activités des professionnels, les procédures et mesures de contrôle interne, qui sont soumises à l'agrément des ministres chargés du budget et de l'économie, à mettre en œuvre en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme, notamment par la désignation par chaque professionnel d'un responsable de ce contrôle interne et par l'organisation d'une formation continue des professionnels sur les objectifs et les méthodes de cette lutte et les obligations auxquelles ils sont soumis à ce titre ; 5. De représenter l'ordre auprès des pouvoirs publics et de leur donner son avis, par l'intermédiaire de l'autorité de tutelle, sur les questions dont il est saisi par eux ; 6. De veiller à l'exécution des dispositions de l'article 5 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 susvisée et, en application de la législation en vigueur, de fixer les règles générales de rémunération des experts-comptables stagiaires mentionnés à l'article 4 de cette ordonnance; 7. De procéder, à son initiative ou à la demande de l'autorité de tutelle, à toute étude relevant de sa compétence ; d'établir toutes statistiques professionnelles, les personnes physiques ou morales relevant de la discipline de l'ordre étant tenues de lui en communiquer les éléments ; 8. D'assurer le fonctionnement régulier des divers organismes de l'ordre, de coordonner l'activité des conseils régionaux dans le cadre des orientations de l'ordre, de fixer le montant des redevances qu'il peut imposer à ceux-ci pour couvrir les dépenses entraînées par l'exercice de ses attributions ; le Conseil supérieur est destinataire des comptes annuels et rapports financiers de chacun des conseils régionaux ; 9. D'adresser à l'autorité de tutelle des avis sur les conditions d'exercice de la profession et du stage ainsi que sur le programme des examens comptables ; 10. De participer, sur le plan international, aux organisations professionnelles et actions intéressant l'exercice de la profession, en tenant l'autorité de tutelle informée. Le Conseil supérieur peut organiser la formation et le perfectionnement professionnel des membres de l'ordre. Il peut créer des organismes de coopération, de mutualité, d'assistance ou de retraite au bénéfice des membres de la profession ou de leurs familles. III. Conseils régionaux de l’ordre des experts-comptables 1. Organisation Les Conseils régionaux représentent l’Ordre dans chaque circonscription. Il existe vingt-trois Conseils régionaux en métropole, en Corse, Martinique, Guadeloupe et La Réunion, ainsi que deux Comités départementaux, Guyane et Mayotte. C’est la domiciliation de l’experts-comptable qui détermine son lieu d’inscription au tableau de l’ordre. Sans cette inscription, l’expert-comptable ne peut exercer. 2. Missions Les missions des conseils régionaux de l’ordre des experts-comptables sont définies à l’art 31 de l’Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 : 1. Surveiller dans sa circonscription l'exercice en tout ou partie de la profession d'expert- comptable ; 2. Assurer la défense des intérêts matériels de l'ordre et en gérer les biens ; 3. Représenter l'ordre dans sa circonscription dans tous les actes de la vie civile, mais sans pouvoir se constituer partie civile, ce droit étant réservé au conseil supérieur ; 4. Prévenir et concilier toutes contestations ou conflits d'ordre professionnel ; 5. Statuer sur les demandes d'inscription au tableau ; 6. Surveiller et contrôler les stages ; 7. Fixer et recouvrer le montant des cotisations qui doivent être versées par les membres de l'ordre, les succursales et les personnes soumises à sa surveillance et à son contrôle disciplinaire pour couvrir les frais de fonctionnement de l'ordre, ainsi que les contributions dues par les associations de gestion et de comptabilité en application de l'article 7 ter ; 8. Saisir le conseil supérieur de toutes requêtes ou suggestions concernant la profession d'expert-comptable. « Les Conseils régionaux, en tant que représentants de l’Ordre dans leur circonscription, peuvent notamment délibérer sur toute question intéressant les professionnels relevant de leur compétence, saisir la chambre régionale de discipline de leur région ou de toute autre région, créer après avis du Conseil supérieur, des organismes de coopération, de mutualité, d’assistance ou de retraite au bénéfice de leurs membres et de leurs familles. » #2 – ORGANISATION DE LA PROFESSION DES CAC EN FRANCE L’organisation de la profession comptable est séparée en 2 métiers : les experts-comptables et les commissaires aux comptes. Nous verrons dans cette fiche le rôle du H2A et de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. La fiche suivante portera sur le rôle de l’ordre des experts-comptables. Organisation de la profession de Commissaire aux comptes Ministère de la justice Haute Autorité de l’Audit Tutelle H2A Conseil Assure Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) national l’administration de la CNCC CRCC CRCC CRCC CRCC 17 CRCC EN FRANCE I. Haute autorité de l'audit 1. Genèse La H2A (Haute autorité de l’audit) exerce en qualité de superviseur des commissaires aux comptes et de l’ensemble des professionnels procédant à l’audit des informations en matière de durabilité en France. L’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 portant transposition de la directive européenne CSRD) est venue modifier la loi de sécurité financière du 1er août 2003 qui avait créé le Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C). Depuis le 1er janvier 2024, la Haute autorité de l’audit (H2A) a succédé au Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C). Le H2A est une autorité publique indépendante de régulation de la profession de commissaires aux comptes en France qui dispose d’une autonomie financière et d’une indépendance pour l’exercice de ses missions prévues par le code de commerce. Ce changement de nom vise à mieux représenter l'étendue de son champ de régulation auprès des acteurs nationaux et internationaux. Ce changement reflète aussi et surtout l'élargissement de ses missions, incluant : § la certification des informations de durabilité, § et l'intégration de nouveaux professionnels comme les organismes tiers indépendants (ou OTI). 2. Rôle Institué auprès de la garde des Sceaux, le H2A est un organisme de contrôle externe des commissaires aux comptes dont la vocation et d’assurer la surveillance de la profession et de veiller au respect de la déontologie et de l’indépendance des commissaires aux comptes avec le concours de la CNCC. Il dispose pour cela d’un pouvoir d’enquêtes et de sanctions, à l’instar de l’AMF. A ces rôles, viennent s’ajouter le fait que l’autorité sera désormais responsable du contrôle de l’audit du reporting extra-financier des entreprises, le fameux nouvel “audit durabilité” basé sur leurs performances en matière de RSE (responsabilité sociétale et environnementale) L’objectif est de : renforcer les exigences en matière d’informations extra-financières, § de les normaliser § et de mieux orienter les décisions économiques et les investissements § en Europe. Le commissaire aux comptes à un nouveau rôle d’auditeur des performances de sobriété des entreprises. Le H2A est devenu le régulateur pour tous les acteurs de l'audit extra-financier, dont font partie les commissaires aux comptes. Une commission normative a pour rôle de modifier les normes des assises professionnelles en matière de certification des comptes. Une autre commission est compétente en matière de durabilité. Une présidente préside ces deux commissions. La directive européenne CSRD, transposée en droit national par l’ordonnance du 8 décembre 2023 et le décret du 30 décembre 2023, impose aux entreprises de publier, depuis le 1er janvier 2024 et progressivement jusqu’en 2029, des informations en matière de durabilité dans leur rapport de gestion. Ces informations seront soumises au contrôle indépendant d’un vérificateur, commissaire aux comptes ou organisme tiers indépendant, chargé d’une mission d’assurance limitée. Les premières publications d’information en matière de durabilité par les entreprises visées interviendront en 2025. Elles concerneront l’exercice 2024. 3. Organisation a) Collège de la haute autorité Sauf dispositions contraires, Les missions confiées à la Haute Autorité de l'Audit (H2A) sont exercées par un Collège composé de 14 membres. § La composition du Collège de la Haute Autorité de l'Audit (H2A) a évoluer pour inclure un conseiller d'État et un magistrat de la Cour de cassation. Un commissaire du Gouvernement auprès de la Haute autorité est désigné par le garde des Sceaux. Il siège avec voix consultative. Les membres sont : - 1 magistrat hors hiérarchie de la Cour de cassation, président de la Haute autorité - 1 Président de l’Autorité des marchés financiers (AMF) - 1 Président de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) - 1 Directeur général du Trésor - 4 personnes qualifiées en matière économique et financière - 1 magistrat de la Cour des comptes - 2 personnes qualifiées en matière de certification des informations en matière de durabilité - 2 commissaires aux comptes - 1 membre du Conseil d'Etat. b) Le collège Les missions du H2A sont élargies, son organisation remaniée et ses modalités de financement revues. Les services de la H2A réunissent près de 65 salariés. Le Président de la H2A est nommé par décret du Président de la République pour une durée de 6 ans. Il exerce ses fonctions à plein temps. Les compétences de la Haute autorité sont exercées par son collège au sein de trois formations distinctes, et par sa commission des sanctions : § La formation plénière § Le bureau § La formation d’examen des contrôles #1 La formation plénière Regroupe les 14 membres du collège. Elle adopte les projets de normes, définit les orientations générales relatives à la formation continue et aux contrôles, répond aux questions soulevées par l’application des textes réglementant l’activité des commissaires aux comptes et des auditeurs de durabilité afin d’en faciliter l’application, elle définit la stratégie internationale de la H2A et les positions prises par celle-ci au sein de l’Union européenne et à l’extérieur de celle- ci. Enfin, elle décide du fonctionnement de la Haute autorité. #2 Le bureau Le bureau est compétent pour exercer les attributions mentionnées aux 1° et 4° du I de l’article L. 820-1 et pour statuer sur le recours formé contre les décisions des présidents de compagnies régionales des commissaires aux comptes relatives aux demandes de dérogation portant sur le programme de travail des commissaires aux comptes. Il est composé du président de la Haute autorité, de deux membres titulaires et de deux membres suppléants, élus par le collège en son sein. #3 La formation d’examen des contrôles La formation d’examen des contrôles est compétente pour exercer les attributions mentionnées au 5° du I de l’article L. 820-1, à l’exception de la définition du cadre et des orientations des contrôles. Elle est composée du président de la Haute autorité, du président de l’Autorité des marchés financiers ou son représentant, du président de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou son représentant, et de quatre membres titulaires et de quatre membres suppléants élus par le collège en son sein. La haute autorité de l’audit est composée de Commissions spécialisées § La commission normes ; § La commission des saisines et de la doctrine ; § La commission internationale ; § Le comité d'audit ; § & La commission des sanctions. 4. Missions Les missions de la haute autorité sont définies par l’article L. 821-1 du code de commerce. § Inscrire les commissaires aux comptes, les auditeurs des informations en matière de durabilité, les contrôleurs de pays tiers et tenir les listes à jour ; § Adopter les normes relatives à la déontologie, au contrôle interne de qualité et à l’exercice professionnel des commissaires aux comptes et, dans l’exercice de leur mission de certification des informations en matière de durabilité, des organismes tiers indépendants et des auditeurs des informations en matière de durabilité ; § Définir les orientations de la formation continue des commissaires aux comptes et des auditeurs des informations en matière de durabilité dans ce domaine et veiller au respect de leurs obligations § Répondre aux saisines circonstanciées qui lui sont adressées § Contrôler l’activité des commissaires aux comptes, des organismes tiers indépendants et des auditeurs des informations en matière de durabilité ; § Diligenter des enquêtes ; § Coopérer avec ses homologues dans le cadre européen et dans le cadre international, ainsi qu’avec les instances européennes de surveillance prudentielle ; § Suivre l’évolution du marché de l’audit des comptes et de la certification des informations en matière de durabilité des entités d’intérêt public. § Un visa de durabilité sera demandé aux commissaires aux comptes pour être inscrit sur la liste des commissaires habilités à certifier les informations de durabilité. Pour obtenir ce visa, les professionnels devront suivre une formation de 90h. § La loi confie au H2A le soin d'homologuer ces formations et les organismes de formation qui remplissent certaines conditions. 5. Délégation La H2A peut déléguer à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes la réalisation des missions suivantes ou de certaines d’entre elles : 1° L’inscription et la tenue de la liste mentionnée au I de l’article L. 822-1 ; 2° Le suivi du respect des obligations de formation continue des commissaires aux comptes ; 3° Les contrôles de l’activité professionnelle des commissaires aux comptes n’exerçant pas de mission auprès d’entités d’intérêts public. Les conditions de la délégation sont fixées par une convention homologuée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. 6. Enquêtes et sanctions En cas de violation des obligations qui s'imposent à lui, le commissaire aux comptes s’expose à des poursuites disciplinaires, qui peuvent être sanctionnées selon les cas par un ordre professionnel, une juridiction administrative ou une autorité publique indépendante. Cette procédure n'est pas exclusive de la mise en œuvre d'autres procédures (pénale, civile) visant la même personne. a) Personnes susceptibles d'être poursuivies § Les commissaires aux comptes pour : - tout manquement à leurs obligations professionnelles, au code de déontologie et aux normes d'exercice professionnelles, - toute négligence grave ou fait contraire à la probité ou à l'honneur ; § Les associés du commissaire aux comptes, ses salariés, les personnes qui participent à la mission de certification, peuvent faire l'objet de poursuites et de sanctions en cas de violation des obligations liées au respect de l'indépendance. b) Nature des sanctions Les sanctions peuvent être de nature pécuniaires et/ou professionnelles, selon la personne visée. Le détail des sanctions à l’attention des associés, salariés, personnes étroitement liées au CAC ne sont pas présentées dans ce support. 7. Élaboration et vérification des normes Une commission mixte, composée à parité de membres du collège et de commissaires aux comptes, est placée auprès de la H2A, afin de : § Vérifier la conformité du référentiel normatif français aux textes issus de la réforme européenne de l’audit ; § Contrôler l’adaptation du référentiel normatif français aux évolutions légales et règlementaires ; § Vérifier la convergence du référentiel normatif français et du référentiel normatif international ; § Élaborer les projets de normes relatives à la déontologie des CAC, au contrôle interne de qualité et à l’exercice professionnel (NEP). II. Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) La CNCC est un établissement public doté de la personnalité morale, institué auprès de la garde des Sceaux (art. L.821-6 du C. Com). Elle regroupe obligatoirement et automatiquement tous les CAC (personne physique et personne morale) membres d’une compagnie régionale. 1. Rôle principal La CNCC représente la profession des CAC auprès des pouvoirs publics. Elle participe à la défense de l’honneur et de l’indépendance de ses membres. o Concourir à la réalisation des objectifs fixés par le Code de Com. pour le bon exercice de la profession ; o Représenter la profession et défendre ses intérêts moraux et matériels ; o Contribuer à la formation et au perfectionnement professionnel de ses membres, ainsi qu’à la formation des candidats aux fonctions de CAC. 2. Délégation de la H2A à la CNCC o Mettre en œuvre les contrôles, prévus par le Code de commerce auprès des cabinets non EIP selon les orientations, cadre et modalités fixées par la H2A ; o Assure le contrôle des obligations de formation des CAC. 3. Administration L’administration de la CNCC est assurée par le Conseil national. Il est l’organe décisionnaire de la profession des CAC. Avec le bureau, il assure une mission de soutien et de promotion des intérêts de la profession. 4. Conseil national Le Conseil national se charge : - Élaborer les normes d'exercice professionnel en vue de leur homologation, - Donner son avis sur les projets de loi et de décret lorsque le Garde des Sceaux l'y invite, - Soumettre aux pouvoirs publics toutes propositions relatives à l'organisation professionnelle et à la mission du commissaire aux comptes, - Proposer le contenu de la formation professionnelle, - Effectuer les contrôles d'activité en accord avec la Haute Autorité de l’Audit (H2A) qui en définit les orientations et supervise la mise en œuvre. Conseil national Organe décisionnaire Élaborer Soumettre Proposer Contrôle Donner avis NEP proposition Formation activité Le président de la CNCC est élu pour deux ans par le Conseil national. 5. Bureau National Il est l'organe exécutif de la gouvernance de la Compagnie nationale. Le Bureau assure des missions par délégation du Conseil national : - Il coordonne l'action des Conseils régionaux, notamment sur la défense des intérêts moraux et matériels de la profession, - Il examine les suggestions des Conseils régionaux en leur donnant la suite nécessaire, - Il prévient et concilie les différends d'ordre professionnel. - Bureau National Organe exécutif Coordonne Examine Concilie Conseils Régionaux Suggestions Différends Ordre Pro. III. Compagnies régionales Tout commissaire aux comptes (personne physique ou société) est inscrit auprès d’une compagnie régionale en fonction du lieu de son domicile, du lieu d’exercice de son activité ou de son siège social (R. 822-1 CCOM). Auparavant, 33 compagnies régionales représentent localement la profession. Cependant suite à la réforme territoriale arrêté le 31 janvier 2020 portant sur le regroupement des CRCC, le nombre de compagnie est passé à 17 compagnies régionales (dont 14 en métropole et 3 en Outre-mer). Les CRCC sont dotées de la personnalité morale. Elles sont administrées par un Conseil régional élu qui désigne un bureau et le président de la compagnie régionale. Elles ont pour principales missions : Compagnies Régionales des commissaires aux comptes Accompagner Aider Participer Suivi Communication Valoriser au contrôle Formation § Accompagner leurs membres et d'assurer la défense de leurs intérêts, § Les aider à exercer leur mission, § Participer au contrôle d'activité, § Veiller au suivi des obligations de formation de leurs membres, § Jouer un rôle de communication auprès des acteurs et partenaires locaux, § Valoriser la profession auprès des jeunes en organisant régulièrement des actions de formation et en participant à des forums d'universités ou d'écoles. Chaque compagnie régionale regroupe les commissaires aux comptes inscrits sur la liste dressée par la Cour d'appel. Chaque CRCC concourt, dans sa région, au bon exercice de la profession, à sa surveillance ainsi qu’à la défense de l’honneur et de l’indépendance de ses membres. #5 – DISTINCTION AUDIT LEGAL / AUDIT CONTRACTUEL Les missions d’audit légal et d’audit contractuel répondent à des textes réglementaires spécifiques et ne sont pas réalisées par le même professionnel. Audit et professionnels concernés 1) Définition L’audit est défini comme une opération qui vise à vérifier l'ensemble des comptes et les rapports annuels d'une entreprise. Il permet de s'assurer que sa comptabilité est tenue dans le respect des normes comptables en vigueur. Ce contrôle permet de mettre en évidence les éventuelles fraudes ou omissions. L’information financière comprend l’ensemble des données sur la base desquelles les dirigeants vont prendre des décisions en termes d’investissement, d’opérations de croissance ou de financement. Dans notre cas, nous examinerons plus précisément l’audit financier qui peut être conduit par un professionnel « expert-comptable » ou « commissaire aux comptes ». 2) Professionnels concernés et types de missions L’expert-comptable est un professionnel qui appartient à une profession centrée autour de l’Ordre des Experts-Comptables (OEC), dont le ministère de tutelle est le ministère de l’Économie et des Finances. L’expert-comptable réalise à la fois des missions légales et des missions contractuelles. L’objet de cette fiche est de détailler la mission d’audit contractuel qu’il réalise. Le Commissaire aux Comptes (CAC), quant à lui, est un professionnel membre de la CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) et dont l’autorité publique indépendante est le Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C). Différence entre audit légal et audit contractuel 3) Audit légal L'audit légal comme son nom l'indique est imposé par la loi qui détermine les entités qui y sont tenus. La mission d'audit légal de certification des comptes annuels ne peut être effectuée que par un commissaire aux comptes. 4) Audit contractuel L'audit contractuel est une mission définie librement entre le client et le commissaire aux comptes ou l’expert-comptable. Les deux parties fixent l'objectif de l'audit et aussi les missions. Cependant le professionnel est tenu à respecter les normes de travail et de déontologie de la profession. 1 Il peut être réalisé dans le cadre d’une mission de conseil ou, dans un cadre normé, en complément de la mission de commissaire aux comptes. Les domaines d’intervention sont très étendus et concernent aussi bien le domaine comptable et financier, que juridique, fiscal, social ou encore organisationnel, et les systèmes d’information. La mission d’audit contractuel de l’Expert-comptable 1) Cadre de référence La mission d’audit contractuel de l’expert-comptable respecte le cadre de référence suivant : Ainsi, l’expert-comptable doit réaliser ses diligences conformément à la Norme professionnelle applicable à la mission d’audit des états financiers (Norme agréée par arrêté ministériel du 20 sept. 2011). 2) Objectif de la mission d’audit contractuel de l’expert-comptable : L’expert-comptable doit vérifier l’assurance raisonnable portant sur la régularité, la sincérité des comptes et l’image fidèle donnés par ceux-ci du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entité à la fin de la période écoulée. La mission d’audit contractuel peut porter sur les comptes annuels, intermédiaires ou consolidés. 3) Diligences réalisées par l’expert-comptable dans le cadre de cette mission : § Prise de connaissance approfondie de l’entité § Appréciation des procédures de contrôle interne de l’entité § Collecte d’éléments probants externes § Observation physique d’actifs de l’entité § Détermination d’un seuil de signification 2 4) La mission d’audit PE (petite entreprise) Dans le but de préciser les aspects particuliers concernant les audits des petites entités, le terme de « petite entité » se réfère à une entité qui présente typiquement des caractéristiques qualitatives telles que : concentration de la propriété et de la direction entre les mains d’un petit nombre de personnes un ou plusieurs des attributs suivants : - des transactions simples ou peu complexes, - une comptabilité simple… Les objectifs poursuivis par le professionnel qui réalise un audit des états financiers d’une petite entité sont indépendants des caractéristiques de l’entité et notamment de sa taille. La mission d’audit contractuel pour le commissaire aux comptes Les missions d’audit contractuel dans les entités n’ayant pas désigné de CAC font l’objet d’un avis technique à la CNCC1. Une entité qui n’a pas désigné de commissaire aux comptes peut avoir besoin de produire des comptes ayant fait l'objet d'un contrôle externe, afin de renforcer la sécurité financière pour l'utilisateur et la crédibilité de ces derniers. Elle demande un rapport d'audit lorsqu'elle a besoin d'un rapport dans lequel un commissaire aux comptes formule une opinion à l'issue de diligences lui ayant permis d'obtenir l'assurance élevée, mais non absolue du fait des limites inhérentes à l'audit, qualifiée par convention d’assurance raisonnable, que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. L’audit contractuel répond à une demande de l’entité (ou de ses parties prenantes : créancier, banquier, actionnaire, autre tiers) qui souhaite qu’un indépendant apporte une assurance raisonnable portant sur la régularité, la sincérité des comptes et l’image fidèle donnés par ceux- ci du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entité à la fin de la période écoulée. L’audit contractuel permet d’aller au-delà de la mission légale. En principe, l'audit contractuel est assuré par un expert-comptable qui peut également être commissaire aux comptes. Bien qu'il n'intervienne pas dans le cadre d'un audit légal, il doit respecter les normes de travail de la profession et de son code de déontologie. L’audit contractuel est encadré dans le contrat entre le client et l'auditeur. En effet, l'audit contractuel est externe et réalisé́ à la demande d’une entreprise, pour des fins qui sont définies dans le contrat avec l’auditeur. L’audit contractuel n’est pas imposé par la loi mais permet de valider les informations comptables et/ou financières. Le Commissaire aux Comptes défini alors contractuellement les modalités de son intervention dans le cadre d’une lettre de mission qu’il adresse à son client. Celle-ci présente les besoins formulés par le client, l’objectif de la mission, les moyens mis en œuvre, le planning d’intervention, le mode de facturation. La mission d’audit contractuel peut aussi être proposée par un Commissaire aux Comptes à un client pour lequel il intervient dans le cadre d’un audit légal. La mission de commissariat dans le cadre de l’audit légal est alors bien distincte de celle dans le cadre de l’audit contractuel. 1 AUDIT CONTRACTUEL DANS UNE ENTITÉ N’AYANT PAS DÉSIGNÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES 3 La mission d’audit légal par le CAC 1) Cadre de référence COMMISSAIRE AUX COMPTES Missions permanentes de certification des Missions particulières comptes Interventions Mission définies par la générale loi ou le possibilité de désigner un règlement CAC pour réaliser des missions particulières (commissariat aux apports, à la fusion,…) - Audit légal de - Suite à des opérations certification légale des particulières décidées par la comptes société (réduction de capital, …) - Suite à des évenements -Vérifications et intervenus dans l'entité (alerte,…) informations - Suite à des demandes de l'entité spécifiques (services autres que la certification des comptes - SACC) Les principales missions du CAC sont les suivantes : Mission générale Interventions définies par la loi ou le règlement Missions particulières La mission d’audit légal correspond à : o la certification des comptes annuels (C. Com., art. L. 823-9, al. 1) o et des comptes consolides (C. Com., art. L. 823-9, al. 2) La mission d’audit légal des comptes comporte quatre éléments : 2) Certification des comptes annuels (C. Com., art. L. 823-9, al. 1) - Comptes annuels réguliers et sincères et donnent une image fidèle - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels (RCA) 3) Certification des comptes consolidés (C. Com., art. L. 823-9, al. 2) - La certification porte sur l’ensemble constitué par les personnes ou entités comprises dans la consolidation - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés (RCC) 4 4) À qui s’adresse l’audit légal ? Des seuils de nomination pour le commissaire aux comptes ont été introduits par la loi PACTE et modifié en 2024 (décret 2024-152, art. 2 ; c. com. art. D. 123-200, D. 230- 1 et D. 230-2 modifiés pour chaque catégorie d'entreprises, applicables à compter du 1er mars 2024, date d'entrée en vigueur du décret (décret précité, art. 4). pour les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés européennes (SE). Les seuils actuellement en vigueur seront relevés pour les sociétés en commandite simple (SCS), les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés par actions simplifiée (SAS). Les nouveaux seuils seront alignés par décret sur les seuils européens. D’autres seuils existent pour les petits groupes consolidés. Ø Nomination obligatoire selon des seuils : Seuils de désignation obligatoire des CAC Seuils français Seuils français jusqu'au à compter du 1er mars 2024 1er mars 2024 Sociétés commerciales Bilan 4 000 000 5 000 000 isolées ou têtes de petit CA 80 000 000 10 000 000 groupe (c. com. art. D. 821- 171) Nombre de salariés 50 50 Sociétés contrôlées Bilan 2 000 000 2 500 000 significatives au sein d'un CA 4 000 000 5 000 000 petit groupe (c. com. art. D. 821-172) Nombre de salariés 25 25 L’audit légal concerne également des organisations non commerciales telles que les associations, les fondations, … qui dépassent certains seuils. Ø Nomination sans condition de seuils o Entité d’intérêt public (EIP) o Les sociétés astreintes à publier des comptes 5 #4 – DISTINCTION AUDIT EXTERNE ET AUDIT INTERNE I. Audit externe 1. Définition L’audit « externe » est un audit mené par une entité extérieure à l’organisation. Appliqué à ce cours, l’audit « externe » désigne l’audit légal de certification des comptes annuels. Représenté par le commissaire aux comptes, l’audit externe est une fonction indépendante de l’entreprise dont la mission est de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes et des états financiers. Le cadre de référence international des pratiques professionnelles de l’audit externe est apporté par l’IFAC (voir fiche 1) au travers des normes ISA. 2. Rôle de l’audit externe Selon la norme ISA 200 le but recherché par l’audit « externe » est de « renforcer le degré de confiance des utilisateurs présumés des états financiers. Celui-ci est atteint par l’expression de l’auditeur d’une opinion selon laquelle les états financiers sont établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément à un référentiel comptable applicable. Pour la plupart des référentiels comptables à usage général, cette opinion porte sur le fait que les états financiers sont présentés sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, ou donnent une image fidèle conformément à ce référentiel » 3. Objectifs L’auditeur externe a pour objectif de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des états financiers. Pour y parvenir, il prend connaissance du contrôle interne présent dans l’entreprise et juge si les dispositifs mis en place lui permettent de porter une opinion. Ainsi le contrôle interne se révèle être un moyen pour l’auditeur externe dans l’atteinte de son objectif alors qu’il est un objectif pour l’auditeur interne. L’audit externe couvre tout ce qui intervient à tous les niveaux de l’entreprise dans la détermination du résultat et l’élaboration des états financiers. Ainsi, les investigations et les observations ne se limitent pas qu’au secteur comptable. 4. L’intérêt de l’audit externe L’audit externe permet de garantir la validité et la fiabilité des informations communiquées par une organisation. Les bénéficiaires d’un audit externe sont les actionnaires et les tiers en relation d’affaire avec l’entreprise auditée. Soit les banques, fournisseurs, clients, etc. 5. Indépendance L’assurance de l’indépendance de l’auditeur externe, ici le commissaire aux comptes, est précisée par le §3 de l’art. 5 du code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. « Le commissaire aux comptes veille à ce que son indépendance ne soit pas compromise par un conflit d'intérêts, une relation d'affaires ou une relation directe ou indirecte, existante ou potentielle, entre ses associés, salariés ou toute autre personne qui serait en mesure d'influer directement ou indirectement sur la mission de certification, ainsi que les membres de son réseau, d'une part, et la personne ou l'entité dont il est chargé de certifier les comptes d'autre part. » 6. Intervenants Dans le cadre d’un audit externe les intervenants sont des salariés d’organisations indépendantes et dans le cadre de l’audit légal il s’agit plus précisément du commissaire aux comptes et de ses collaborateurs. Ce sont des prestataires de services. Les auditeurs externes interviennent autant de fois que nécessaire au cours de l’exercice pour réaliser les diligences utiles à la réalisation de leur mission. Afin de rester indépendant, les cabinets d’audit externe se doivent d’avoir une multitude de clients pour ne pas se trouver dépendant d’un client qui pourrait créer un problème d’indépendance. II. Audit interne L’audit interne recourt à un cadre de référence différent de celui de l’audit externe, puisqu’il s’agit du Cadre de Référence International des Pratiques Professionnelles de l’audit interne (CRIPP) dont les lignes directrices sont promulguées par l’Institute of Internal Auditors (IAA). 1. Définition Selon cette instance (IIA) l’audit interne est : “une activité indépendante et objective qui donne à une organisation une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide cette organisation à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernance, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité.” 2. Objectifs La mission de l’audit interne est de veiller au respect des procédures. Celles-ci étant en général, décidées et mises en place par la direction de l’entreprise. Son travail se fait essentiellement par la méthode de l’observation. L’objectif visé par l’audit interne est d’accroitre et préserver la valeur de l’organisation en donnant avec objectivité, une assurance, des conseils et des points de vue fondés sur une approche par les risques. 3. Méthodologie Pour mener à bien sa mission, l’audit interne se doit d’apprécier toutes les fonctions de l’entreprise dans toutes ses dimensions. L’auditeur observe, discute avec les employés qui travaillent et ainsi tente d’évaluer les méthodes de travail des employés. Il peut, sur le terrain, décider de changements éventuels qui pourraient améliorer la productivité ou tout simplement veiller au bon respect des différentes procédures mises en place. En plus de cette mission principale, l'auditeur interne peut se charger d’autres tâches d’organisation comme : Les contrôles organisationnels Un audit financier pour diagnostiquer d'éventuelles défaillances A l’inverse des méthodes devant être mises en place par l’auditeur externe pour répondre aux normes d’exercice professionnel, les méthodes des auditeurs internes sont spécifiques à l’entreprise. Les normes produites par l’IIA ont pour objectif d’offrir un cadre de référence qui à terme standardiseront les méthodes d’audit interne à l’instar de normes ISA pour les auditeurs externes. 4. L’intérêt de l’audit interne Dans le cadre d’un audit interne, les bénéficiaires sont les responsables de l’entreprise, à savoir, la direction générale, le comité d’audit, les managers. L’audit interne est une fonction localisée au sein de l’organisation de l’entreprise. L’auditeur interne est un salarié de l’entreprise. 5. Indépendance Les normes professionnelles de l’IIA définissent le double concept d’indépendance de l’audit interne. Indépendance du service dans l’organisation : « le responsable de l’audit interne doit être rattaché à un niveau de l’organisation qui permette à la fonction d’audit interne d’exercer ses responsabilité » selon la norme 1110 Indépendance par la pratique de l’objectivité individuelle : « les auditeurs internes doivent avoir une attitude impartiale et non biaisée et éviter tout conflit d’intérêts » selon la norme 1120 6. Intervenants L’intervenant est un salarié de l’organisation. Il organise ses missions au sein des divers services qui composent l’organisation de la société. Il a donc une mission permanente pour l’entreprise mais ces échanges avec les divers membres qui composent l’organisation sont moins réguliers que ne peuvent l’être les échanges entre l’auditeur externe et les membres du service comptable et financier. #5 – CERTIFICATION LEGALE DES COMPTES ET AUTRES MISSIONS La loi et textes réglementaires ont attribué un ensemble de missions au commissaire aux comptes. Ces missions sont résumées dans ce cadre de référence ci-dessous. COMMISSAIRE AUX COMPTES Missions permanentes de certification des Missions particulières comptes Interventions Mission définies par la possibilité de désigner un générale loi ou le CAC pour réaliser des règlement missions particulières (commissariat aux apports, à la fusion,autres - Suite à des opérations missions...) - Audit de certification particulières décidées par la société légale des comptes (réduction de capital, …) -Vérifications et - Suite à des évenements informations intervenus dans l'entité (alerte,…) spécifiques - Suite à des demandes de l'entité (services autres que la certification des comptes - SACC) I. Mission générale 1. Audit de certification légale des comptes Cette mission consiste en la certification : o des comptes annuels (C. Com., art. L. 823-9, al. 1) o et des comptes consolidés (C. Com., art. L. 823-9, al. 2) a) Comptes annuels Lors de la mission de certification des comptes annuels, le commissaire aux comptes : o formule une opinion sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle les comptes annuels o émet un rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels (RCA) b) Comptes consolidés La certification du commissaire aux comptes porte sur l’ensemble constitué par les personnes ou entités comprises dans la consolidation. Il émet un rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés (RCC). c) Nature de la certification des comptes annuels ou consolidés C. Com., art. R. 823-7) Le commissaire aux comptes pourra émettre 4 types d’opinion : o Certification sans réserve (avec ou sans observation) o Certification avec réserve(s) o Refus de certification o Impossibilité de certifier les comptes d) Rapport complémentaire destiné au comité d’audit (EIP) - (C. Com., art. L. 823- 16 III) Il existe des documents obligatoires à émettre par le commissaire aux comptes lorsqu’il s’agit de l’audit d’une EIP (Entité d’intérêt public). Une EIP doit obligatoirement nommer un comité d’audit. Le contenu de ce rapport est précisé dans l’article 11 du règlement européen 537/2014. 2. Les vérifications et informations spécifiques Les vérifications et informations spécifiques portent sur le respect de certaines dispositions légales ou sur des informations diverses prévues par la loi. Elles concernent principalement : o Les documents et rapports prévus dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises o Le tableau d’activité et de résultats et le rapport semestriel o Les conventions réglementées o Les actions détenues par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance o L’égalité entre les actionnaires o Le rapport de gestion o Les documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale o Le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées o La prise de participation et de contrôle et identité des personnes détenant le capital o La communication des irrégularités et des inexactitudes à l’Assemblée Générale o Le montant global des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l’article 238 bis AA du Code Général des Impôts (CGI) Les conclusions du commissaire aux comptes sur les vérifications et informations spécifiques se matérialisent : o Soit au sein du rapport sur les comptes annuels ou consolidés o Soit au sein de rapports ou d’attestations spécifiques (par exemple : le rapport spécial sur les conventions réglementée ou l’attestation sur les dépenses de mécénat) II. Les interventions définies par la loi ou le règlement Ces interventions viennent compléter la mission générale d’audit légal des comptes. Elles relèvent d’examens particuliers définis par la loi et spécifiques à chaque intervention. 1. Les interventions suite à des opérations particulières décidées par la société Il s’agit des opérations suivantes : o Augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription o Augmentation de capital par compensation de créances o Réduction de capital o Transformation de la société o Distribution d’acomptes sur dividendes 2. Les interventions suite à des évènements survenant dans l’entité Il s’agit essentiellement des événements suivants : o Révélation de faits délictueux au Procureur de la République (C. com., art. L. 823-12, al. 2) o Mise en œuvre des obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (C. com., art. L.823-12, al. 3) o Procédure d’alerte lorsque le CAC a connaissance de faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation o Convocation par le CAC de l’Assemblée Générale en cas de carence des organes sociaux Toutes ces interventions sont déclenchées dans des conditions précises définies par la loi et suivent une procédure déterminée. 3. Les interventions suite à des demandes de l’entité : services autres que la certification des comptes (SACC) L’entité contrôlée a la possibilité de demande à son CAC de réaliser des interventions particulières à sa demande. Pour les SACC « tout ce qui n’est pas interdit est autorisé. La liste des services interdits est fixée par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. La CNCC a publié un communiqué en juillet 2016 précisant les normes ou doctrines à faire référence par le CAC lors de la réalisation de SACC. Les SACC font l’objet d’un cours et d’une fiche spécifique (fiche 8). III. Les missions particulières 1. Commissariat aux apports a) Opérations concernées Le recours à un commissaire aux apports s’effectue, sauf exception, pour les 4 opérations suivantes : o Constitution d’une société par actions et de sociétés à responsabilité limitée o Augmentation de capital des sociétés par actions et des sociétés à responsabilités limitée o Fusion, scission et apport partiel d’actif de sociétés par actions et à responsabilité o Scission et apport partiel d’actif entre associations, fondations dotées de la personnalité morale et entre fondations dotées de la personnalité morale et associations. Intervention obligatoire lorsque la valeur totale de l’ensemble des apports est au moins égale à 1 550 000 €. b) Désignation du commissaire aux apports Le commissaire aux apports est désigné par : o Dans les sociétés : ▪ A la constitution de la société : la désignation est effectuée à l’unanimité des fondateurs ou, à défaut, par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l’un d’entre eux ; ▪ En cours de vie sociale : la désignation est effectuée à l’unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice le plus souvent à la demande du représentant légal de la société concernée o Dans les associations et fondations : ▪ Le commissaire aux apports est choisi par les associations et fondations participant à l’opération. A défaut d’accord, il est désigné par le président du tribunal de Grande instance, statuant sur requête. c) Missions du commissaire aux apports Les missions du commissaire aux apports : S’assurer de la réalité et de l’exhaustivité des apports S’assurer que la valeur des apports n’est pas surévaluée ou sous-évaluée d) Rapport du commissaire aux apports Selon l’article R.225-8 du Code de commerce, le rapport des commissaires aux apports : o Décrit chacun des apports o Indique quel mode d’évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu o Affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions ou parts à émettre augmentée éventuellement, selon le cas, de la prime de fusion, d’émission ou de scission. e) Quelques exceptions existent à la nomination d’un commissaire aux apports Exemple o Constitution d’une SASU si associé, personne physique, exerçant en nom propre avant la constitution y c sous la forme EIRL o Evaluation des apports en nature des futurs associés SARL lorsque o Valeur d’aucun des apports en nature n’excède 30K€ o Et valeur de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social. 2. Commissariat à la fusion a) Opérations concernées Le recours à un ou plusieurs commissaires à la fusion s’effectue obligatoirement dans les cas de : - Fusions et scissions (et par extension, d’apports partiels d’actifs) de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée - Fusions entre associations, fondations dotées de la personnalité morale et entre fondations dotées de la personnalité morale et associations lorsque la valeur totale de l’ensemble des apports est au moins égale à 1 550 000 €. b) Exceptions à la désignation d’un commissaire à la fusion Leur intervention n’est pas requise lors de : o Fusions d’autres sociétés (Fusion de deux SNC, fusion de 2 sociétés civiles) o Lorsque les associés ou actionnaires prennent cette décision à l’unanimité dans toutes les sociétés participant à l’opération o Dès lors que la société absorbante détient en permanence la totalité des actions ou parts représentant la totalité du capital des sociétés absorbées (Fusion simplifiée pour les filiales à 100%) o Dès lors que la société absorbante détient en permanence 90% ou plus des droits de vote, sans en détenir la totalité, si les actionnaires minoritaires se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante (Fusion simplifiée pour les filiales à 90%) c) Désignation du commissaire à la fusion Le commissaire à la fusion est désigné : o Dans les sociétés : o Par décision de justice sur requête des représentants légaux des sociétés concernées o Il est possible de ne désigner qu’un seul commissaire à la fusion pour les sociétés concernées par l’opération. Dans ce cas, la demande de désignation devant le Tribunal de commerce se fera par requête conjointe. L’intérêt de désigner un seul commissaire à la fusion est que ce dernier effectuera un seul rapport sur l’opération pour l’ensemble des sociétés concernées. o Dans les associations et fondations : ▪ Le commissaire à la fusion est choisi par les associations et fondations participant à l’opération. A défaut d’accord, il est désigné par le président du tribunal de Grande instance, statuant sur requête. d) Mission du commissaire à la fusion La mission du commissaire à la fusion consiste à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions ou aux parts sociales des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable. e) Rapport du commissaire à la fusion Le rapport du commissaire à la fusion comprend les informations suivantes : o Rappel des critères et des méthodes d’évaluation retenues pour déterminer les valeurs attribuées aux actions ou aux parts servant de choix au rapport d’échange proposé ; o Appréciation de l’adéquation de ces critères et méthodes avec indication éventuelle des critères ou méthodes complémentaires intégrés par les commissaires ; o Signalement s’il y a eu des difficultés particulières dans l’évaluation de leurs incidences éventuelle sur les valeurs attribuées ; o Formulation d’éventuelles observations sur la pertinence des valeurs attribuées ; o Emission d’un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange. #6 – SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES À la suite de la réforme d’audit, il existe un principe pour les SACC : est autorisé tout ce qui n’est pas interdit. Le commissaire aux comptes d'une entité peut être amené à réaliser, à la demande de cette dernière, des travaux en vue de délivrer des rapports d’audit d’informations financières pour répondre à des besoins spécifiques. Selon ses besoins spécifiques, ses informations financières peuvent être celles de l’entité elle-même ou celles d’autres entités. COMMISSAIRE AUX COMPTES Missions permanentes de Missions particulières certification des comptes Interventions Mission définies par la loi générale ou le règlement possibilité de désigner un CAC pour réaliser des missions particulières (commissariat aux apports, à la fusion,…) - Suite à des opérations particulières - Audit de certification décidées par la société (réduction de légale des comptes capital, …) - Suite à des évenements intervenus -Vérifications et dans l'entité (alerte,…) informations spécifiques - Suite à des demandes de l'entité (services autres que la certification des comptes - SACC) I. Les SACC – Cadre de référence 1. Règles Avec le vote de la loi Pacte, le champ d’intervention des commissaires aux comptes s’est élargi. À présent, l’art. L820-1-1 du Code de commerce précise : « Un commissaire aux comptes peut, en dehors ou dans le cadre d'une mission légale, fournir des services et des attestations, dans le respect des dispositions du présent code, de la règlementation européenne et des principes définis par le code de déontologie de la profession » 2. SACC et code de déontologie Les services autres que la certification des comptes concerne le commissaire aux comptes et les membres de son réseau qui interviennent dans la chaine de contrôle. Un SACC non interdit peut poser un problème d’indépendance. L’article 11 du code de déontologie précise que : « Le commissaire aux comptes identifie les risques de nature à affecter d’une quelconque façon la formation, l’expression de son opinion ou l’exercice de sa mission ». 3. Cadre de référence Les SACC font partis des « autres interventions définies par la loi et les règlements. Pour les entités non EIP : il ne doit pas exister un risque d'auto-révision / l'indépendance du CAC ne doit pas être compromise. Pour les entités EIP : liste des services interdits fixée au paragraphe 1 de l'article 5 du règlement UE 537/2014 II. Les services non autorisés 1. Textes de référence Ces textes permettent aux entités d’intérêt public (EIP) de confier à leurs commissaires aux comptes (CAC) ou aux membres de leur réseau des prestations de services autres que la certification des comptes dès lors que les conditions suivantes sont remplies : Ces prestations ne sont pas interdites par l’article 5 du règlement européen, complété par le droit national ; Les dispositions du code de déontologie de la profession de CAC sont respectées ; Ces prestations font l’objet d’une approbation par le comité d’audit de l’entité, après analyse des risques en matière d’indépendance et, le cas échéant, des mesures de sauvegarde envisagées. Le règlement européen1 défini les 11 catégories de services interdits et les articles 10 et 10-1 du code de déontologie des commissaires aux comptes complète la liste de ces interdictions. Audit et examen limité ; Attestations, procédures convenues, vérifications des informations RSE par l'OTI : possibles si elles ne sont pas interdites par le Code de déontologie et si elles ne portent pas atteinte à l'indépendance du CAC ; Autres services fournis à la demande de l'entité : le CAC se réfèrera aux diligences qu'il a estimées nécessaires ; Possibilité de se référer à une norme internationale ; Approbation par le comité d'audit (uniquement dans les EIP). 2. Services interdits dans les EIP Pour les mandats EIP, les membres du réseau auquel appartient le CAC ne sont plus soumis à l’interdiction de proposer aux EIP dont il certifie les comptes, des services à l’exception de ceux figurant sur la liste des interdictions édictées par le règlement européen. En outre, les interdictions propres au droit français tel l’externalisation et le conseil juridique sont retirés. a) Définition des entités d’intérêt public EIP Sont considérées comme des entités d’intérêt public : Les personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché règlementé ; Les établissements de crédit ; Les entreprises d’assurance et de réassurance ; Les institutions de prévoyance et leurs unions ; Les mutuelles et unions de mutuelles ; Les compagnies financières holdings ; Les compagnies financières holding mixte ; Les sociétés de groupe d’assurance ; Les sociétés de groupe d’assurance mutuelle ; Les unions mutualistes ; Les sociétés de groupe assurantiel de protection sociale ; Les fonds de retraite professionnelle supplémentaires ; Les mutuelles ou unions de retraite professionnelle supplémentaire ; Les institutions de retraite professionnelle supplémentaire. 1 Article 5.1 du règlement (UE) n°537/2014 du 16 avril 2014, b) Liste des services interdits que ne peut pas fournir le CAC auprès des EIP : Les services fiscaux portant sur : i. l'établissement des déclarations fiscales ; ii. l'impôt sur les salaires ; iii. les droits de douane ; iv. l'identification des subventions publiques et des incitations fiscales, à moins qu'une assistance de la part du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit pour la fourniture de ces services ne soit requise par la loi ; v. l'assistance lors de contrôles fiscaux menés par les autorités fiscales, à moins qu'une assistance de la part du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit lors de ces contrôles ne soit requise par la loi ; vi. le calcul de l'impôt direct et indirect ainsi que de l'impôt différé ; vii. la fourniture de conseils fiscaux ; b. les services qui supposent d'être associé à la gestion ou à la prise de décision de l'entité auditée ; c. la comptabilité et la préparation de registres comptables et d'états financiers; d. les services de paie ; e. la conception et la mise en œuvre de procédures de contrôle interne ou de gestion des risques en rapport avec la préparation et/ou le contrôle de l'information financière ou la conception et la mise en œuvre de systèmes Art. 5.1 du techniques relatifs à l'information financière ; règlement EU f. les services d'évaluation, notamment les évaluations réalisées en rapport avec les services actuariels ou les services 537/2014 d'aide en cas de litige ; g. les services juridiques ayant trait à : i. la fourniture de conseils généraux ; ii. la négociation au nom de l'entité auditée, et iii. l'exercice d'un rôle de défenseur dans le cadre de la résolution d'un litige ; h. les services liés à la fonction d'audit interne de l'entité auditée ; i. les services liés au financement, à la structure, ainsi qu'à l'allocation des capitaux et à la stratégie d'investissement de l'entité auditée, sauf en ce qui concerne la fourniture de services d'assurance en rapport avec les états financiers, telle que l'émission de lettres de confort en lien avec des prospectus émis par l'entité auditée ; j. la promotion, le commerce ou la souscription de parts de l'entité auditée ; k. les services de ressources humaines ayant trait : i. aux membres de la direction en mesure d'exercer une influence significative sur l'élaboration des documents comptables ou des états financiers faisant l'objet du contrôle légal des comptes, dès lors que ces services englobent : — la recherche ou la sélection de candidats à ces fonctions, ou — la vérification des références des candidats à ces fonctions ; ii. à la structuration du modèle organisationnel, et iii. au contrôle des coûts. I. Les services ayant pour objet l’élaboration d’une information ou d’une communication financière ; Art. 10 du II. La prestation de conseil en matière juridique ainsi que les services qui ont pour objet la rédaction des actes ou la code de tenue du secrétariat juridique ; déontologie III. Les missions de commissariat aux apports et à la fusion ; des CAC IV. La prise en charge, même partielle, d’une prestation d’externalisation ; V. Le maniement ou le séquestre de fonds. Tableau extrait du guide cncc sur les SACC – Nov 2018 c) Plafond des honoraires À ces interdictions, l’art. 4 du règlement (UE) n°537/2014 précise que l’ensemble des honoraires annuels des services autres que la certification des comptes par le contrôleur légal à l’EIP se limite sur l’année à 70% de la moyenne des honoraires d’audit légal reçus au cours des 3 derniers exercices par l’EIP, et le cas échéant, par la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle. À noter : À la demande du commissaire aux comptes, le H3C peut autoriser à titre exceptionnel le dépassement de ce plafond pour une période de 2 exercices. 3. Services interdits dans les Non- EIP Le commissaire aux comptes d’une entité non EIP peut proposer tout type de service. Néanmoins, le CAC n’est pas autorisé à accepter ou suivre une mission d’audit légal, lorsqu’il existe un risque d’auto-révision ou si son indépendance est compromise sans que des mesures de sauvegarde aient été mises en place. Seuls trois principes de la directive européenne2 doivent être respectés : Liste des services interdits que ne peut pas fournir le CAC auprès des entités qui ne sont pas d’intérêt public : I. Les services ayant pour objet l’élaboration d’une information ou d’une communication financière ; Art. 10 du II. La prestation de conseil en matière juridique ainsi que les services qui ont pour objet la rédaction des actes ou la code de tenue du secrétariat juridique ; déontologie III. Les missions de commissariat aux apports et à la fusion ; des CAC IV. La prise en charge, même partielle, d’une prestation d’externalisation ; V. Le maniement ou le séquestre de fonds. 1° Les services ayant pour objet la tenue de la comptabilité, la préparation et l'établissement des comptes et l'élaboration d'une information ou une communication financière, lorsqu'ils sont inclus dans les comptes consolidés Art. 10-1 du soumis à la certification du commissaire aux comptes ; code de 2° La conception et la mise en œuvre de procédures de contrôle interne ou de gestion des risques relatives à déontologie l'élaboration ou au contrôle des informations comptables ou financières incluses dans les comptes consolidés des CAC soumis à la certification du commissaire aux comptes ; 3° Les services qui supposent d'être associé à la gestion ou à la prise de décision de l'entité dont les comptes sont certifiés. Il est également interdit aux membres du réseau auquel appartient le commissaire aux comptes de fournir directement ou indirectement ces services à la personne ou à l’entité pour laquelle les comptes sont certifiés. 2 UE, directive 2006/43/CE modifiée, art.22 III. Différentes catégories de SACC Le H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes) décompose en trois catégories les services que le CAC peut fournir à l’entité dont il certifie les comptes. SACC participant à Examen limité des comptes semestriels la certification Intervention sur le contrôle interne SACC Soit des missions récurrentes expressément soit des missions rendues obligatoires par les circonstances confiés par la législation SACC rendus à la demande de l'entité auditée Dans le Autres SACC respect des règles déontologiques 1. SACC participant à la certification La première catégorie concerne les interventions qui sont étroitement liées à la mission de certification ou qui contribuent à réduire les travaux nécessaires à la certification. 2. SACC expressément confiés par la législation Les interventions de seconde catégorie sont des prestations confiées au commissaire aux comptes par la loi française ou européenne, mais qui ne permettent pas de réduire les travaux nécessaires à la certification des comptes. Il s’agit : Soit de missions récurrentes Exemples o Contrôle des conventions règlementées o Contrôle du rapport de gestion o Contrôle du rapport financier annuel (souvent appelé document de référence) dans les sociétés cotées Soit de missions rendues obligatoires par les circonstances. Exemples o Travaux mis en œuvre dans le cadre de la lutte contre le blanchiment o Révélation des faits délictueux o Travaux mis en œuvre au titre de la procédure d’alerte 3. Autres SACC Les interventions de troisième catégorie concernent les services qui ne sont pas requis par la loi. Les autres SACC rendus à la demande de l’entité auditée ne peuvent pas être des SACC interdits (exemple de tenir la comptabilité, donner des conseils fiscaux, mettre en place des procédures de contrôle interne…) Parmi les autres SACC, nous pouvons citer : Les attestations (exemple d’une attestation pour une banque afin d’obtenir un prêt) Constats à l’issus de procédures convenues (exemple pour des entités qui reçoivent des subventions territoriales) Certaines consultations qui ne sont pas des conseils mais des avis techniques sur mesures IV. Déroulement de la mission 1. Mesures préalables Avant de proposer un SACC, le commissaire aux comptes s’assure selon la procédure suivante, qu’il est en droit de proposer le service souhaité par son client. Le CAC vérifie les points suivants : Identification et traitement des risques, Risques liés à l’appartenance à un réseau Risque d’auto-révision, on ne peut pas auditer quelque chose que l’on a préalablement mis en place Mesure de sauvegarde (organisation d’une revue en interne) Documentation 2. Déroulement de la mission Après avoir examiné les conditions d’acceptation, le commissaire aux comptes doit, Établir une lettre complémentaire si la lettre de mission initiale n’a rien prévu ; Mettre en œuvre les techniques d’audit définies par la NEP 500 (donne le cadre des éléments probants et des principales diligences à réaliser) ; Un rapport, une attestation ou une consultation est émis à l’issue de l’intervention. À noter : Si le commissaire aux comptes est déjà en relation d’affaires avec son client dans le cadre d’une mission d’audit légal, ce dernier indiquera dans son rapport sur les comptes annuels qu’il n’a pas rendu de services interdits (dans les EIP). #7 – CODE DE DEONTOLOGIE DES COMMISSAIRE AUX COMPTES I. Les bases déontologiques : code de déontologie 1. Dispositions générales Le code de déontologie encadre les conditions d’exercice des commissaires aux comptes. Les bases règlementaires sont : o Directives n° 2014/56/UE o Règlement (UE) n° 537/2014 Le dernier code de déontologie a été officialisée par le décret n°2020-292 du 21 mars 2020 et est en vigueur depuis le 25 mars 2020 et modifie l'annexe 8-1 du livre VIII du code de commerce. Il compte au total 37 articles contre 33 articles dans la version précédente. Introduites dans le Code du Commerce par la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003, les notions de déontologie et d’indépendance des commissaires aux comptes ont pris depuis une grande importance. E code de déontologie est disponible sur le site de la cncc. 2. Dispositions spécifiques aux EIP (Règlement UE n° 537/2014) Le code de déontologie renvoie directement à certains articles des règlements européens. o Article 5 du règlement UE : Services interdits (renvoie à l’article 18 du code de déontologie en France) ▪ Pour les commissaires aux comptes et les membres de son réseau ▪ Pour l’EIP auditée et les personnes ou entités qui contrôlent ou qui sont contrôlées par l’EIP1 et dont le siège est situé dans l’UE o Article 3 : Personnes étroitement liées o Article 6 : préparation au contrôle légal et évaluation des risques qui pèsent sur l’indépendance. 3. La structure du code de déontologie Le code de déontologie2 est présenté en deux titres : o Les dispositions communes applicables aux CAC dans l’exercice de leur activité professionnelle o Les dispositions complémentaires applicables aux CAC dans l’exercice de leur activité professionnelle pour le compte de la personne ou de l’entité dont ils certifient les comptes. 1 Au sens des I et II de l’art. L. 233-3 CC 2 En vigueur à compter du 25 mars 2020 II. Disposition préalable au titre I et II o Article 1er Le 1er article du code définit la déontologie à laquelle est soumis le commissaire aux comptes dans l’exercice de son activité professionnelle, quelle que soit la nature des missions ou des prestations qu’il fournit. Les dispositions du code s’imposent à tout commissaire aux comptes, quel que soit son mode d’exercice. Le 1er article définit aussi les termes « missions » et « prestations » : o « Missions » désigne les missions de contrôle légal et les autres missions confiées par la loi ou le règlement au commissaire aux comptes o Et le « prestations » désigne les services et attestations fournis par un commissaire aux comptes, en dehors ou dans le cadre d’une mission légale. o Article 2 L’article 2 précise que le commissaire aux comptes doit se conformer aux lois et règlements ainsi qu’aux dispositions de ce code de déontologie. III. Disposition du titre I Le titre 1er s’applique au commissaire aux comptes dans l’exercice de son activité professionnelle, quelle que soit la nature de la mission ou de la prestation qu’il fournit. 1. Section 1 : Les principes de comportements On compte 7 principes de comportements qui sont les suivants : La section 1 définit les principes fondamentaux de comportement o Article 3 - Intégrité Le CAC doit exercer sa profession avec honnêteté et droiture. Il doit s’abstenir de toute circonstance ou agissement contraire à l’honneur et la probité. o Article 4 - Impartialité Le CAC doit conserver en toutes circonstances une attitude impartiale. Il doit éviter toute situation qui l’exposerait à des influences susceptibles de porter atteinte à son impartialité. o Article 5 - Indépendance et prévention des conflits d’intérêts Le commissaire aux comptes doit être indépendant de la personne ou de l'entité à laquelle il fournit une mission ou une prestation. Il doit également éviter de se placer dans une situation qui pourrait être perçue comme de nature à compromettre l'exercice impartial de sa mission ou de sa prestation. L'indépendance du commissaire aux comptes s'apprécie en réalité et en apparence. Il doit couvrir les risques de conflits d’intérêt, d’auto-révision. Sil est exposé à ces risques, il doit prendre des mesures de sauvegarde. o Article 6 - Esprit critique Dans l'exercice de son activité professionnelle, le commissaire aux comptes adopte une attitude caractérisée par un esprit critique. o Article 7 - Compétence et diligence Le commissaire aux comptes doit posséder les connaissances théoriques et pratiques nécessaires à la réalisation de ses missions et de ses prestations. Il maintient un niveau élevé de compétence, notamment par la mise à jour régulière de ses connaissances et la participation à des actions de formation. o Article 8 - Confraternité Dans le respect des obligations attachées à leur activité professionnelle, les commissaires aux comptes entretiennent entre eux des rapports de confraternité. Ils se gardent de tout acte ou propos déloyal à l’égard d’un confrère ou susceptible de ternir l’image de la profession. Il doit s’efforcer à résoudre autant que possible les éventuels conflits à l’amiable. o Article 9 - Secret professionnel et discrétion Le commissaire aux comptes respecte le secret professionnel auquel la loi le soumet (L822-15 du code de commerce). Il ne communique les informations qu'il détient qu'aux personnes légalement qualifiées pour les connaître. Il fait preuve de prudence et de discrétion dans l'utilisation des informations qui concernent des personnes ou entités auxquelles il ne fournit pas de mission ou de prestation. M A3 A1 A2 (hors périmètre) SA1 SA2 SA3 À noter Dans les groupes consolidés, il y a levée du secret professionnel (réciproquement entre les CAC de et ceux de A1, A2, SA1, SA2, SA3 s’il entre tous dans le périmètre de consolidation. 2. Section 2 - Conduite de la mission ou de la prestation o Article 10 - Recours à des collaborateurs et experts o Article 11 - Fin de la mission ou de la prestation 3. Section 3 - Honoraires o Article 12 - Principe général o Article 13 - Honoraires subordonnés o Article 14 - Interdiction des sollicitations et cadeaux 4. Section 4 - Publicité, sollicitation personnalisée et services en ligne o Article 15 - Publicité o Article 16 - Sollicitation personnalisée et proposition de services en ligne 5. Section 5 - Limitations et interdictions o Article 17 - Monopoles des autres professions – Consultations juridiques et rédaction d’actes IV. Disposition du titre II Le titre II s’applique au commissaire aux comptes qui réalise une mission de certification des comptes, ainsi qu’une autre mission ou une prestation pour l’entité dont il certifie les comptes. 1. Section 1 - Interdictions - Situations à risque et mesures de sauvegarde o Article 18 - Services interdits pour la certification des comptes d’une entité d’intérêt public (voir fiche 8 SACC) o Article 19 - Identification et traitement des risques ▪ Risques liés à la perte d’indépendance ▪ Risques liés à l’appartenance à un réseau ▪ Risque d’auto révision ▪ Mesure de sauvegarde ▪ Documentation En cas de doute sérieux ou de difficulté d'interprétation, le commissaire aux comptes saisit, pour avis, le Haut Conseil du commissariat aux comptes. o Article 20 - Risques liés aux fusions ou acquisitions intéressant la personne ou l’entité dont les comptes sont certifiés 2. Section 2 – Acceptation, conduite et maintien de la mission de contrôle légal du commissaire aux comptes oArticle 21 - Acceptation d’une mission 3de contrôle légal oArticle 22 - Identification et prévention des risques liés aux missions ou prestations antérieures à la mission de contrôle légal o Article 23 - Conduite de la mission o Article 24 - Exercice de la mission de contrôle légal par plusieurs commissaires aux comptes o Article 25 - Poursuite et renouvellement du mandat de contrôle légal o Article 26 - Succession entre confrères Le commissaire aux comptes appelé à succéder en tant que titulaire à un commissaire aux comptes dont le mandat venant à expiration ne sera pas renouvelé doit, avant d’accepter cette nomination, s’assurer auprès de ce confrère que le non-renouvellement de son mandat n’est pas motivé par une volonté de la personne ou de l’entité contrôlée de contourner les obligations légales. La même obligation s’impose au commissaire aux comptes suppléant appelé à succéder de plein droit au commissaire aux comptes titulaire qui démissionne ou est empêché, avant la date normale d’expiration de son mandat. o Article 27 - Information sur la date de fin de mandat o Article 28 - Démission Le commissaire aux comptes exerce sa mission jusqu’à son terme. Il a cependant le droit de démissionner pour des motifs légitimes. 3 Précision sur une fiche 17 3. Section 3 – Exercice en réseau o Article 29 - Appartenance à un réseau Préalablement à toute acceptation d’une mission de certification des comptes et au cours de son mandat, le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier qu’il appartient ou non à un réseau national ou international, qui n’a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes. Les indices d’appartenance à un réseau sont les suivants : ▪ Direction ou coordination communes ▪ Partage des revenus ou des résultats ou à des transferts de rémunération ou de coûts en France ou à l’étranger ▪ Possibilité de commissions versées en rétribution d’apports d’affaires ▪ Dénomination ou un signe distinctif communs ▪ Clientèle habituelle commune ▪ Édition ou l’usage de documents destinés au public présentant le réseau ▪ Élaboration ou le développement d’outils techniques communs En cas de doute sur son appartenance à un réseau, le commissaire aux comptes saisit pour avis le Haut Conseil du commissariat aux comptes. o Article 30 - Organisation spécifique du commissaire aux comptes membre d’un réseau Lorsqu'un commissaire aux comptes appartient à un réseau national ou international, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun, il doit mettre en place une organisation et des procédures lui permettant d'être informé de la nature et du prix des prestations fournies ou susceptibles d'être fournies par l'ensemble des membres du réseau à toute personne ou entité dont il certifie les comptes, ainsi qu'aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3. 4. Section 4 - Liens personnels, financiers et professionnels4 o Article 31 - Membres de la direction et personnes réputées exercer des fonctions dites sensibles o Article 32 - Incompatibilités résultant de liens personnels Est incompatible avec l'exercice de la mission de commissaire aux comptes tout lien personnel (ascendant, descendant au premier degré, collatéraux au premier degré, conjoints, concubins, personnes pacsées) entre, d'une part, une personne occupant une fonction sensible au sein de la personne ou entité dont les comptes sont certifiés et, d'autre part le CAC ou l’un des membres de la direction de la société de CAC, toute personne qui participe à la mission d’audit des comptes. o Article 33 - Incompatibilités résultant de liens financiers Les liens financiers qui sont établis entre, d'une part, la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés ou une personne ou entité qui la contrôle ou une personne ou entité qu’elle contrôle et d’autre part le commissaire aux comptes, la société de commissaires aux comptes à laquelle il appartient, les associés et les salariés du commissaire aux comptes qui participent à la mission de certification. Cela concerne : - L'acquisition ou la détention, directe ou indirecte, d'actions ou de tout autres titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote. 4 Précision sur une fiche dédiée N°17 - L'acquisition ou la détention, directe ou indirecte d’instruments financiers, sauf si cela est fait par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) diversifiés. o Article 34 - Incompatibilités résultant de liens professionnels Il s’agit de lien professionnel entre deux personnes lorsqu'elles sont liées par un contrat de travail ou une relation d'affaires qui n'est pas une opération courante conclue à des conditions habituelles de marché. Cette incompatibilité concerne l’entité auditée, ses dirigeants d’une part et le CAC, les membres de la direction de la société de CAC, les personnes qui leur sont liées, les personnes participant à la mission de certification des comptes et les personnes qui leurs sont liées. Article 35 – Néant La survenance en cours de mission de l’une des situations mentionnées aux articles 32, 33 et 34 conduit le commissaire aux comptes à en tirer sans délai les conséquences. 5. Section 5 - Honoraires o Article 36 - Indépendance financière Le total des honoraires reçus d'une personne ou entité dont les comptes sont certifiés et, le cas échéant, d'une personne ou entité qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3 du code de commerce ne doit pas créer de dépendance financière5 du commissaire aux comptes à l'égard de la personne ou de l'entité dont les comptes sont certifiés. Si des risques existent, le CAC doit mettre en place des mesures de sauvegarde appropriés. En cas de difficulté sérieuse, le commissaire aux comptes saisit pour avis le H3C. o Article 37 - Information sur les honoraires 5 Part significative du total des revenus professionnels du commissaire aux comptes lorsqu'il s'agit d'une personne physique ou du total du chiffre d'affaires lorsqu'il s'agit d'une personne morale #8 – CONSCIENCE PROFESSIONNELLE I. Principes Le principe de conscience professionnelle est issu de l’article 145 du code de déontologie de l’expert-comptable. Il est ainsi évoqué pour les experts-comptables. La conscience professionnelle (avec la compétence et l’indépendance d’esprit) sont les piliers de la profession d’expert-comptable. Les experts-comptables sont tenus de prêter serment dans les 6 mois de leur inscription au tableau conformément à la formule ci-après (décret n°2012-432 du 30 mars 2012, article 146) « Je jure d’exercer ma profession avec conscience et probité, de respecter et faire respecter les lois dans mes travaux. » Ils doivent s’abstenir, même en dehors de l’exercice de leur profession, de tout acte ou manœuvre de nature à déconsidérer celle-ci. « Les personnes mentionnées à l'art

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