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Lucía Beltrame 2do semestre RRII DERECHO PRIVADO Con Poziomek Las sociedades comerciales están reguladas por dos leyes fundamentales en Uruguay: la Ley 16.060, que regula diversas sociedades comerciales como la sociedad...

Lucía Beltrame 2do semestre RRII DERECHO PRIVADO Con Poziomek Las sociedades comerciales están reguladas por dos leyes fundamentales en Uruguay: la Ley 16.060, que regula diversas sociedades comerciales como la sociedad anónima (SA), la sociedad de responsabilidad limitada (SRL) y otras, y la Ley 19.820 regula las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). Según la Ley 16.060, una sociedad comercial implica un contrato plurilateral donde dos o más personas se unen para realizar una actividad comercial con fines de lucro, participando en las ganancias y asumiendo las pérdidas. Los socios deben hacer aportes, que pueden ser bienes o trabajo, pero en sociedades como la SRL y SA, estos deben ser bienes específicos y ejecutables. Existen sociedades irregulares (sin inscripción en el registro correspondiente) y sociedades de hecho (constituidas verbalmente). Además, la ley distingue entre las sociedades comerciales por su actividad (comercialidad sustancial) y por su forma (comercialidad formal). También se especifica que en sociedades como la SRL y SA, los aportes deben ser bienes específicos, y si un socio no cumple con su obligación de aportar, incurre en mora automática. Finalmente, se regula el concepto de prestaciones accesorias, que son aportes adicionales que no forman parte del capital social, como trabajo o colaboración, pero no en dinero. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) Los socios tienen responsabilidad limitada frente a las deudas de la sociedad, es decir, no responden con su patrimonio personal, salvo en casos específicos como deudas laborales, fiscales o de seguros. Las participaciones en la SRL se denominan cuotas sociales, que son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser representadas por títulos negociables. La SRL puede tener hasta 50 socios y la cesión de cuotas sociales a terceros está sujeta al consentimiento de los demás socios. Cuando tiene menos de 20 socios no hay disposición contractual expresa, teniendo más se regula por las normas de la SA en lo que a reuniones respecta. La constitución de la sociedad funciona con la Ley 18.083 que eliminó el capital mínimo o máximo, pero establece que el capital debe figurar en el contrato social. Los socios deben realizar un aporte mínimo del 50% en dinero al momento de la constitución, y el saldo debe completarse en un plazo máximo de 2 años. Estas cuotas sociales no pueden representarse en títulos valores, razón por la cual no pueden venderse libremente en bolsa, a diferencia de las acciones de las SA. El capital no puede exceder las determinaciones de mínimo y máximo legal, el cual es regulado anualmente por el poder ejecutivo y varía según la UR. El capital de la empresa es igual a la suma de todos los aportes realizados por los socios. En cuanto a la responsabilidad por las deudas, los socios no responden por las obligaciones de la sociedad, excepto en casos de adeudos laborales salariales, impuestos como el RAE o seguros laborales. Además, los socios tienen una garantía solidaria por 2 años para garantizar la correcta  Lucía Beltrame 2do semestre RRII integración de los aportes, tanto en dinero como en especie. Son la forma jurídica predilecta por la pequeña y mediana empresa ya que tienen características propias de sociedades personales (fácil administración, constitución y gobierno sencillo). Para su constitución legal necesita: ★ La inscripción en el Registro Público de Comercio ★ La publicación en el diario oficial ★ Contrato social (fecha, lugar, datos de los contratantes, capital social, cuotas, rama a explotar, voluntad, denominación social, integración de aporte, plazo, datos de los administradores, organización, fiscalización, forma de liquidación, forma de distribución, forma de presentación de balances, forma de la toma de decisiones, firma de los socios). ★ Cesion de cuota de la SRL: ★ Entre socios: ★ Libre cesión: Cuando un socio quiere ceder sus cuotas a otro socio, esto generalmente se permite sin restricciones porque ya se considera que ambos socios comparten la confianza mutua y el vínculo personal que caracteriza a este tipo de sociedad. ★ Limitaciones contractuales: No obstante, el contrato social puede establecer ciertas restricciones para estas cesiones. Por ejemplo, se podría exigir una notificación previa o el consentimiento de la mayoría de los socios. ★ Cambio en el régimen de mayorías: Si la cesión afecta la distribución de poder en las decisiones sociales (como mayorías especiales para votar), también puede requerir condiciones específicas. ★ Cesión de cuotas a terceros: ★ Acuerdo del 75% del capital social: Para proteger el elemento personal de la sociedad, si las cuotas se ceden a alguien externo (que no es socio), se necesita el consentimiento de socios que representen al menos el 75% del capital social. Esto garantiza que la mayoría esté de acuerdo con incorporar a una persona ajena. ★ Unanimidad con menos de 5 socios: Si la sociedad es pequeña (menos de 5 socios), se requiere unanimidad para mantener un control estricto sobre la entrada de nuevos integrantes, preservando así el carácter personal y cerrado de la sociedad. ❖ Elemento personal: ★ El "elemento personal" refiere a la confianza mutua entre socios y la importancia de las relaciones interpersonales en este tipo de sociedades. Por ello, el ingreso de un tercero está más regulado que una cesión entre los mismos socios, pues puede alterar la dinámica y funcionamiento interno. Sociedad Anónima (SA) Una S.A. es una sociedad comercial cuyo capital se divide en acciones, representadas por títulos negociables. Estas acciones son aportadas por los socios (accionistas), quienes no responden personalmente por las deudas sociales, limitándose su responsabilidad al capital aportado.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII Las S.A. son sociedades capitalistas, donde la calidad de socio depende del número de acciones poseídas, y los derechos sociales están determinados por estas. Son anónimas porque no es necesario conocer la identidad de los accionistas, a diferencia de otras formas societarias. Se utilizan frecuentemente por grandes empresas, ya que facilitan la recaudación de capital a través de pequeños aportes, y son la única figura jurídica autorizada para actividades de intermediación financiera y seguros. ★ Tipos de S.A: ★ S.A. abiertas: Son las que recurren al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, cotizan en bolsa o contraen empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables. Un empréstito: es la emisión de títulos de deuda (bonos, obligaciones o cédulas) que representan el compromiso del prestatario de pagar a los compradores de esos títulos (los acreedores). ★ S.A. cerradas: Son aquellas que no presentan las características anteriores, es decir que no cotizan en bolsa, no realizan oferta pública, ni emiten obligaciones negociables. ★ Estructura del capital de una S.A.: El capital de una S.A. se divide en acciones, que son partes iguales y negociables. Estas acciones otorgan derechos económicos (como dividendos) y políticos (como el voto en las asambleas) a los accionistas. Responsabilidad limitada: Los accionistas no responden con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad. Solo arriesgan el dinero que invirtieron al adquirir las acciones. Carácter capitalista: La importancia de un accionista en la S.A. no depende de quién es (como en sociedades personalistas) sino de cuántas acciones posee. Anónima: La identidad de los accionistas no es pública ni relevante para la operativa de la sociedad. Esto protege la privacidad y facilita el intercambio de acciones en el mercado. Flexibilidad para captar capital: Las S.A. son ideales para reunir grandes cantidades de dinero al permitir que muchas personas contribuyan con pequeñas inversiones a cambio de acciones. Ámbito de aplicación: Las S.A. son útiles en sectores como la banca, seguros y grandes inversiones. Estas actividades requieren un marco jurídico robusto y capacidad para reunir capital amplio. Constitución de las S.A: Puede ser por acto único, se hace todo de una (más común en UY) o por suscripción pública, requiere captar capital del público. En el caso de constitución por acto único, deben cumplirse varias etapas legales, como la inscripción en el Registro Nacional de Comercio y la publicación en el Diario Oficial. El estatuto social debe incluir detalles como el objeto de la sociedad, capital social, tipo de acciones, administración, distribución de utilidades, entre otros. Capital Social y Régimen de Aportes: ★ Se define como el total del capital que la S.A. puede emitir acciones. ★ Se considera como un todo, y la ley exige a los socios los porcentajes mínimos para su suscripción (50%) e integración (25%).  Lucía Beltrame 2do semestre RRII ★ Permite mayor flexibilidad en el cumplimiento de las obligaciones de los socios, fomentando la cooperación para alcanzar los objetivos de capital. ★ El capital se clasifica en: ○Capital Nominal (100%): Monto total establecido en el estatuto. ○Capital Suscripto (50%): Promesa de aportar una parte del capital. ○Capital Integrado (25%): Parte efectivamente aportada. Acciones: ★ Las acciones representan las fracciones del capital social y confieren derechos económicos (como dividendos) y políticos (como votar). ★ Son fundamentales en las S.A. porque definen tanto la participación de los socios como sus derechos y obligaciones. ★ Pueden ser negociadas, facilitando el ingreso o salida de socios, y tienen diferentes tipos según los beneficios o restricciones asociados. ★ Pueden clasificarse según: ○Régimen de circulación: Al portador, nominativas o escriturales. ○Derechos transferidos: Ordinarias: Derechos básicos. Preferidas: Beneficios patrimoniales adicionales. De goce: Solo derechos económicos, sin políticos. ★ Hasta que las acciones estén completamente integradas, pueden emitirse certificados provisorios. Accionistas Son los propietarios de las acciones y, por lo tanto, los socios de una Sociedad Anónima (S.A.). Los órganos de una Sociedad Anónima se encuentran en un plano horizontal,no hay jerarquía, la ley ofrece un área de competencia para cada uno de ellos. Derechos fundamentales: les garantizan participación activa y protección frente a decisiones que afectan su inversión. Votar en las asambleas. Participar en las ganancias y en el remanente tras la liquidación. Fiscalizar la gestión de la sociedad. Preferencia en la compra de acciones o instrumentos convertibles. No pierden en la emisión de nuevas. Derecho de receder (desvincularse) en ciertos casos legales o en desacuerdo con decisiones relevantes. Acceso a información sobre la sociedad. Libre negociación de sus acciones. Transmisibilidad de acciones (art. 305): la transmisión es libre. Respecto de las nominativas y escriturales, puede pactarse limitaciones que resulten del estatuto y que deben consignarse en el título o en el Registro en el caso de las escriturales. Pueden pactarse limitaciones a través de pactos para sociales. Derechos Económicos de los accionistas: 1. Derecho al dividendo: Tiene condiciones = Existencia de utilidades y Decisión de distribución. 2. Derecho a la cuota de liquidación. 3. Derecho de preferencia. 4. Derecho de receso: Manifestación de la voluntad del socio, en cualquier tipo social, de rescindir a su respecto el contrato social, fundado en razones de origen contractual o legal.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII Derechos Políticos de los accionistas: 1. Derecho de voto = Mayoría. 2. Derecho de Fiscalización. 3. Derecho de impugnación. Obligaciones fundamentales: Integrar su aporte: Cumplir con el compromiso económico asumido para el capital social. Lealtad: Abstenerse de votar si tienen intereses contrarios a los de la sociedad. Asamblea de Accionistas: Es el órgano que representa la voluntad de los accionistas. Tipos de Asambleas: Ordinaria: Se realiza anualmente para decidir sobre balances, distribución de utilidades y designación de administradores. Extraordinaria: Convocada en cualquier momento para decisiones como modificaciones al contrato social, aumento de capital, fusión o disolución. son para cambios importantes. Especial: Trata asuntos que afectan exclusivamente a una clase de acciones (ordinarias, preferidas, etc.). protegen los derechos de un grupo específico de accionistas. Quórum y Mayorías: Las leyes establecen el porcentaje de acciones necesarias para que una asamblea sea válida, asegurando que las decisiones representen a una mayoría significativa de accionistas. Ordinaria: En primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen más del 50% de las acciones con voto. En segunda, cualquier cantidad. Extraordinaria: En primera, requiere el 60% de acciones con voto; en segunda, el 40%. Especial: La convocatoria puede ser solicitada por el 20% del capital integrado. El órgano de administración y representación de las sociedades anónimas puede ser un administrador único o un directorio, siendo este último obligatorio en las sociedades abiertas. La representación recae generalmente en el administrador o el presidente del directorio, salvo que el estatuto disponga lo contrario. La asamblea de accionistas puede decidir entre ambas formas de administración y el número de miembros del directorio, estableciendo también la remuneración, que tiene límites legales (10% para administradores y 25% para directorios). Los administradores y directores tienen responsabilidad solidaria frente a la sociedad, accionistas y terceros por incumplimientos legales, estatutarios o mala gestión, y pueden ser cesados por decisión de la asamblea. Deben evitar conflictos de intereses, absteniéndose de participar en decisiones donde tengan interés contrario al de la sociedad o de realizar negocios con la empresa sin autorización previa. También tienen prohibido participar en actividades que compitan con la sociedad, salvo autorización de la asamblea, bajo pena de responsabilidad. En cuanto a la fiscalización, existen dos modalidades: estatal, ejercida por la Auditoría Interna de la Nación, y privada, a cargo de síndicos o una comisión fiscal. Esta última es obligatoria para sociedades abiertas y opcional para las cerradas, y los miembros son designados por la asamblea ordinaria. Los órganos de control tienen atribuciones como supervisar la gestión, revisar libros contables, asistir a reuniones con voz pero sin voto, y convocar asambleas extraordinarias si lo consideran necesario. Responden solidariamente por incumplimientos y pueden cesar por inasistencia injustificada o renuncia. Esto asegura una gestión transparente, responsable y con control adecuado en las sociedades anónimas.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII Proceso concursal (al fin se terminó SA) La nueva ley 18.387 concursal introduce mejoras significativas, como permitir que las empresas continúen operando tras declararse en concurso, acelerar los procesos y modificar el rol de los síndicos. Este régimen se aplica a personas físicas o jurídicas en estado de insolvencia (imposibilidad de cumplir sus obligaciones) y excluye a entidades estatales, entes autónomos, gobiernos departamentales y bancos. Regulado en el artículo 452 del CGP. Existen dos tipos de concurso: voluntario, solicitado por el propio deudor, donde un interventor coadministra los bienes; y necesario, solicitado por los acreedores, donde un síndico asume el control exclusivo de los bienes del deudor. ★ El proceso cuenta con los siguientes órganos: 1. El Juez, quien dirige el procedimiento y designa al síndico o interventor según el caso. 2. El Síndico o Interventor, encargado de la administración de los bienes del deudor, dependiendo del tipo de concurso. 3. La Junta de Acreedores, integrada por todos los acreedores y presidida por el juez, que toma decisiones clave sobre el convenio y designa a la Comisión de Acreedores. 4. La Comisión de Acreedores, conformada por tres miembros que supervisan y toman decisiones, actuando de forma gratuita. La competencia de los juzgados varía según el monto del pasivo y la ubicación geográfica del deudor. En Montevideo, los juzgados especializados manejan casos locales y nacionales con pasivos superiores a un umbral determinado. Si es del interior va al juez letrado del domicilio del deudor que entienda de proceso concursal. Esta estructura busca eficiencia y equidad en la resolución de la insolvencia. Las presunciones de insolvencia se dividen en relativas y absolutas. Estas indican que un deudor podría estar en situación de insolvencia, pero no implican necesariamente que se haya declarado en concurso. Presunciones relativas: Admiten prueba en contrario. ○Pasivo superior al activo según normas contables. ○Dos o más embargos o ejecuciones que superen la mitad de los bienes ejecutables. ○Obligaciones vencidas por más de tres meses. ○Deudas tributarias impagas por más de un año. ○Clausura del negocio o suspensión de cuentas por el Banco Central. ○Incumplimiento en acuerdos privados relacionados con deudas. Presunciones absolutas: No admiten prueba en contrario, como: ○Solicitud de concurso por el propio deudor. ○Declaración previa de quiebra o concurso por el juez. ○Actos fraudulentos para obtener créditos o sustraer bienes. ○Ocultación o ausencia del deudor sin representantes designados. Legitimados para solicitar el concurso: Pueden hacerlo el propio deudor, sus representantes legales, acreedores, administradores, socios responsables, fiadores, entidades gremiales, bolsas de valores o herederos. Además, los solicitantes serán responsables de daños al deudor si su solicitud es abusiva o infundada. El juez puede exigir una garantía para evitar perjuicios, salvo en el caso de acreedores laborales. Esto garantiza un marco justo para gestionar la insolvencia, equilibrando los derechos del deudor y los acreedores.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII Medidas Cautelares Posteriores a la Declaración del Concurso 44 aaa Una vez que se declara el concurso, se aplican medidas cautelares que aseguran el desarrollo del proceso. 1. Intervención de comunicaciones: Se controlan las comunicaciones del deudor relacionadas con su actividad comercial. 2. Prohibición de cambios de domicilio o salida del país: El deudor no puede cambiar de domicilio ni salir del país sin la autorización del juez. 3. Embargo preventivo: Si los activos del deudor no cubren sus pasivos, se puede embargar preventivamente los bienes de administradores, liquidadores o integrantes de órganos fiscales, así como ex-administradores, dentro de un plazo de dos años. Efectos de la Declaración del Concurso La declaración del concurso tiene efectos sobre el deudor, los acreedores, los créditos y los contratos. Sobre el Deudor: ○ No implica el cese de actividad del deudor, salvo que lo decida el juez. ○ En un concurso voluntario, si el pasivo supera al activo, se suspende la legitimación del deudor para disponer de los bienes; si el activo es mayor que el pasivo, solo se limita la legitimación, pero el deudor puede seguir operando bajo la supervisión del interventor. ○ En un concurso necesario, se suspende completamente la legitimación del deudor y sus bienes son administrados por un síndico. ○ El deudor puede solicitar alimentos si la masa activa es mayor que la pasiva. Efectos de la limitación y suspensión en la Persona Física: ○ Limitación: El deudor necesita autorización del interventor para realizar ciertas operaciones. Las operaciones ordinarias están permitidas bajo control. ○ Suspensión: Los actos de administración y disposición del deudor son ineficaces, y el síndico se encarga de la gestión de los bienes. Efectos de la limitación y suspensión en la Persona Jurídica: ○ Limitación: Los órganos de la empresa siguen funcionando, pero las asambleas requieren autorización del interventor. El interventor puede solicitar la suspensión del control interno. ○ Suspensión: Los órganos sociales quedan suspendidos, y el síndico asume las funciones de los administradores y liquidadores. Esto incluye la suspensión de convocatorias de asambleas y la eliminación del derecho a remuneración de los administradores. Propiedad intelectual 55 Es el marco legal que regula las creaciones del intelecto humano. Su propósito principal es incentivar la innovación, proteger a los creadores y fomentar la libre competencia. Este régimen es fundamental en la economía moderna, ya que hasta el 60% del PIB de muchos países se basa en activos intangibles. Mientras los países desarrollados generan conocimiento, los no desarrollados suelen enfocarse en la producción, lo que evidencia dinámicas como la "fuga de cerebros" y fomenta la creación al evitar la explotación por imitadores, promoviendo así la competencia y beneficiando a los consumidores. 1. Propiedad industrial: Protege invenciones útiles para la economía.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII Patentes: derecho exclusivo para explotar una invención durante 20 años, siempre que sea nueva, implique actividad inventiva y tenga aplicación industrial. Excluye descubrimientos, teorías, software, y otras categorías. Modelos de utilidad: pequeñas modificaciones útiles a objetos existentes (protección de 10 años). Diseños industriales: formas ornamentales de productos (protección de 10 años renovables). Marcas: signos que distinguen productos o servicios, debiendo ser novedosos, distintivos y originales. Las marcas pueden ser auditivas, visuales o incluso olfativas. Nombre comercial e indicaciones geográficas: garantizan el origen y la autenticidad de los productos. 2. Propiedad literaria y artística: Protege obras como libros, música, software, películas, esculturas, coreografías y páginas web. No protege ideas, sino su expresión concreta. ○ Derechos: Económicos: lucrar con la obra. Morales: reconocimiento del autor, inalienables e inembargables. ○ Duración: vida del autor más 50 años (heredable). Establecimiento comercial Es el instrumento central mediante el cual un comerciante (persona física o jurídica) desarrolla su actividad económica. No es un sujeto de derecho, sino un bien dentro del patrimonio del comerciante, constituido por un conjunto organizado de bienes materiales e inmateriales destinados a un fin económico. 1. Concepto: Es una universalidad de bienes que, organizados por el empresario, están orientados a producir bienes o servicios. ○ No tiene personería jurídica ni patrimonio propio. ○ Es objeto de derecho y puede ser vendido, transferido o enajenado. 2. Diferencias importantes: ○ Establecimiento comercial: Es un bien (como un kiosco). ○ Sociedad comercial: Es una persona jurídica (sujeto de derecho). ○ Empresa: No es un sujeto ni un objeto, sino la actividad económica en sí. Elementos del establecimiento comercial 1. Materiales: ○Estables: Local (trasladables sin alterar el comercio), muebles, instalaciones, libros de comercio. ○Fungibles: Materias primas, productos terminados, mercaderías. 2. Inmateriales: ○Estructurales: Nombre comercial, permisos de actividad. ○De funcionamiento: Créditos, deudas, propiedad intelectual e industrial. ○Dudosos: Clientela, contratos laborales, derechos derivados de contratos. Enajenación del establecimiento comercial: proceso mediante el cual el comerciante (propietario del establecimiento) transfiere su propiedad total o parcial a otra persona, ya sea mediante venta, cesión o cualquier acto que implique un cambio de titularidad. Asegura transparencia y protección para las partes. Además, introduce formalidades legales que resguardan los derechos del comprador, especialmente frente a deudas previas del establecimiento o cambios en el patrimonio del vendedor.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII ○ La venta del establecimiento puede realizarse de dos formas principales: 2. Venta directa (acto único): ○ Se paga el precio al contado y se entrega el establecimiento. ○ Requiere publicaciones previas (Ley 2.904) en diarios oficiales y locales para informar a acreedores. 3. Promesa de enajenación (procedimiento en etapas): ○ Fase inicial: Firma de compromiso donde se detalla el comercio y se entrega parte del precio. ○ Toma de posesión: El comprador comienza a operar el negocio y realiza inventario. ○ Gestiones legales: El vendedor verifica deudas fiscales ante organismos como el BPS y la DGI en un plazo de 15 días. ○ Registro: La promesa se inscribe en el Registro Nacional de Comercio, lo que: Protege al comprador frente a embargos posteriores. Garantiza el derecho a exigir la compraventa definitiva una vez saldado el precio, incluso judicialmente. Contratos Comerciales 44 Los contratos comerciales son acuerdos regidos por principios del derecho mercantil, diferenciándose aaa de los contratos civiles por sus características específicas. ○ Características principales: 2. Contratos celebrados en masa (de adhesión): Son acuerdos donde las cláusulas son predefinidas por una de las partes, sin posibilidad de negociación por la otra. Esto limita la libertad contractual. ○ La Ley 17.250 de Relaciones de Consumo protege al consumidor frente a posibles abusos. 3. Principio de buena fe: ○ Fundamental en las relaciones mercantiles. ○ Según el artículo 209 del Código de Comercio, la buena fe es esencial para evitar consecuencias graves, como la bancarrota, que puede afectar la economía. 4. Contratos atípicos o innominados: ○ No tienen una regulación específica en la ley, aunque la práctica les asigna nombres y normas propias. ○ Su dinamismo requiere autorregulación y respeto por el orden público. 5. Internacionalismo: ○ En el comercio, los contratos suelen cruzar fronteras, adquiriendo un carácter global. 6. Entrecruzamiento de contratos: ○ Es común la combinación de diferentes contratos (por ejemplo, compraventa, transporte, despacho aduanero). Contratos de Compraventa 44 aaa Es el contrato comercial más común, un comerciante adquiere bienes muebles para revenderlos por lucro. 1. Características generales: regulado en el artículo 7 del CC. ○ Se aplica exclusivamente a bienes muebles, no a bienes inmuebles.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII ○ La compraventa queda perfeccionada (artículo 514) cuando las partes acuerdan sobre la cosa y el precio, sin importar si la entrega o el pago ya se efectuaron. 2. Régimen de mora: retardo del deudor en pagar su deuda. ○ Vendedor: Solo incurre en mora tras una interpelación judicial o protesta formal. ○ Comprador: Tiene 10 días para pagar el precio tras el contrato y debe pagar antes de exigir la entrega. 3. Régimen de riesgos: ○ Si un bien genérico (una silla) se destruye, el vendedor debe reemplazarlo. ○ Si se trata de un bien específico (un cuadro de Monet), y se destruye por fuerza mayor, el vendedor no está obligado a entregarlo. 4. Modalidades de compraventa: ○ Internacional: Comercio entre países, regulado por los Incoterms, definen responsabilidades y costos. ○ Sobre muestras: El vendedor debe garantizar que el bien entregado sea conforme a la muestra acordada. Contrato de Transporte 44 aaa Acuerdo por el cual un transportista se compromete, a cambio de un precio (flete), a trasladar bienes o personas de un lugar a otro. 1. Elementos personales: ○ Transportista: Responsable del transporte, sea por medios propios o de terceros. ○ Cargador/remitente: Entrega las cosas para su transporte. ○ Destinatario: Recibe las cosas en el destino. 2. Obligaciones: ○ Transportista: Cumplir el itinerario, plazos y condiciones del transporte; responde por daños, pérdida o retraso de los bienes, salvo casos de fuerza mayor o vicio propio. ○ Cargador/pasajero: Declarar la naturaleza de la carga y pagar el precio acordado. 3. Modalidades de transporte: ○ Según el ámbito (nacional/internacional), objeto (personas o bienes), medio (terrestre, aéreo, marítimo) o combinación de modos (multimodal). 4. Documentación: ○ Carta de porte: Documento esencial que describe el contrato. ○ Conocimientos aéreo/marítimo: Títulos representativos del bien transportado. Contrato de Seguro 44 aaa Es un acuerdo donde un asegurado transfiere el riesgo de un posible daño o pérdida a un asegurador, a cambio del pago de una prima (contraprestación por la cobertura de un seguro). Este contrato desplaza las consecuencias de eventos inciertos del patrimonio del asegurado al asegurador.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII Elementos específicos: ○ Riesgo: Suceso futuro, incierto y fuera del control del asegurado que puede causar un daño. ○ Prima: La contraprestación económica que paga el asegurado. ○ Valores asegurables: Incluyen bienes materiales, intangibles, responsabilidad civil, solvencia y vida. ○ Indemnización: Resarcimiento económico proporcionado por el asegurador si ocurre el siniestro. ○ Interés asegurable: Es el valor que el asegurado tiene en la conservación del bien protegido. Características del contrato: ○ Es comercial, bilateral, aleatorio, de ejecución continuada, de adhesión y requiere actuar de buena fe. ○ Es solemne, ya que requiere un documento formal llamado póliza, sin la cual el contrato no existe. Reticencia: Ocurre cuando el asegurado omite o falsea información relevante. Esto puede causar la nulidad del contrato, con distintas consecuencias dependiendo de si actuó de buena o mala fe. Contratos Bancarios Regulan operaciones financieras realizadas por bancos y agentes financieros. Estas actividades aa consisten principalmente en la intermediación de dinero y firma, siendo esenciales para el funcionamiento económico. ★ Clasificación de las operaciones bancarias: ○ Por objeto: Intermediación de dinero (préstamos, depósitos). Intermediación de firma (crédito documentado). ○ Por posición del banco: Activas: El banco es acreedor (ejemplo: préstamos). Pasivas: El banco es deudor (ejemplo: depósitos). Neutras: Servicios sin posición acreedora ni deudora (ejemplo: alquiler de cofres-fort). ★ Operaciones activas: ○ Préstamo: Transferencia de dinero al cliente, quien lo devuelve con intereses. ○ Descuento: Adelanto de dinero contra documentos comerciales del cliente. ○ Apertura de crédito: El banco pone a disposición una línea de crédito. ○ Tarjeta de crédito: El cliente usa una tarjeta para adquirir bienes/servicios a crédito. ○ Leasing: Contrato que financia bienes de alto costo, con opción de compra al finalizar. ★ Operaciones pasivas: Con un depósito, el cliente entrega dinero al banco con la obligación de devolverlo junto con intereses. ★ Operaciones neutras: ○ Cofres-fort: Servicio de alquiler de cajas de seguridad. ○ Cobranzas: Gestión de cobros. ○ Transferencias: Envío de dinero a otros lugares o países. Contratos de Distribución Facilitan la transferencia de bienes o servicios desde el productor hasta el consumidor en mercados aa amplios. En estos contratos participan empresas independientes.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII ★ Características generales: ★ Relación entre empresas independientes (generalmente, una dominante y otra subordinada). ★ Contratos entre comerciantes, de adhesión y ejecución continuada. ★ Incluyen exclusividad territorial y acuerdos para asegurar la comercialización eficiente. ➔ Modalidades principales: 1. Contrato de distribución propiamente dicho: ○ El distribuidor adquiere productos del fabricante para revenderlos masivamente. ○ Elementos clave: delimitación territorial y exclusividad (unilateral o bilateral). ○ Beneficio del distribuidor: margen entre el precio de compra y venta. 2. Contrato de agencia: ○ El agente promueve y vende productos del comitente, recibiendo una comisión sobre ventas. ○ Derechos del agente: exclusividad y remuneración (comisión). ○ Deberes del agente: lealtad, cooperación, acatamiento de instrucciones y rendición de cuentas. 3. Contrato de concesión comercial: ○ El concesionario comercializa productos del concedente y brinda servicios postventa, generalmente en sectores de alta tecnificación (automóviles, maquinaria, etc.). ○ Obligaciones del concesionario: surtirse exclusivamente del concedente, reventa mínima, servicios postventa, y someterse a controles del concedente. ○ Obligaciones del concedente: aprovisionar productos, mantener garantías, y capacitar al concesionario. 4. Contrato de franquicia comercial: ○ El franquiciante cede el uso de una marca, métodos de operación y know-how. El franquiciado paga un canon y sigue las directrices del franquiciante. ○ Elementos esenciales: marca y método de operación. ○ Obligaciones del franquiciante: licencias de marca, conocimientos tecnológicos y métodos de operación. ○ Obligaciones del franquiciado: compra de equipos, publicidad y pago de regalías. Contrato de Agencia Es un acuerdo entre dos empresarios en el cual uno (el comitente) encarga al agente la tarea de promover aa y cerrar contratos en su nombre, con carácter permanente y en una zona delimitada. A cambio, el agente recibe una comisión o un porcentaje sobre las ventas realizadas. ★ Características principales: ★ Objetivo: Captar clientes para el comitente, promoviendo productos o servicios. ★ Relación estable: El agente mantiene una relación continua con el comitente y no se limita a transacciones aisladas, como en la comisión. ★ Autonomía: El agente actúa de forma independiente, gestionando su actividad comercial. ★ Retribución: El agente recibe una comisión basada en las ventas que consiga realizar, no es parte en los contratos que celebre. ★ Exclusividad: Generalmente, el contrato le asigna una zona territorial específica, donde puede tener exclusividad.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII Franquicia Comercial Es una forma de licencia para usar una marca y su modelo de negocio, donde el franquiciante asegura el aa control del proceso, y el franquiciado se beneficia del uso de una marca ya establecida y del apoyo operativo. Franquicia: El franquiciado compra la marca y el know-how y elabora el producto bajo el control y supervisión del franquiciante. Concesión: El concesionario compra los productos al franquiciante y los vende bajo su marca, sin necesidad de fabricar o crear el producto. ★ Características del Contrato de Franchising: 1. Exclusividad territorial: El franquiciado opera en una zona específica, sin competencia de otros franquiciados de la misma marca en esa área. 2. Uso de la marca: El franquiciado obtiene la licencia para utilizar la marca registrada del franquiciante. 3. Know-how: El franquiciante ofrece sus métodos de operación y conocimientos para asegurar que el franquiciado pueda replicar el negocio de manera efectiva. 4. Control y supervisión: A diferencia de otros contratos, el franquiciante mantiene un control constante sobre las operaciones del franquiciado para asegurar que se sigan sus normas y estándares de calidad. Sociedades de Acciones Simplificadas (S.A.S) Es una sociedad regulada por la Ley N° 19.820, combina flexibilidad y facilidad en su constitución. Puede aa ser creada por una o más personas físicas o jurídicas y adquiere personería jurídica una vez inscrita en el Registro. Facilita la actividad empresarial, protegiendo a los accionistas. ★ Flexibilidad y libertad de regulación: ○ El contrato social puede adaptarse a las necesidades de los socios, respetando ciertos límites legales. ○ Las SAS se rigen por su contrato, las disposiciones de la ley y, en lo no previsto, por normas aplicables a sociedades anónimas, siempre que no contradigan la ley SAS. ★ Constitución: ○ Puede realizarse mediante un contrato o acta constitutiva. ○ Los estatutos pueden seguir modelos pre aprobados publicados por la Dirección General de Registros, agilizando su inscripción en un plazo de cinco días. 2. SAS en formación: ○ Antes de completar su inscripción, una SAS debe indicar esta situación al operar. ○ El constituyente responde solidariamente por las obligaciones de la sociedad hasta que se complete su registro. 3. Objeto social: ○ Debe estar claramente definido en el estatuto. ○ Puede ser amplio (cualquier actividad lícita) o detallado. No se admiten SAS sin objeto. 4. Transformación y flexibilidad de operación: ○ Cualquier sociedad, excepto SA, puede volverse SAS, y una SAS puede convertirse en otro tipo social.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII ○ La transformación de una SAS puede generar derecho de receso para los accionistas si afecta significativamente sus derechos patrimoniales. Opciones ante la reducción de socios: Si una SAS queda con un único socio, tiene un año para: ○ Disolverse. ○ Incorporar nuevos socios. ○ Transformarse en SAS unipersonal. ○ Responsabilidad de los accionistas: ★ No responden por pasivos sociales posteriores a la constitución definitiva. ★ Responden solidaria e ilimitadamente por obligaciones contraídas antes de completar el proceso de registro. ★ Ventajas del modelo SAS: ★ Simplicidad y agilidad en la creación y gestión. ★ Flexibilidad operativa y regulatoria, ideal para emprendimientos o negocios en crecimiento. ★ Posibilidad de ajustarse a las necesidades específicas de los socios. Al convertir una unipersonal en SAS se debe mantener con un único accionista durante el trámite. Títulos Valores Son documentos legales que representan un derecho de crédito que puede ser transferido a otra persona. aa Son necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna. Buscan hacer posible la transferencia ágil y sin rigorismos de los derechos contenidos en el mismo. Con la circulación del documento que incorpora el derecho, se transfiera este último prescindiendo de formalidades externas al documento. Ejemplos comunes de títulos valores son: Cheque: Orden de pago en la que una persona autoriza a una entidad bancaria a transferir una determinada suma de dinero de su cuenta a favor de otra persona. Pagaré: Documento en el que una persona se compromete a pagar una suma de dinero a otra en una fecha determinada. Letra de cambio: Como un pagaré, pero implica un pedido de pago de una persona (el librador) a otra (el girado) para darle a un tercero (beneficiario). Acciones: Títulos que representan una parte del capital social de una empresa. Otorgan derechos económicos y políticos a los accionistas. Bonos: Instrumentos de deuda emitidos por empresas o gobiernos que comprometen al emisor a pagar una suma de dinero en el futuro con intereses. Caracteres comunes: 1. Documento: El derecho está incorporado en el documento, y este derecho se transfiere con la entrega del título. 2. Solemnidad: Refiere a la forma escrita y el contenido mínimo establecido. 3. Literalidad: Todo el alcance del derecho debe surgir del mismo documento. 4. Autonomía del derecho: Derecho del tenedor del título valor es un derecho independiente del derecho que puedan haber tenido otros tenedores anteriores.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII 5. Necesariedad: Tiene dos sentidos: ○ De presentación: Es necesario presentar el documento para ejercer el derecho que representa. La tenencia del título es indispensable para exigir el derecho. ○ Títulos de rescate: El obligado debe recuperar el título de quien lo recibió, evitando que otra persona pueda exigir el cumplimiento del derecho. 6. Acción de cancelación: Si el título valor se pierde, se puede solicitar su cancelación. Para ello, se debe acreditar la existencia del título, su contenido, la razón por la cual no se tiene en posesión y que se cumple con la garantía. ○ Caracteres exclusivos de los títulos dinerarios 1. Autonomía de la obligación: Cuando un título valor circula, pueden irse sumando obligados cambiarios, más que nada si opera por endoso. 2. Solidaridad en los títulos valores dinerarios: Tenedor del título valor puede reclamar el pago por el total a cualquiera de los obligados cambiarios, pudiendo elegir si acciona contra alguno de ellos o contra todos a la vez. 3. Solidaridad entre los firmantes del mismo acto (Art. 14): Todos los suscritores de un mismo título valor están obligados solidariamente. Si uno paga el título, puede exigir reembolso a los demás firmantes, pero mantiene las acciones cambiarias contra ellos. Actos cambiarios que pueden ser realizados por varios firmantes: ○ Libramiento ○ Endoso ○ Aval ○ Aceptación ○ Solidaridad cambiaria: Se refiere al reembolso por parte de quien pagó, cuando es requerido por el tenedor. Si la obligación no se cumple voluntariamente, el tenedor puede recurrir a un juicio ejecutivo cambiario, que permite el embargo de los deudores desde el pronunciamiento inicial. Abstracción: Los títulos valores se independizan de la relación subyacente que originó su libramiento. El deudor no puede oponer excepciones basadas en la relación fundamental. Excepciones en el juicio ejecutivo cambiario (Art. 108): Se admiten excepciones como: ○ Falsedad material ○ Compensación de crédito líquido y exigible ○ Prescripción ○ Pago ○ Excepciones procesales por falta de requisitos esenciales, falta de legitimación activa o pasiva, etc. No se admiten excepciones basadas en relaciones personales entre el actor y el demandado. Los títulos valores deben incluir menciones esenciales que aseguren su validez y definan el derecho que representan. Estas menciones incluyen el nombre del título, la fecha y lugar de creación, el derecho incorporado, y la fecha y lugar para ejercer dicho derecho, además de la firma del creador, que es clave porque da origen a la obligación y el derecho correspondiente. La firma puede ser realizada por la persona directamente o a través de un tercero mediante un poder, que establece los límites de la representación. Si el firmante excede esos límites, será responsable de manera personal. En algunos casos, los títulos valores pueden estar incompletos, como cuando faltan la fecha y el lugar de ejercicio del derecho. En estos casos, el pago debe hacerse en el domicilio del librador. Los títulos  Lucía Beltrame 2do semestre RRII también pueden estar en blanco, con solo la firma, o con espacios en blanco que pueden ser llenados más tarde. Según el Art. 4, si se omiten menciones esenciales, cualquier tenedor legítimo puede completar el título antes de presentar el derecho que representa. Sin embargo, el Art. 61 establece que si un título incompleto se completa en contra de los acuerdos iniciales, no se puede alegar en perjuicio del tenedor, salvo que haya actuado de mala fe o con culpa grave. Además, es ilícito que el librador y el beneficiario pacten cómo completar los espacios en blanco de un título valor. La circulación de los títulos valores: depende de su forma de emisión y se clasifica en varios tipos. 1. Títulos valores al portador: No especifican un beneficiario y circulan por entrega (tradición). 2. Títulos valores a la orden: Indican un beneficiario y se transfieren mediante endoso (firma) y entrega. 3. Títulos valores nominativos: Se transmiten por endoso, entrega y anotación en el libro de títulos nominativos. Si son nominativos no endosables, no pueden ser transferidos por endoso, sino por cesión de créditos no endosables. 4. Valores escriturales: Su transferencia se realiza mediante una anotación en cuenta. El endoso es una declaración unilateral en el título valor, hecha por el endosante en favor del endosatario, y cumple varias funciones: Transferencia del derecho incorporado. Legitimación del derecho para el nuevo tenedor. Garantía del cumplimiento. Dependiendo de las menciones, el endoso puede ser: En propiedad (si no se indica lo contrario). En procuración (si confiere poder para ejercer los derechos). En garantía (si establece un empeño sobre el crédito). Para títulos no endosables, se utiliza la cesión de créditos, un acuerdo entre el cedente y el cesionario, donde el cedente no garantiza la solvencia del deudor. El deudor no puede ser reclamado por el cedente si no cumple. En cuanto a los títulos valores de contenido dinerario, como las letras de cambio, tienen un vencimiento con plazos establecidos que pueden ser: A la vista (cuando se presenta para aceptación). A cierto plazo desde la vista (después de la aceptación). A fecha fija (cuando llega la fecha indicada). A cierto plazo desde la fecha (después de la creación del título). El vencimiento en un cheque es siempre a la vista. Los plazos para el vencimiento varían según la moneda y el lugar del libramiento: En moneda extranjera creados en Uruguay, el plazo es de 120 días. En moneda nacional, varía según el lugar de libramiento y donde está la cuenta corriente (15 a 30 días). Si el cheque se libra en el exterior, el plazo es de 60 días. El tenedor de un cheque perderá la acción cambiaria si no lo presenta dentro del plazo establecido. En todos los vencimientos se pueden incluir intereses compensatorios y moratorios.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII Cheques Es una orden de pago emitida por el librador contra su cuenta corriente bancaria, en la cual debe tener aa fondos suficientes o autorización para girar en descubierto. Las personas involucradas en el proceso son el librador, el beneficiario y el banco girado. Relaciones: Relación extra cambiaria: El cheque es una forma de operar la cuenta corriente entre el librador y el banco, que asume la obligación de pagar el cheque si hay fondos disponibles. Relación cambiaria: El banco no es un obligado cambiario; no tiene responsabilidad en cuanto al pago al beneficiario, que solo puede reclamar al librador o al endosante. Requisitos: El cheque debe cumplir con los requisitos comunes de un título valor y está sujeto a control del Banco Central, utilizando fórmulas pre impresas entregadas por el banco. Cláusulas prohibidas: Condicionar el pago. Estipular pago de intereses. Cláusula “sin protesto”. Cláusula de cheque en garantía. Plazos de presentación: En moneda nacional: ○ 15 días (si el cheque es librado en el mismo lugar). ○ 30 días (si es de un punto a otro del país). ○ 60 días (si es librado en el exterior contra banco nacional). En moneda extranjera: 120 días. Cómputo de plazos: Se cuenta desde la fecha de creación del cheque y se incluye el día de la fecha de emisión. Si el plazo vence en un día inhábil, se extiende hasta el primer día hábil bancario siguiente. Prórroga del plazo: El plazo puede ser prorrogado si existen obstáculos insalvables, como casos de fuerza mayor. Una vez cesado el obstáculo, el portador debe presentar el cheque en los siguientes dos días hábiles. Pago del cheque: El banco tiene la obligación de pagar el cheque inmediatamente a su presentación, pero puede negarse en los siguientes casos: Si el cheque no cumple con los requisitos esenciales. Si no hay fondos suficientes o autorización para girar en descubierto. Si el cheque está alterado o tiene defectos. Si el librador ha notificado al banco que no pague el cheque por un motivo específico. Si el banco tiene conocimiento de que el librador o beneficiario están en quiebra o concurso civil. El banco responderá por las consecuencias si paga un cheque con defectos sustanciales, como firma falsificada o enmendaduras no subsanadas. En ciertos casos, el cheque puede constituir un título ejecutivo.  Lucía Beltrame 2do semestre RRII Casos en los que el Banco debe negarse al pago (Art. 36): 1. Falta de requisitos esenciales del cheque. 2. Fondos insuficientes o autorización para girar en descubierto no disponible. 3. Si el cheque está alterado, con enmiendas no subsanadas. 4. El librador notifica al banco que no se debe pagar el cheque debido a violencia al librarlo. 5. Endoso incorrecto o cheque no cobrado por el beneficiario. 6. Si el librador o el beneficiario han sido declarados en quiebra o concurso civil. 7. Extravío o robo de la libreta de cheques. 8. Si es un cheque cruzado no presentado por banco. 9. Si el banco está suspendido por resolución del Banco Central del Uruguay. Rechazo del cheque y constancia de negativa (Art. 39). El banco que se niega a pagar debe: 1. Constatar la negativa en el mismo cheque, indicando motivo, fecha, hora, datos del librador, y firmar la constancia. 2. Si el cheque es rechazado por fondos insuficientes, el banco debe incluir esta circunstancia en la constancia, que tendrá carácter de protesto. 3. El banco debe pagar una multa si no cumple con esta obligación, con posibilidad de duplicación en caso de reincidencia. Sanciones por cheques sin fondos: Sanciones administrativas (Art. 62-63): Si un librador no paga un cheque, el banco suspende todas sus cuentas corrientes durante seis meses. Si el librador continúa emitiendo cheques sin fondos, el Banco Central puede clausurar sus cuentas hasta por dos años. Sanciones penales (Art. 58): Se castiga con prisión de seis meses a cuatro años a quienes: ○ Libren cheques contra cuentas no titularizadas. ○ Alteren datos esenciales del cheque. ○ Emiten cheques sin fondos. ○ Intentan frustrar el pago de un cheque de manera ilegal. ○ Acciones judiciales (Art. 42-45): El tenedor del cheque puede reclamar: 1. Importe no pagado. 2. Intereses a tasa bancaria desde la fecha de presentación. 3. Gastos originados por el cobro del cheque. El que pagó el cheque puede reclamar a los responsables el pago de la suma, intereses y gastos. En acciones ejecutivas, sólo se admiten excepciones como falsedad material, prescripción, pago, y otras excepciones procesales específicas.