기업지배구조 핵심원칙 PDF

# 기업지배구조 핵심원칙 ## 구분 | 핵심원칙 ------- | -------- 주주의 권리 | - 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있다. | - 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게...

# 기업지배구조 핵심원칙 ## 구분 | 핵심원칙 ------- | -------- 주주의 권리 | - 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있다. | - 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야한다. 이사회 기능 | - 이사회는 기업과 주주 이익을 위하여 기업의 경영 목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. 이사회 구성 | - 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하여, 이사는 다양한 주주 의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투영한 절차를 통하여 선임되어야 한다 사외이사의 활동의 평가 | - 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독, 지원할 수 있어야 한다. | - 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동 내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. 이사회 운영 | - 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. 이사회 내 위원회 | - 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. 내부 감사기구 | - 감사위원회, 감사 등 내부 감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를 수행하여야 하여, 내부 감사기구의 주요 활동 내용은 공개되어야 한다. 외부 감사인 | - 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부 감사인은 감사 대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사 업무를 수행하여야 한다. ## ② 사내이사 vs 사외이사 - 사외이사는 주주총회에서 선임된 이사이다. - But 회사에 상근하여 업무 집행을 담당하지 않는다. - + 이사회 구성원의 일원으로서 이사회 회의에 출석ㅇ 기업의 경영의사결정에 참여 **역할** - 1) 경영진에 대한 감시자로서의 역할 - 2) 경영에 필요한 보완적 지식의 제공자 역할. **#독립성 #전문성** - 사내이사는 주주총회에서 선임된 이사이다. - 평상시 회사에 상근하여 업무를 보는 이사. (대표이사의 조건이기도 함) - 기업과 직접적 고용관계를 맺고 있다. **#독립성 #전문성 #책임성** ## ③ 직업관의 분류 - 1) 생계 지향적 직업관 - 2) 기여 지향적 직업관 - 3) 자아실현 지향적 직업관 ## ④ 직업의 가치 ### 개인적 측면 - 1) 자아실현 → 자신의 꿈을 실현할 수 있으며, 사람들에게 자신의 능력을 인정받을 수 있다. - 2) 생계 유지 → 경제적인 보상으로 나와 가족의 생계를 유지할 수 있게 해준다. - 3) 행복한 가정생활 → 직업을 가짐으로써 생활에 여유를 갖고 행복한 가정생활을 할 수 있게 해준다. - 4) 소속감 → 직업 생활을 통해 자신이 어떤 집단에 속해 있음을 느끼게 해준다. ### 사회적 측면 - 1) 사회에 봉사 → 사회에 봉사하고 삶의 보람을 느끼며, 행복하고 가치 있는 삶을 살 수 있다. - 2) 국가 및 사회 발전 → 직업적 활동이 사회 전체의 질서와 안정, 그리고 국가 발전에 매우 중요한 역할을 수행한다. - 3) 더불어 사는 → 다양한 직업 생활을 통한 사회적 연결과 어울림 속에 기쁨과 즐거움을 찾을 수 있다. - 4) 사회적 역할을 수행 → 직업을 가짐으로써 많은 사랑과 서로 역할을 분담하여 사회의 일원으로서 공헌할 수 있다. ## ⑤ 전문직이란? - → 의학, 법률, 과학, 언론, 교육 분야 등에서 일하는 사람들 • 사회의 중요한 역할을 담당하는 고도로 훈련된 노동자 집단 - 자격증을 취득한 사람들 - 폭넓고 종종 지속적인 교육을 추구 - 온/오프라인을 통해 동료들과 다양한 모임 - 화려하지는 않더라도 안락한 삶을 영위. - 공인된 기준에 따라 행동하지 않으면 축출될 수 있음 - 전문직의 일원으로 인정받는다는 것과 전문인 처럼 행동한다는 것은 다른 의미 - 전문직 중 전문인 처럼 행동하지 않는 사람도 많음. ## ⑥ 근로윤리와 공동체 윤리 ### 근로윤리 - 1) 근면성: 직장생활에 있어 부지런하고 꾸준한 자세를 유지하고 있는가? - 2) 정직성: 직장생활에 있어 속이거나 숨김 없이 솔직하고 바르게 행동하는가? - 3) 성실성: 맡은 업무에 있어서 자신의 정성을 다하여 처리하는가? ### 공동체 윤리 - 1) 봉사정신: 자신의 이해를 먼저 생각하기 보다는 국가, 기업 또는 남을 위하여 애써 일하는 자세를 가졌는가? - 2) 책임의식: 주어진 업무 또는 하기로 하고 맡은 업무는 어떠한 일이 있어도 하는 자세를 가졌는가? - 3) 준법성: 직장에서 정해진 규칙이나 규범 등을 지키고 따르는가? - 4) 직장 예절: 직장생활과 대인관계에서 절차에서 맞는 공손하고 삼가는 말씨와 몸가짐을 가졌는가? ## ⑦ 영업 비밀 - 영업 비밀은 모든 형태의 구체적인 정보. - 1) 기술상의 영업 비밀 - 설계도, 제조 공식, 실험 데이터, 연구 보고서, 프로그램 소스 코드 및 오브젝트 코드, 고안, 고객 리스트 등 지적재산권의 한 형태 - 2) 경영상의 영업 비밀 - 경영 전략, 중요 계획 정보, 관리 정보, 고객 명부, 원료 구입처, 독특한 노하우가 수록된 지침서 등 ** * 인정받기 위한 요건** - 1. 비공지성, 비밀성: 정보가 일반적으로 알려져 있지 아니하고 보통의 수단으로서는 다른 사람에 의하여 쉽게 얻어질 수 없는 것 - 2. 비밀 관리성: 소유자가 비밀로서 관리 - 3. 경제적 유용성: 가치를 창출할 수 있는 것 ## ⑧) 부정행위의 유형과 발생 원인 ### <부패> - **이해상충** → 특정 업체 (특수 관계자일 가능성↑)에 제품을 낮은 가격으로 제공 - **뇌물 수수** → 회사의 구매 담당자가 입찰가를 조작하여 특정 거래처가 낙찰 받고 뇌물을 상납 - **거래선 폐해** → 협력 업체로부터 향음 (현금, 접대, 물품)을 제공받고 입찰 또는 물량 배분에 편의 제공 - **협력 업체 특혜** → 구매 담당자가 협력 업체에게 입찰 정보 제공 또는 단가 결정 시 편의를 제공 ### <자산 횡령> - **자산 유용** → 거래 업체 자재/인력을 사적 용도로 사용 후 회사로 청구할 수 있도록 지원 - **현금 은닉** → 매출 채권의 현금 수취 유용(고객이 입금한 금액을 횡령 후, 장부 조작 또는 상각 허리) - **자산 절도** → 불필요한 물량을 구매 후 매각/폐기 처리 (ex: 차량 매각 시 특별한 관계자에게 헐값에 처분) - **허위 송장** → 구매 담당자가 업체와 결탁하여 허위 거래 명세표를 작성/부당 청구 - **허위 급여** → 가공의 직원을 생성하여 급여가 지급되도록 한 후 횡령 - **수표 위조** → 미사용 수표의 유용 - **허위 지급 기재** → 허위의 리베이트 부여, 거래 취소 또는 환불 처리 한 후 대금을 착복 ### <재무적 허위 보고> - **자산/수익 과대 계상**, **부채/비용 과소 계상** ### <비재무적 허위 보고> - - HR 문서 (입사 지원서 등), 영업 보고서 (실적 보고서 등) 등의 허위 보고 ## ⑨ 내부 고발 - 내부 고발의 정의와 4가지 요건 - 1. 개시 (disclosure) → 조직 내에서 인정된 채널 이외의 채널을 통해서, 그리고 방지하려는 조직의 압력 하에서도 (내부) 정보가 전달되는 상황 - 2. 토픽 (topic) → (내부) 정보의 내용이 조직에 있어 중대한 도덕상의 문제와 관련된 것. - 3. 전달자 (agent) → (내부) 정보를 폭로하는 자는 직원, 전 직원, 조직과의 관련 자. 고발자 자신의 윤리적 수준 - 4. 수취인 (recipient) → (내부) 정보의 수취인은 그 내용으로 인해 행동할 조직이나 사람. - 종류: 실명 내부 고발, 익명 내부 고발 - 조건 - 1. 보고된 실제적 위험, 또는잠재적 위험은 중대한 것이며 적절하게 문서화되어 있을 것. - 2. 그 우려는 이미 직접 상사에게 보고되어 있을 것. - 3. 직속 상사로부터 만족할 만한 대응을 얻지 못했을 경우, 조직 내 공식적인 채널을 통해 매니지먼트 최고 레벨 (CRO, CEO)에 도달하도록 할 것 - 위 조건이 갖춰진 경우 정부기관 등에 비밀리에 누설할 수 있음, 그에 대한 적절한 반응을 얻지 못했을 경우 일반에게 공표하는 것을 고려. - 추가 고려사항: 내부 고발자는 개인 주변, 가족에 대한 의무를 고려. - 충고, 상식: - 최후의 수단. - 1. 극단적 대처 이전에 조직 내 공식 및 비공식 채널을 이용한 노력을 할 것 - 2. 소극적 태도의 진행과 타인의 배려가 필요. - 3. 자신의 상사가 모두 알게 할 것 - 4. 자신의 요구는 정확해야 하고, 관련된 사항은 공식적인 기록으로 남길 것 - 5. 동료의 조언을 구할 것.<고립은 피할 것> - 6. 조직 밖으로 나가기 전에 전문가와 상담할 것. - 7. 잠재적인 손해 배상에 대해 변호사와 상담할 것. - 내부 고발의 필요성을 없애는 방법 - 1. 커뮤니케이션 자유도와 투명성 부여 - 2. 옴브즈퍼슨, 윤리 심사 위원회 마련. - 3. 기술자의 적극적이며 단호한 태도를 보일 수 있는 분위기 형성 ## ①⑩ 기업 윤리 경영의 5단계 모형 **제5단계** <윤리적 선진 단계> - "윤리 원칙에 의한 행동 - 윤리 우선 **제4단계** <윤리관 태동 단계> - 윤리와 이익의 균형 - 기업 산조, 윤리 강령 발표, 윤리 위원회 등 조직화 **제3단계** <대응 단계> - 기업의 사회적 책임을 다하는 것이 기업 이익이 됨을 인식 - 지역사회에서 봉사하고 대외적으로 홍보 **제2단계** <준법 단계> (탈 윤리 경영) - 위법만 안 하면 비윤리적이 아니라고 인식 - 법규만 지키지 그 이상의 윤리는 고려하지 않음 **제1단계** <무도덕 단계> (비윤리 경영) - 기업주와 경영자들만이 중요한 이해 관계자라고 생각 - 대가를 치르더라도 기업의 이익만 극대화시키면 됨 ## ⑪ 윤리 경영 시스템 정의 조직에서 효과적으로 윤리 경영의 목적과 목표를 달성할 수 있도록 합리적으로 만들어진 통합된 체계 ## ⑫ 윤리 경영의 제도화 과정 ### 기업 윤리 실천 제도화 - 기업 윤리에 대한 CEO의 실천 의지 - 기업 이념 및 윤리적 가치 공표 - 윤리 교육 실시 - 전담 부서 설치 - 윤리 경영 지침을 정비, 홍보 - 구성원의 참여 촉진 - 실천 과정의 점검, 결과 평가 - 윤리 의식 공유 - 윤리 경영 조직화 - 윤리 경영 프로그램 구축 ### 기업 윤리 실험의 상황적 요건 ## 13) 윤리 규범의 구성 - 회사가 추구하는 가치와 목표를 나타내는 기업 이념을 설정 - 이를 실현하기 위한 경영 활동의 기본 정신과 원칙 설정 - 모든 직원이 공유하고 실천한다는 의지를 대내·외에 천명하는 내용 포함 - 1~2쪽 정도의 분량 ### 윤리 강령 - 윤리 강령은 윤리 현장을 좀 더 구체적으로 표현한 모서 - 구성원 행동의 기본 방향을 명시 - 4~8쪽 정도의 분량 ### 행동 지침 - 행동 지침은 윤리 강령을 실천하기 위한 직원 및 임원들의 구체적인 행동 지침을 문서화한 것 - 그림, 만화 등으로 작성하여 이해하기 쉽게 작성하는 것도 좋음 - 간단한 수첩 모양으로 만들어서 휴대하기 좋도록 함 ## ⑭ 윤리 경영 시스템의 정의와 구성 요소 - 사람이 바뀌어도 윤리 경영이 동작하도록 (가치 체계 → 실행 조직 가동 → 사원 공감)으로 이어지는 체계화된 시스템 - → 구성 요소 (3C) - (핵심) - 윤리 강령/규범: code of Conduct - 기업 윤리 전담 조직: Compliance check Organization - 기업 윤리 교육에 의한 공감대 조성: Consensus by Ethic Education - 규범 및 행동 기준: 기업 윤리의 준수를 위해 구체적이고 명료화된 형태로 사원들의 행동 지침이 제시되고 있는가? - 조직과 각종 제도: 윤리경영을 실현하기 위한 조직과 제도가 구비되어 있는가? - 윤리경영 전담부서 및 임원, 내부고발 시스템, 감사 및 평가 시스템 - 구성원간의 공감대 형성: 기업 윤리 준수를 위하여 반복적이고 일상적인 교육이 제공되고 있는가? ## ⑮ 내부 감사의 내용 변화 |과거|현재/미래| |:---:|:---:| |적발 위주|내부 통제 시스템 평가| |문제 발견형 감사|문제 해결형 감사| |경찰로서의 역할|컨설턴트로서의 역할| |과거 지향적 감사|미래 지향적 감사| ## ⑯ 전통적 리더십과 현대적 리더십 |전통적|현대적| |:---:|:---:| |· 연륜과 조직 경험을 바탕으로 발휘하는 직위 중심 리더십 (Position Power)|· 부문별 전문 능력을 바탕으로 발휘하는 전문가적 리더십 (Expert Power)| |· 아랫사람을 전제로 발휘하는 하향식 리더십|· 윗사람, 아랫사람, 동료를 대상으로 발휘하는 전방위적 리더십| |· 전지전능한 한 사람 (one big brain)으로부터 유래된다는, 즉 리더십 원칙의 일원화를 지향하는 영웅주의적, 일방적 리더십|· 전문성을 보유하고 있는 다수로부터 발원한다는 민주적, 다원주의적 리더십| |· 얼굴을 맞대고 영향력을 행사하는 대면적 리더십|· 가상 공간에서 네트워크를 통하여 자신의 전문성을 바탕으로 영향력을 행사하는 사이버 리더십| ## 17) 윤리적 리더십의 행동 특성 | 행동 특성 | 리더십 유형 | 주요 내용 | |---|---|---| | #타인 존중 | 타인을 존중하는 리더 | 구성원들의 다양한 관점과 의견 수렴 <br> 타인들의 말에 주의를 기울이고 비판적 관용으로 수용 | | #타인에 대한 봉사 | 타인에게 봉사하는 리더 | 구성원들의 이익과 복지에 관심 <br> 이타적 봉사 <br> 조직의 명확한 비전 설정, 구성원 설득 | | #공정성 | 정의로운 윤리적 리더 | 구성원을 동등하게 대항 <br> 동등한 수준의 대우와 관심 | | #정직성 | 정직한 리더 | 약속 실행 <br> 상황 왜곡 전달 불허, 은닉 및 변영 금지 | | #공동체 윤리 | 공동체 정신의 리더 | 공동체를 확립하는 윤리적 리더 <br> 구축<br> 시민 의식 또는 성숙하는 유능한 모델을 탐색 및 제시 | ## 18) 문화의 특성과 기업 문화란? - ☆ 기업 문화란 한 조직에서 공유하는 **(가치), (신념), (행동 규범)**의 총체 - 사회적 목표와 부합되는 유익한 목표 탐색 및 제시 - 문화의 특성 - 1. 학습된다 - 2. 사회적 유산이다 - 3. 규범적이다 - 4. 가변적이다 - 5. 구성원간 공유된다 - 6. 하나의 전체를 이룬다. ## 19) 조직 시민 행동의 정의와 행동 특성 - 조직 시민 행동은 **(공식적인)** 담당 업무도 아니고, 적절한 **()**도 없지만 - 자신이 소속된 조직의 발전을 위해 **(자발적)**으로 수행하는 다양한 지원 행동을 말한다. - 1. 이타적 행동 - 2. 양심적 행동 - 3. 예외적 행동 - 4. 신사적 행동 - 5. 공익 시민 행동 ## ⑳ 조직의 윤리 풍토 형성하기 위한 CEO 역할 - 1. 역할 모델이 되어야 한다 - 2. 윤리적 기준을 제시해야 한다. - 3. 윤리 훈련을 제공해야 한다. - 4. 윤리적 행동을 보상하고 비윤리적 행동을 응징해야 한다. - 5. 공식적 보호 기구(조직)를 제공해야 한다.