Temas 1 y 2. Relaciones entre empresas y Combinaciones de negocios PDF

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a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545367 Temas 1 y 2. Relaciones entre empresas y Combinaciones de negocios. 0. Introducción. ¿Por qué consolidar? Las cuentas individuales de las empresas que componen un grupo no muestran su realidad económico-financiera. Factores determinantes del proceso de concentración empresarial RAZONES PARA LA AGRUPACIÓN EMPRESARIAL  De tipo económico:  Obtención de economías de escala.  Racionalización de la producción o distribución de bienes, aprovechamiento de la tecnología, ampliación cartera de productos.  Especialización del personal cualificado y de las propias empresas  Diversificación del riesgo que implica la dedicación a una sola actividad.  Eliminación del riesgo que crea la competencia  De tipo financiero:  Asegurar las fuentes de financiación y procurar la óptima adecuación de la estructura financiera.  Acceso a los mercados financieros  Prestación de ayudas mutuas.  De tipo psicológico (poder)  De tipo legal y fiscal INCONVENIENTE SE PUEDE LLEGAR A UNA SITUACIÓN MONOPOLÍSTICA Página 1 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545367 Tipología de relaciones entre empresas relacionadas. čEn qué consiste la consolidación? Conjunto de técnicas y procedimientos contables que permiten obtener los estados financieros que ofrecen la imagen fiel de un grupo de sociedades. Sociedad A (Cuentas de la sociedad A) Sociedad C(Cuentas de la sociedad Sociedad B (Cuentas de la sociedad B) Sociedad D (Cuentas de la sociedad Grupo A-B-C-D (Cuentas del grupo A-B-C-D) De aplicación en determinados tipos de COMBINACIONES DE NEGOCIOS 1.- Combinaciones de Negocios Combinación de negocios: Operación por la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios Negocio: Conjunto de elementos patrimoniales de una unidad económica gestionada para proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios. Página 2 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545367 Control: Poder de dirigir la política financiera y de explotación de una unidad económica, con la finalidad de obtener beneficios económicos. Tipos: a) Fusión o escisión de varias empresas b) Adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa, o una parte de ellos que constituya un negocio. c) Adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa. d) Otras operaciones que provocan que una empresa adquiere el control sobre otra sin realizar una inversión. ESCISIÓN. Antes de la combinación Después de la combinación: FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE OTRA SOCIEDAD (Sin ampliación de capital) Antes de la combinación Después de la combinación: Página 3 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545367 Adquisición de acciones. Antes de la combinación Después de la combinación 2. Tratamiento contable.  Método de la unión de intereses (Pooling of interest method) El negocio combinado es una continuación de los existentes. Se mantienen los valores contables de los negocios combinados.  Método de adquisición (Purchase method) Hay una entidad que compra. El negocio adquirido se valora de nuevo. El negocio adquirente mantiene su valoración.  Método de nuevo inicio (Fresh start method) La combinación de negocios da lugar a una entidad contable nueva. Los negocios intervinientes se valoran de nuevo. a) Fusión o escisión de varias empresas Página 4 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545367 b) Adquisición de todos los elementos patrimoniales que constituyan un negocio MÉTODO DE ADQUISICIÓN: NIIF 3. Combinaciones de negocios (IFRS 3. Business combination) PGCE-NRV nº 19. “Combinaciones de Negocios” c) Adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa d) Otras operaciones que provocan que una empresa adquiere el control sobre otra sin realizar una inversión Cuentas individuales COSTE DE ADQUISICIÓN NIIF 9. Instrumentos financieros (IFRS 9. Financial instrument) PGCE- NRV nº 9 “Instrumentos financieros” Cuentas consolidadas NORMAS DE CONSOLIDACIÓN NIIF 10. Estados financieros consolidados (IFRS 10. Consolidated financial statement) RD 1159/2010 Método de adquisición “La empresa adquirente contabilizará en la fecha de adquisición los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, el fondo de comercio o diferencia negativa” Pasos a seguir: 1) Identificar la empresa adquirente ¿Quién compra? La que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos Es, normalmente, la que entrega contraprestación Otras reglas: – Presenta un valor razonable significativamente mayor – La empresa (o sus socios) nombra a los administradores o equipo de dirección –Inicia el procedimiento Se atenderá a la realidad económica (puede haber adquisiciones inversas) Página 5 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545367 La valoración de activos y pasivos de la adquirente no se verá afectada por la combinación 2) Determinar la fecha de adquisición ¿Cuándo se compra? “aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos” Importancia: – Las valoraciones se refieren a esta fecha - A partir de ese momento se registran los ingresos y gastos generados por el negocio adquirido 3) Cuantificar el coste de la combinación de negocio. ¿Por cuánto se compra? Será la suma de: a) Los valores razonables de los activos entregados, de los pasivos asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos. b) El valor razonable de cualquier contraprestación adicional, que dependa de eventos futuros o de condiciones. (No se incluyen los gastos relacionados con la emisión de instrumentos financieros, ni los honorarios de asesores y otros profesionales que intervengan en la operación) 4) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos ¿Qué se compra? 1) Reconocimiento: Los activos adquiridos y pasivos asumidos deben cumplir la definición del Marco Conceptual. 2) Valoración: valor razonable en la fecha de adquisición (siempre que pueda ser medido con fiabilidad) 3) Excepciones: Activos no corrientes mantenidos para la venta Impuestos diferidos Arrendamientos ventajosos o desfavorables Activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestación definida A TENER EN CUENTA: Página 6 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545367 Pueden reconocerse elementos que antes no estaban reconocidos en el negocio adquirido (siempre que cumplan la definición de activo y pasivo del Marco Conceptual) Si se reconocen intangibles sin mercado y surge una diferencia negativa, se compensarán ambas partidas Si el negocio adquirido incorpora obligaciones contingentes, deberá reconocerse como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones. 5) Determinar el importe del FONDO DE COMERCIO o de la diferencia negativa Coste de la combinación > VR Activos adquiridos – VR Pasivos asumidos DEFINICIÓN CONTABLE: “Exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos IMPORTANTE: Es un residuo que depende de los activos y pasivos reconocidos y del valor asignado a los mismos A TENER EN CUENTA: Sólo aparece cuando hay una adquisición onerosa. Se asigna a una unidad generadora de efectivo. Se amortiza Debe aplicarse anualmente un test de deterioro. Su pérdida de valor es irreversible 5. Diferencia negativa. Coste de la combinación > VR Activos adquiridos – VR Pasivos asumidos A TENER EN CUENTA: Es un caso excepcional. Antes de reconocer el ingreso hay que valorar de nuevo activos, pasivos y coste de la combinación Si surgen activos contingentes o intangibles sin mercado, se compensan con la diferencia negativa Página 7 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 Tema 3: La Consolidación de Estados Contables. El sujeto de la consolidación 1. Finalidad de la consolidación Consolidación: Técnicas seguidas para agrupar toda la información sobre la situación económico-financiera y las actividades realizadas por el conjunto de empresas que forman un grupo en un único conjunto de estados financieros. Objeto Obtener las cuentas anuales representativas de la imagen fiel de un grupo de empresas. ¿Qué se entiende por grupo de sociedades? Conjunto de empresas independientes jurídicamente, pero unidas por una misma dirección, de forma que actúan como si fueran una sola unidad económica. Características  Pluralidad de entes jurídicos.  Unidad de decisión.  Planificación estratégica global ¿Cómo puede ejercitarse la unidad de decisión?  Participaciones financieras  Vinculaciones contractuales  Vinculaciones personales Razones para consolidar:  Distinto reflejo contable del mismo hecho económico  Balance de la sociedad dominante incompleto  Existencia de operaciones entre empresas del grupo  EECC individuales pueden estar manipulados etc… Por ello los EECC consolidados ofrecen una imagen más representativa de la situación del grupo como unidad económica Enfoques TEORÍA DE LA ENTIDAD (ENFOQUE ECONÓMICO): El grupo es una entidad independiente de la matriz. 1. Prevalece el interés de la unidad económica 2. Cuentas Consolidadas: reflejan la imagen fiel de una unidad de decisión (grupo) 3. Se consolidan todas las sociedades que actúan bajo dirección única Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 4. Intereses minoritarios: Se consideran accionistas internos del grupo (Financiación propia). Les afectan los resultados internos (esquema) TEORÍA DE LA PROPIEDAD (ENFOQUE FINANCIERO): El grupo es una prolongación de la matriz. 1. Prevalece el interés de la dominante. 2. Cuentas Consolidadas: son una extensión de las cuentas de la sociedad dominante 3. Se consolidan las sociedades en función de su % de participación 4. Intereses minoritarios: se consideran ajenos al grupo (acreedores). No les afectan los resultados internos. (esquema) DIFERENCIAS EN LA APLICACIÓN DE LOS ENFOQUES: 1. Perímetro de consolidación (sociedades que intervienen en la consolidación) 2. Métodos de consolidación aplicables 3. Importe del Fondo de Comercio 4. Importe del Resultado Consolidado 5. Importe de la partida Socios Externos 6. Importe y composición de la partida Fondos Propios Consolidados ETC 2. Consolidación en la normativa contable Normativa aplicable: Si alguna sociedad cotiza en un mercado de la UE Código de Comercio (arts. 42, 43, 48, 49), NOFCAC (arts. 1,2,3,6,9), NIIFs (IFRs) adoptadas por los Reglamentos de la UE. Si ninguna sociedad cotiza en un mercado de la UE igual que anterior y además opcional: Código de Comercio (arts. 42 a 49), NOFCAC Normativa europea: Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (26/06/2013), sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE Reglamento CE 1606/2002, aplicación de las normas internacionales de contabilidad Reglamento CE 1126/2008, por el que se adoptan determinadas normas internacionales de contabilidad. NORMATIVA INTERNACIONAL (IASB) ADOPTADA POR LA UE NIIF 3. Combinaciones de negocios NIIF 10. Estados Financieros Consolidados Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 NIIF 11. Acuerdos Conjuntos NIIF 12. Revelación de participaciones en otras entidades NIC 27. Estados financieros separados NIC 28. Inversiones en entidades asociadas y en negocios conjuntos. Normativa española: CÓDIGO DE COMERCIO Versión actualizada de 2016 con Ley 22/2015 de Auditoría Y RD 602/2016 de 2 de diciembre RD 1159/2010 NORMAS PARA LA FORMULACIÓN DE LASCUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS (NOFCAC) Versión actualizada de 2016 con Ley 22/2015 de Auditoría y RD 602/2016 de 2 de diciembre RDL 1/2010 TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Art. 260. Sobre la obligatoriedad de informar en la memoria sobre grupos horizontales. Normas de Consolidación españolas: RD 1159/2010 NORMAS PARA LA FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS (NOFCAC): 1. Sujeto de la consolidación 2. Obligación de consolidar, métodos de consolidación y procedimiento de puesta en equivalencia 3. Método de integración global 4. Método de integración proporcional y procedimiento de puesta en equivalencia 5. Otras normas aplicables a la consolidación 6. Cuentas anuales consolidadas El grupo de sociedades Definición del PGCE2007: NECA 13ª Empresas del grupo, multigrupo y asociadas: “A efectos de la presentación de las cuentas anuales de una empresa o sociedad, se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el art. 42 del CC para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias” Definición del Código de Comercio Art. 42 CC: Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. GENIL BEIRO Grupo de subordinación (Grupo vertical) Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 Definiciones legales. Pero también existe grupo cuando: Las sociedades están controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias (art.260.18 TRLSC, según RDL 1/2010). Sr Montes Grupo de coordinación (Grupo horizontal) TES, SL Mon, SL Tipos de dominio o participación Dominio directo de M en F. Dominio indirecto de M a través de T. Dominio triangular Dominio circular Dominio recíproco Tanto de participación y tanto de control. TANTO DE PARTICIPACIÓN (o participación patrimonial) es el porcentaje en el capital de una sociedad dependiente poseído por la dominante y que le permite la asignación de los derechos económico-patrimoniales correspondientes. Por ejemplo, los dividendos de una dependiente se perciben en función del tanto de participación. TANTO DE CONTROL (o dominio) es el porcentaje de votos (%) de una sociedad dependiente que controla efectivamente la dominante y que le permite el ejercicio de derechos políticos. Por ejemplo, para imponer el nombramiento de un nuevo gerente de la sociedad se tendría en cuenta el porcentaje de votos disponibles. Control nominal (Potencial) Control efectivo (real) Por: Dispersión accionariado Absentismo Juntas Generales Autocartera Acciones sin voto 3. El sujeto de la consolidación GRUPO DE SOCIEDADES Art. 42 Código de Comercio: Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 gestión consolidados. Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Art. 1 NOFCAC. Grupo de sociedades. 1.“El grupo de sociedades está formado por la sociedad dominante y todas las sociedades dependientes. 2.Sociedad dominante es aquélla que ejerza, o pueda ejercer, directa o indirectamente, el control sobre otra u otras, que se calificarán como dependientes o dominadas, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social. 3.A efectos de esta norma, se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad, con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.” Grupo vertical o de subordinación  Obligación de consolidar (Art. 6 NOFCAC) Art. 2.1. NOFCAC. Presunción de control La sociedad dominante se encuentra en relación con otra sociedad (dependiente) en alguna de las siguientes situaciones: a) Posee la mayoría de los derechos de voto b) Tiene la facultad de nombrar o destituir órgano de administración c) Puede disponer por acuerdos de la mayoría de los derechos de voto d) Ha designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración (La mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada son miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta). Otras formas de control (art. 2.2.NOFCAC)  Aunque no se posea una participación en el capital de otras empresas  Aunque no se haya explicitado el poder de dirección. SE PUEDE EJERCER EL CONTROL SOBRE OTRA SOCIEDAD: (Art. 2.2 NOFCAC) ENTIDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL: Entidades, mercantiles o no, creadas para alcanzar un objetivo concreto y perfectamente definido que actúan como una extensión de las actividades del grupo Art. 2.2. NOFCAC. Presunción de control (EPE). Las siguientes circunstancias, entre otras, podrían determinar la existencia de control: Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 a) Las actividades de la entidad se dirigen en nombre y de acuerdo con las necesidades de la sociedad, de forma tal que ésta obtiene beneficios u otras ventajas de las operaciones de aquélla. b) La sociedad tiene un poder de decisión en la entidad, o se han predefinido sus actuaciones… c) La sociedad tiene el derecho a obtener la mayoría de los beneficios de la entidad y, por tanto, está expuesta a la mayor parte de los riesgos derivados de sus actividades. d) La sociedad, con el fin de disfrutar de los beneficios económicos de las actividades de la entidad, retiene para sí, de forma sustancial, la mayor parte de los riesgos residuales o de propiedad relacionados con la misma o con sus activos. Art. 3 NOFCAC. Cómputo de los derechos de voto Se añadirán a los que directamente posea la dominante, los que correspondan a las sociedades dependientes de ésta o que posea a través de otras personas que actúen en nombre propio, pero por cuenta de alguna sociedad del grupo. Recordar: tanto de participación = tanto de control. Cómputo de los derechos de voto. Derechos de voto de A sobre B = 85 Directos = 55 Indirectos = (10 + 5 + 15) = 30 Se tomará en consideración la existencia de derechos de voto potenciales (opciones de compra sobre acciones, obligaciones convertibles, etc.) Los derechos de voto potenciales no se tendrán en cuenta para calcular: la participación de los socios externos de acuerdo con el artículo 27. las proporciones del resultado y de los cambios en el patrimonio neto, asignadas a la sociedad dominante y a los socios externos a las que hace referencia el artículo 28. (Estos importes se determinarán sobre la base de las participaciones efectivas en la propiedad que existan en ese momento, y en consecuencia no reflejarán el posible ejercicio o conversión de los citados derechos de voto). Art. 4 NOFCAC. Sociedades multigrupo Aquellas sociedades, no incluidas como dependientes, que son gestionadas por una o varias sociedades del grupo con otra u otras personas ajenas al mismo, ejerciendo el control conjunto. Existe control conjunto cuando, además de participar en el capital, existe un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad requieran el consentimiento unánime de todos los que ejercen el control de la sociedad. Art. 5 NOFCAC. Sociedades asociadas Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 1. Aquellas en las que alguna o varias sociedades del grupo ejerzan una influencia significativa en su gestión. 2. Existe influencia significativa en la gestión de otra sociedad, cuando se cumplan los dos requisitos siguientes: a) Una o varias sociedades del grupo participen en la sociedad. b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control, ni el control conjunto de la misma. 3. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20% de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo Otras evidencias: a) Representación en el consejo de administración de la sociedad participada. b) Participación en los procesos de fijación de políticas (dividendos y otras distribuciones). c) Intercambio de personal directivo. d) Suministro de información técnica esencial. Art. 10. NOFCAC. Métodos aplicables Los métodos de consolidación son los siguientes: a) Integración global. Se aplica a las sociedades dependientes. b) Integración proporcional. Se podrá aplicar a las sociedades multigrupo. A TENER EN CUENTA: Si se elige esta opción, debe aplicarse de manera uniforme a todas las sociedades multigrupo Este método ya no se contempla en la NIIF11 Art. 11 NOFCAC. Conjunto consolidable Forman el conjunto consolidable las sociedades a las que se les aplique el método de integración global o el proporcional. Art. 12 NOFCAC. Aplicación del procedimiento de puesta en equivalencia “El procedimiento de puesta en equivalencia, o método de la participación se aplicará en la preparación de las cuentas consolidadas a las inversiones en: a) Sociedades asociadas, y b) Sociedades multigrupo cuando no se les aplique el método de integración proporcional”. Art. 13 NOFCAC. Perímetro de consolidación Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 Estará formado por las sociedades que forman el conjunto consolidable y por las sociedades a las que se les aplique el procedimiento de puesta en equivalencia Excepciones a la aplicación de los métodos de consolidación. El método de integración global no se aplicará a las sociedades dependientes en los siguientes casos (art. 10.2. NOFCAC) a) Cuando la información necesaria para elaborar los estados financieros consolidados no pueda obtenerse sin incurrir en gastos desproporcionados o demoras excesivas. (Aplicación principio de oportunidad y economicidad) b) Cuando la tenencia de las acciones o participaciones de la sociedad tenga exclusivamente por objetivo su cesión posterior (Se trata de inversiones mantenidas para la venta. -art. 14) c) Cuando restricciones severas y duraderas obstaculicen el ejercicio del control de la matriz sobre esta dependiente. (No se cumple la definición de dependiente) También quedarían fuera del perímetro de la consolidación (Art. 48 Código de Comercio): Las sociedades (dependientes, multigrupo y asociadas) que no tengan un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas. (Aplicación principio de importancia relativa) Resumen diap. 4. Obligación de consolidar Toda sociedad dominante está obligada a formular cuentas anuales y el informe de gestión consolidados (art. 42 CC) (art. 6 NOFCAC) Cuentas anuales consolidadas ‐ Balance‐ Cuenta de pérdidas y ganancias ‐ Estado de cambios en el patrimonio neto ‐ Estado de flujos de efectivo ‐ Memoria CONSIDERACIONES: Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 La sociedad dominante debe incluir en la consolidación todas las dependientes, independientemente de su forma jurídica y domicilio social. Si alguna de las sociedades del grupo cotiza en un mercado regulado de la UE aplicará las NIIF. Las sociedades dependientes, que a su vez sean dominantes tienen también la obligación de consolidar. La obligación de consolidar no exime de la obligación de formular cuentas individuales. Art. 7 NOFCAC. Dispensa de la obligación de consolidar No obstante, las sociedades no estarán obligadas a consolidar por las razones siguientes: a) TAMAÑO DEL GRUPO (salvo que alguna sociedad del grupo tenga la consideración de entidad de interés público) b) Ser la dominante de un SUBGRUPO y su dominante pertenezca a la UE (salvo que una sociedad del grupo cotice en Bolsa) c) Cuando participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés significativo d) Todas las filiales puedan quedar excluidas de la aplicación del método de integración global. Tendrán la consideración de Entidades de Interés Público (según el art. 3.5. Ley 22/2015, de Auditoría): a) Las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, las entidades de crédito y las entidades aseguradoras sometidas al régimen de supervisión y control atribuido al Banco de España, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, y a los organismos autonómicos con competencias de ordenación y supervisión de las entidades aseguradoras, respectivamente, así como las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en el mercado alternativo bursátil pertenecientes al segmento de empresas en expansión. b) Las entidades que se determinen reglamentariamente en atención a su importancia pública significativa por la naturaleza de su actividad, por su tamaño o por número de empleados. Art. 8 NOFCAC. Dispensa de la obligación de consolidar por razón del TAMAÑO Durante dos ejercicios consecutivos, el conjunto de las sociedades del grupo no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en la TRLSC para la formulación de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 Para el cómputo de los límites deberán agregarse los datos de todas las sociedades y tenerse en cuenta los ajustes y eliminaciones de consolidación. Art. 9 NOFCAC. Dispensa de la obligación de consolidar de los SUBGRUPOS de sociedades 1. No estará obligada la sociedad dominante, sometida a la legislación española que sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la UE, siempre que: a) Posea el 50% o más de las participaciones sociales. b) Otros socios, que posean, al menos 10% no hayan solicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. 2. Será preciso que se cumplan los requisitos siguientes: a) La sociedad dispensada y las que debiera incluir en la consolidación, se consoliden por integración global en un grupo mayor cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de la UE b) Que la sociedad dominante indique en sus cuentas anuales la mención de estar exenta. c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante del grupo mayor se depositen en el Registro Mercantil traducidos a alguna de las lenguas oficiales existentes en España. Condiciones: a) El subgrupo se consolida por integración global en un grupo mayor. b) La sociedad dominante debe indicar en sus CCAAII la mención de estar exenta de consolidar. c) Las CCAACC de la dominante del grupo mayor se depositan en el RM de la sociedad dispensada Art.7 c) y d) NOFCAC Dispensa de la obligación de consolidar por interés poco significativo y exclusión de filiales. Esquema. Toda sociedad dominante está obligada a formular cuentas anuales y el informe de gestión consolidados (art. 42 CC) (art. 6 NOFCAC) Los grupos horizontales, ¿estarían obligados a consolidar? Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545379 Obligación de informar (art. 260 TRLSC) Decimoctava (grupos horizontales). Cuando la sociedad sea la de mayor activo de las sociedades sometidas a una misma unidad de decisión, no obligadas a consolidar, … informarán sobre: Sociedades que forman la unidad de decisión. Razón para encontrarse en dicha situación. Importe agregado de activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las sociedades. Las restantes sociedades indicarán la unidad de decisión a la que pertenecen y el RM donde esté depositada la información anterior. Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545408 Tema 4: El proceso de la consolidación 1. La técnica de la consolidación. 1) Determinar el perímetro de la consolidación 2) Recopilar los estados financieros de las sociedades Intervinientes 3) Seguir las fases de la consolidación (homogeneización, agregación y eliminación) 4) Obtener los estados consolidados 0 – Grupo, Conjunto y Perímetro: Se delimitan cuáles sociedades son grupo, multigrupo y asociadas (“A”,”B”,”C”,”D”,…) y se recopilan todos sus estados financieros 1 – Homogeneización: En cada juego de estados financieros se hacen los ajustes necesarios para que todos sean homogéneos. 2 – Agregación: Se suman las partidas del balance, PyG, ECPN y EFE (estados cuantitativos) del conjunto consolidable. 3 – Eliminaciones, Incorporaciones y Valoraciones: Ajustes para eliminar inversión/neto, Partidas recíprocas, resultados… Se valoran inversiones en equivalencia Se formulan los Estados Financieros Consolidados del GRUPO. ANTES DE COMENZAR EL PROCESO DEBEMOS: 1) Conocer las fases o pasos a seguir en consolidación (homogeneización, agregación y eliminación) 2) Conocer la operatoria respecto a ajustes y eliminaciones 3) Conocer los métodos de consolidación Ajustes en consolidación.  Operatoria seguida para corregir, incorporar o eliminar partidas.  Consiste en una rectificación de un estado financiero que se realiza con una finalidad concreta.  Como la contabilidad se lleva por partida doble, un ajuste afectará, al menos, a dos elementos de un mismo estado financiero.  Si el ajuste afecta a partidas que aparecen en distintos estados financieros hay que practicar el ajuste en cada uno de ellos (por ejemplo cuando el resultado queda modificado).Se realizan en forma de asientos de libro diario, o en una hoja de trabajo. 2. Métodos de consolidación. 1.Método de Integración global (Global or Full Consolidation) Art. 15 NOFCAC. Definición “Consiste en la incorporación al balance, a la cuenta de pérdidas y ganancias, al estado de cambios en el patrimonio neto y al estado de flujos de efectivo de la sociedad obligada a consolidar todos los activos, pasivos, ingresos, gastos, flujos de efectivo y demás partidas de las cuentas anuales de las sociedades del grupo, una vez realizadas las homogeneizaciones previas y las eliminaciones que resulten pertinentes” Si d < 100% Reconocer socios externos Página 1 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545408 Art. 15 NOFCAC. Definición “…tiene como finalidad ofrecer la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo considerando el conjunto de dichas sociedades como una sola entidad que informa. De esta forma, el grupo de sociedades debe calificar, reconocer, valorar y clasificar las transacciones en el marco de estas normas de conformidad con la sustancia económica de las mismas y considerando que el grupo actúa como un sujeto contable único, con independencia de la forma jurídica y del tratamiento contable que hayan recibido dichas transacciones en las cuentas anuales individuales de las sociedades que lo componen”. Lo importante aquí es el grupo completo, teoría de la entidad. (Diapositivas esquemas) 2.Método de Integración proporcional (Proportional Consolidation) Art. 50 NOFCAC. Definición del método Consiste en la incorporación a las cuentas anuales consolidadas de la porción de activos, pasivos, ingresos, gastos, flujos de efectivo y demás partidas de las cuentas anuales de la sociedad multigrupo, correspondiente al porcentaje que de su patrimonio neto posean las sociedades del grupo, sin perjuicio de las homogeneizaciones previas y las eliminaciones que resulten pertinentes. No se reconocen socios externos (gráficos) 3.Procedimiento de Puesta en Equivalencia o Método de la Participación. (Equity Method) Art. 52 NOFCAC. Descripción del procedimiento La inversión en una sociedad se registrará inicialmente al coste, y se incrementará o disminuirá para reconocer el porcentaje que corresponde al inversor en la variación del patrimonio neto producido en la entidad participada. Art. 54 NOFCAC. Primera aplicación. La participación se valorará por el importe que el porcentaje de inversión de las sociedades del grupo represente sobre el patrimonio neto de la sociedad (después valorar activos y pasivos). Figurará en el balance consolidado en la partida ”Participaciones puestas en equivalencia” PPE = d% ( VR Activos adquiridos – VR Pasivos asumidos) ¿Y si el importe de la inversión no coincide con el porcentaje que le corresponde a la dominante del Patrimonio Neto de la dependiente?  calcular la diferencia de consolidación. Diapositivas gráficos. ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO (Diferencia de consolidación) Art. 21 NOFCAC: Es la compensación de los valores contables representativos de los instrumentos de patrimonio de la sociedad dependiente que la sociedad dominante posea, directa o indirectamente, con la parte proporcional de las partidas de patrimonio neto de la mencionada sociedad dependiente atribuible a dichas participaciones. DC = InversiónA/B – d (NETOvr)B (APLICAR EL MÉTODO DE ADQUISICIÓN) DC = Diferencia de consolidación DC = IFA/B – d(Nvr)B Página 2 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545408 Diapositivas gráficos. Art. 54 NOFCAC. Primera aplicación La participación se valorará por el importe que el porcentaje de inversión de las sociedades del grupo represente sobre el patrimonio neto de la sociedad. Participaciones Puestas Equivalencia (PPE) = d(Nvr)B ¿Y si el precio pagado por las acciones (IF) no coincide con el porcentaje que le corresponde a la dominante del PN de la dependiente (dNvr)?  IFA/B ≠ d(Nvr)B  Si IF A/B > d NvrB. FONDO DE COMERCIO: Se incluirá en la partida ”Participaciones puestas en Equivalencia” y se informará de eé en la memoria.  SI IF A/B < d NvrB. DIFERENCIA NEGATIVA: se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como resultado positivo en la cuenta ”Diferencia negativa de consolidación de sociedades puestas en equivalencia”. Diapositivas gráficos. Fases de la consolidación 1.Homogeneización de magnitudes Preparación de la información para su agregación posterior 2.Agregación de magnitudes  Integración global (100%)  Integración proporcional (d%) 3.Eliminación de magnitudes  Eliminación patrimonial (Inversión-Patrimonio Neto)  Eliminaciones económicas  Eliminaciones financieras 3. Homogeneización de magnitudes OBJETIVO: Que los estados contables individuales de todas las sociedades que intervienen en la consolidación sean uniformes (incluidas las asociadas) para proceder a su agregación. TIPOS: Temporal Valorativa Por operaciones internas Para realizar la agregación (arts. 44.3 y 45 CC, y arts.16 a 19 NOFCAC)  Temporal (art.16) La fecha y periodo de las cuentas consolidadas coincidirán con la fecha y periodo de la sociedad obligada a consolidar Se pueden considerar un margen de +/- 3 meses (Incorporando hechos significativos) Si la fecha difiere en más de 3 meses la dependiente tiene que elaborar cuentas intermedias Página 3 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545408  Valorativa (art. 17) Los elementos de los EECC consolidados se valorarán siguiendo métodos uniformes. Si algún elemento se ha valorado de forma distinta, debe ser valorado de nuevo.  Por operaciones internas (art. 18) Registrar todas las operaciones realizadas entre empresas del grupo  Para realizar la agregación (art. 19) La estructura y contenido de las CCAA Consolidadas se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente. Deberán realizarse los ajustes necesarios para la estructura de las cuentas anuales coincida. Aplicación a los otros métodos. Integración proporcional = Integración global (art.50.1) Puesta en equivalencia (art 53 NOFCAC)  Homogeneización valorativa  Homogeneización temporal Art. 20. NOFCAC “La preparación de las cuentas consolidadas se realizará mediante la agregación de las diferentes partidas, según su naturaleza, de las cuentas anuales individuales homogeneizadas, sin perjuicio de los ajustes y eliminaciones mencionado en los artículos siguientes”. A TENER EN CUENTA:  Previamente hay que homogeneizar  En integración global se suman la totalidad de las partidas.  En integración proporcional se agrega el porcentaje Correspondiente (según el tanto de participación que tenga el grupo en la multigrupo) 4. Eliminaciones e incorporaciones OBJETIVO: Depurar los estados agregados para que los consolidados reflejen la imagen fiel del grupo. Para ello hay que:  Eliminar partidas duplicadas  Eliminar el resultado no realizado  Corregir la valoración de activos y pasivos  Imputar el resultado consolidado Art. 46. 5ª Código de Comercio Deberán eliminarse los débitos y créditos entre sociedades comprendidas en la consolidación, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades, y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones, que no estén realizados frente a terceros. … deberán ser objeto, en su caso, de ajustes los Página 4 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545408 procedentes de las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidación (dividendos) TIPOS DE ELIMINACIONES  ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO (art. 21)  ELIMINACIONES ECONÓMICO-FINANCIERAS: o Eliminación de partidas recíprocas (art. 41) o Eliminación de resultados no realizados (arts. 42 a 48) o Eliminación de dividendos internos (art. 49) o Atribución del resultado consolidado Atribución del resultado consolidado RESULTADO CONSOLIDADO: El obtenido por las sociedades que forman el perímetro de la consolidación (después de ajustes y eliminaciones). A TENER EN CUENTA: Se distribuye entre la dominante y los socios externos No se trata de reparto de dividendos, sino de una asignación para reconocer qué parte corresponde a la sociedad dominante y qué parte a socios externos SOCIOS EXTERNOS: le corresponde su parte del resultado ajustado de la sociedad en la que participan (después de ajustes y eliminaciones) De partidas recíprocas (art. 41) Créditos y débitos Ingresos y gastos De resultados por operaciones internas (art. 42) Existencias Inmovilizado Servicios Activos financieros Dividendos En integración proporcional el importe se pondera por el tanto de participación que tenga el grupo en la multigrupo. Operaciones internas con resultado ¿Qué ha ocurrido? Por cambiar de almacén las existencias aumentan su valor un 50% la sociedad A gana 50 um Resultado ficticio (NO REALIZADO) ¿Qué se entiende por operaciones internas? Las realizadas entre dos sociedades del grupo desde el momento en que ambas pasaron a formar parte del mismo. ¿Qué tratamiento tiene el resultado interno?¿ El resultado deberá eliminarse y diferirse hasta que se realice frente a terceros ajenos al grupo. ¿Cuándo se considera realizado el resultado? Cuando salen del grupo los elementos que incorporan el resultado surgido en la operación interna. Página 5 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545408 ¿Qué cantidad hay que eliminar? Precio de venta – Precio de coste (neto de provisiones) Integración global (100%) Integración proporcional y puesta en equivalencia (d%) A TENER EN CUENTA: Las pérdidas pueden indicar existencia de deterioro (comprobar y, en su caso, corregir) La eliminación del resultado implicará una corrección de la partida que lo incorpora En su caso, hay que corregir así mismo la amortización o deterioro de la partida objeto de ajuste El ajuste en resultados afectará a la sociedad que enajene el bien o preste el servicio Operaciones de existencias (art. 43) EI resultado se considera realizado cuando:  Se venden a 3° los bienes adquiridos al grupo (mercaderías)  Se venden a 3° (como productos terminados) los bienes que incluyen las materias primas adquiridas al grupo  En caso de pérdidas ¿existe depreciación real? SÍ: se registra el deterioro NO: se elimina el resultado no realizado ¿Cuándo se considera que la pérdida es irreal? Precio de Venta < Valor Razonable Resultado = Precio Venta – Precio Coste (P. Venta – V. Razonable) + (V. Razonable – P. Coste) Pérdida IRREAL PÉRDIDA REAL  Se vende a terceros el inmovilizado adquirido  Se vende a terceros el activo (productos terminados), al que se ha incorporado como coste la amortización  En % a la amortización o baja en inventario  En caso de pérdidas ¿existe depreciación real? SÍ: se registra el deterioro NO: se elimina el resultado no realizado Operaciones de servicios (art 45) El resultado se considera realizado cuando: Si el servicio se incorpora al Valor de las existencias  SE TRATA COMO EXISTENCIASCuando se vendan las existencias Si el servicio se incorpora al valor del inmovilizadoSE TRATA COMO INMOVILIZADO En % amortización o venta, En PyG se debe reflejar la partida “Trabajos realizados Por el grupo para el Inmovilizado”. Operaciones de dividendos internos (art. 49) DIVIDENDOS INTERNOS: los registrados como ingresos del ejercicio en una sociedad del grupo que hayan sido distribuidos por otra perteneciente al mismo. Página 6 de 7 Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad. a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-11545408 Si proceden del reparto del resultado o reservasSe eliminan considerándolos reservas de la sociedad perceptora. Si se trata de un dividendo a cuenta del ejercicio en curso Se eliminarán contra la partida de patrimonio que recoja el dividendo a cuenta en la sociedad que lo distribuyó A TENER EN CUENTA: En ambos casos hay que eliminar el ingreso financiero en la sociedad perceptora del dividendo Atribución del resultado consolidado RESULTADO CONSOLIDADO: El obtenido por las sociedades que forman el perímetro de la consolidación (después de ajustes y eliminaciones).