Guía Derecho Mercantil Parcial.docx

Guía Derecho Mercantil Parcial ------------------------------ **[Cap1 ]{.smallcaps}** **Derecho Mercantil**: normas jurídicas que regulan la [actividad de los comerciantes] y los [actos mercantiles] (objetivo: lucro, ganancia, utilidad) **Relación del derecho mercantil al civil**: el mercantil us...

Guía Derecho Mercantil Parcial ------------------------------ **[Cap1 ]{.smallcaps}** **Derecho Mercantil**: normas jurídicas que regulan la [actividad de los comerciantes] y los [actos mercantiles] (objetivo: lucro, ganancia, utilidad) **Relación del derecho mercantil al civil**: el mercantil usa conceptos jurídicos del civil Derecho civil: regula las relaciones jurídicas entre particulares (ley común o d común) Relación jurídica: vinculo que une a dos o mas personas físicas o morales **[Cap 3]{.smallcaps}** **Ley mercantil:** norma jurídica que regula los actos de comercio (norma jurídica) Ejemplos de leyes mercantiles: - **Ley general de sociedades mercantiles** - **Ley de instituciones de crédito** - **Ley de inversión extranjera** - **Ley sobre contrato de seguro** - **Ley general de sociedades cooperativas** **Costumbre jurídica**: repetición constante de un hecho que se considera obligatorio por la población o estado pero no hay disposición legal ante la ley **Usos mercantiles**: usos generales practicados por una colectividad con la convicción de ajustarse a una regla de derecho Son de [fuente indirecta] ya que [necesitan autorización de la ley] **Jurisprudencia**: conjunto de criterios razonamientos fallos o resoluciones del poder judicial federal (SCJTCC) al resolver 5 casos iguales o semejantes entre si continuos. obligatoria para los tribunales Suprema corte de justicia tribunales colegiados del circuito (SCJTCC) Es indirecta y no es general La dicta la suprema corte de la nación y los tribunales colegiados del circuito **[Cap 4]{.smallcaps}** Sistemas que establecen la existencia de los actos mercantiles **Sistema subjetivo**: lo realiza profesionalmente un comerciante **Sistema objetivo**: la persona que lo hace puede o no ser comerciante **Enumeración legal de los actos de comercio** - **las empresas de fabricas y manufacturas** - **las empresas de espectáculos públicos** - **las operaciones de comisión mercanil** - **las operaciones de bancos** - **los depósitos por causa de comercio** acto mixto: cuando una de las partes es de naturaleza comercial y la otra civil **[cap 5]{.smallcaps}** **empresa**: organización económica que en forma profesional esta destinada a producir o distribuir bienes o servicios **elementos** **esenciales** **de la empresa** - **empresario**: persona física o sociedad mercantil, son empresarios y propietarios de la empresa - **patrimonio**: dinero, bienes y obligaciones que pertenecen a una entidad - **trabajadores**: personas que prestan su servicio a una empresa **otros elementos:** **establecimiento**: agencia, sucursal o local semejante que forma parte de la empresa y contribuye a los fines de la empresa no confundir - **Nombre comercial:** como se llama la empresa y el derecho a usar en forma exclusiva el nombre comercial de la empresa, el cual esta protegido sin necesidad de registro - Nombre mercantil: nombre con el que una empresa opera y se identifica o registra (puede o no ser diferente al comercial) - Nombre: el de una persona fisica **Avisos comerciales**: frases u oraciones que anuncian al publico los negocios comerciales, servicios o productos, vigencia y se renueva cada 10 años **Marca:** todo signo perceptible por los sentidos que diferencie los productos o servicios de otros de la misma especie en el mercado, se registra ante el instituto mexicano de la propiedad industrial (IMPI) dura 10 años y se renueva 6 meses ates de vencer Franquicia: transmite el uso o explotación de la marca proporcionando asistencia técnica exigiendo lo mismo en calidad, cantidad, colores, instalaciones, etc. a cambio de un pago pactado por el uso de la marca también se le conoce como "know-how", vigencia depende del contrato Diferenciar **Patentes**: registro de protección sobre inventos (exclusividad por el registro, vigencia de 20 años improrrogables) Invención: creación humana que transformar algo de la naturaleza para satisfacer las necesidades y el aprovechamiento del hombre Modelos de utilidad: objetos o herramientas que tienen una ventaja o cambio en su estructura por una modificación, vigencia de 15 años improrrogables **Diseños industriales**: (vigencia 15 años improrrogables) I. **dibujos industriales:** combinación de figuras que se unen a una maquina o producto industrial para darle aspecto peculiar (adorno) II. **modelos industriales**: forma tridimensional que sirve de patrón para fabricar un producto industrial **secreto industrial**: info industrial o comercial que guardé la persona que ejerce no confundir: **derechos de autor**: persona física que crea una obra literaria o artística (vigencia a partir de su muerte y 100 años más) **autor**: persona física I. se le da reconocimiento de autor a las siguientes ramas: - **literaria** - **dramática** - **danza** - **arquitectónica** - **fotográfica** **derecho comparado**: compara 2 o mas sistemas jurídicos del mundo trademarks o marca: signo que diferencia los productos o servicios de una empresa de otra, añadiendo que los trademarks son derechos de propiedad industrial protegidos duración y renovación de 10 años el registro a nivel federal en EUA se coloca una y si no solo tendrá las siglas "TM" franchisee (franquiciario) franchisor (franquiciante) en EUA hay un doc llamado franchise Disclosure en EUA el gobierno establece el proceso de contratación y en mexico es libre entre las partes **patents**: derechos exclusivos sobre una invención en EUA los derechos de autor **[copyright law 70 años]** después de la muerte del autor **Utility patents** ( modelos de utilidad) **Desing patents** (diseño industrial) **Organización mundial de la propiedad industrial** (wipo): Se encarga de administrar la propiedad intelectual de cualquier servicio **[Cap 1 segunda parte ]{.smallcaps}** **Clasificación del comerciante** I. personas que han tenido capacidad legal para ejercer el comercio y hacerlo ocupación ordinaria (persona física) II. sociedades constituidas con arreglo de las leyes mercantiles (persona moral o entidad) III. sociedades extranjeras que tienen sucursales en el territorio y ejercen el comercio (extranjero) **[cap 2]{.smallcaps}** comerciante individual: persona física con capacidad legal ejerce el comercio y lo hace ocupación ordinaria **elementos** que integran al **comerciante individual**: 1. **capacidad:** tener la capacidad jurídica o legal que ejerce la ley (+18) 2. **ejercicio del comercio**: quien lo ejerza lo haga de manera profesional legal y formal 3. **ocupación ordinaria**: el código de comercio exige que la persona haga del comercio una ocupación habitual no confundir: - **incapacidad** (ilegal o natural, no pueden) jurídica para ejercer el comercio (V o F) I. los menores de edad II. mayores de edad con incapacidad o discapacidad fisca o mental que les impida valerse por si solos o manifestar su voluntad III. sordomudos que no saben leer ni escribir IV. ebrios y adictos - **prohibiciones** (no deben) para ejercer el comercio I. los corredores II. los quebrados que no hallan sido rehabilitados III. los sentenciado por cometer delito contra la propiedad **[cap 3 ]{.smallcaps}** **sociedad mercantil**: persona moral creada por una o mas personas (socios) que aportan capital y bienes para tener utilidades contrato de sociedad: personas físicas o morales se obligan a aportar bienes, dinero con la finalidad de tener ganancia o lucro **enumeración legal de las sociedades:** I. sociedad de nombre colectivo II. sociedad en comandita simple III. sociedad de responsabilidad limitada IV. sociedad anónima V. sociedad en comandita por acciones VI. sociedad cooperativa (CV) VII. sociedad por acciones simplificadas **criterios de clasificación de las sociedades:** - **solidariamente**: están obligados junto a su sociedad mercantil al cumplimiento de sus obligaciones (todos lo socios responden por igual) - **subsidiariamente**: [después de terminarse] el CS, ellos con su propio CS pagan lo que falte en las obligaciones sociales - **ilimitada**: los socios [siempre] pagan con su capital propio - **limitada**: los socios solo responden con el capital que aportaron o pactaron - **mixta**: incluye las dos anteriores sociedad personalistas y capitales **personalistas**: voto por igual en cada una de las decisiones **capitalista**: voto con mayor peso al que mas aporte **[cap 4 ]{.smallcaps}** diferenciar **capital social**: [suma de los valores] de los socios al crear la empresa **patrimonio social**: total del capital en cualquier [momento histórico] **aportación social:** [aportación individual] de los socios al crear la empresa - **razón social**: nombre de una sociedad mercantil, lo integran el de uno o mas socios - **denominación social**: nombre libremente elegido para distinguirse de otra sociedad (tipo nombre dela marca o empresa) - **domicilio social o fiscal**: debe establecerse este lugar para la administración, para recibir su correspondencia, celebrar sus juntas de asamblea para su validez objeto social: a lo que se dedica la empresa la razón de existir **fondos de reserva legal**: motivo: respaldar el capital social de las mermas se forma: las utilidades separadas anualmente el 5% se crea: por que la ley lo obliga - **Reserva legal**: Es un ahorro obligatorio para la empresa - **reserva estatutaria**: un fondo superior al que obliga la ley - **reserva voluntaria**: Son reservas que establece la propia empresa, y que pueden ser creadas por acuerdo en asamblea de accionistas **distribución de las utilidades y perdidas entre los socios** - el [objetivo] al crear una sociedad mercantil es [obtener ganancias o utilidades] I. la distribución de ganancia o pérdida entre los socios [capitalistas] se hará [proporcionalmente a sus aportaciones] (lo que se aporta se entrega) II. al socio industrial corresponde la mitad de las ganancias, y si fueron varios, esa mitad se dividir entre ellos por igual III. el socio o socios industriales no reportaran las perdidas el socio industrial aporta: trabajo, técnica, labor, conocimiento firma social: persona que se hace responsable de los resultados ante la asamblea de socios o accionistas toda sociedad mercantil para crearse debe hacerse por medio de una escritura constitutiva ante la fe publica de un notario no confundir **los estatutos de la sociedad**: norma interna dentro de una sociedad ley general mercantil: es general y se aplica para todas las sociedades nulidad de la sociedad: se entrega y liquida a cada accionista lo que corresponde **fusión pura o por integración**: todas las sociedades desaparecen y los socios con su capital aportan para una nueva sociedad **transformación:** cambia su tipo legal de capital fijo a variable **escisión:** una sociedad decide extinguir se y se divide en muchas partes aportando a otras sociedades **[cap 7 ]{.smallcaps}** **sociedad de responsabilidad limitada**: se constituye entre socios que solo están obligados a pagar lo de sus aportaciones intestamentaria: no hay testamento **atribuciones SRL:** son facultades de la asamblea de socios - **proceder al reparto de utilidades** - **nombrar y remover a los gerentes** - **designar, en su caso, el consejo de vigilancia** **[cap 8 ]{.smallcaps}** ------------------------ **SA:** distinta a cualquier otra sociedad donde la obligación de los socios es soloal pago de sus acciones **insoluto**: parte pendiente de un pago **requisitos de constitución:** a. que halla dos socios como mínimos y que [cada uno] de ellos suscriba [una acción por lo menos] (una parte social por lo menos) b. que [el contrato social establezca] el monto del capital social y que este íntegramente escrito c. que se exhiba en dinero en [efectivo], cuando menos el [20% de valor de cada acción pagadera] en numerario (pagadera falta de pagar) d. que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario autógrafa: autentico de puño y letra **[cap 9]{.smallcaps}** los **títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.** Los títulos de las acciones y certificados provisionales **llevaran adheridos cupones, que se desprenderán del titulo y se entregaran a la sociedad contra el pago de utilidades o intereses** Liberadas: ya se pago Pagaderas: falta de pagar Cap 11 ------ **Función de la vigilancia en la SA:** [responsables] con la sociedad por el [cumplimiento] de las [obligaciones] [que la ley impone] **Prohibiciones para ser comisario:** I. **los inhabilitados para ejercer el comercio** II. **empleados de las sociedades que son accionistas mas del 25%, ni los empleados que sean accionistas en mas del 50%** III. **parientes por afinidad del administrador** **[cap 12]{.smallcaps}** un solo **accionista SI puede convocar la asamblea** de accionistas asambleas generales ordinaria mínimo 1 ves al año asamblea extraordinaria varias o ninguna ves **asamblea general extraordinaria** puede hablar de los siguientes asuntos: - **cambio de objeto de la sociedad** - **fusión con otra sociedad** - **emisión de bonos** las actas de asamblea son en físico y detallan y enumeran todo lo de la asamblea **si se puede oponer a los acuerdos de las asambleas de accionistas** **[cap 13]{.smallcaps}** **sociedades anónimas promotoras de inversión (SAPI)** presenta para las SA fomenta la inversión de capital a través de un esquema más flexible que permita diferenciar los derechos entre los socios promoviendo la protección de los inversionistas y socios minoritarios facilitando la entrega y salida del capital y derechos patrimoniales a cada clase de acción **Sociedad anónima promotora de inversión bursátil (SAPIB)** **Bursátil (B)** cuando una sociedad incursiona en el mercado mexicano de valores **Drag Along:** (derecho de arrastre) un socio mayoritario obliga a los demás socios a hacer lo que el quiera **Tag Along:** si un socio desea vender sus acciones, socios menores pueden hacerlo bajo los mismos términos que la venta principal **Sociedad anónima bursátil (SAB) 10 años para poder ser SAB** Promotora de inversión (PI) Registro nacional de valores: (RNV) Consejero independiente: no puede ser socio, trabajador o accionista relacionado con la SAB Unidades de Inversión (UDI) **[Cap 14 ]{.smallcaps}** **Sociedad comandita por acciones**: socios que responden de manera , subsidiaria, ilimitada y solidariamente de obligaciones sociales **[Cap 15 ]{.smallcaps}** **sociedad cooperativa**: integrada por [personas físicas] con intereses comunes, y la **responsabilidad** de sus socios será **limitada o suplementada** **principios de la SC:** - **administración democrática** - **participación en la integración cooperativa** - **promoción de la cultura ecológica** **constitución de SC:** I. **un voto por socio (sin importar lo que aporten)** II. **será de capital variable (por obligación de la ley)** III. **igualdad en derechos y obligaciones de su socios e igualdad de condiciones para las mujeres** IV. **tendrán duración indefinida** V. **se integran por un mínimo de 5 socios** su CS se divide en [certificados de aportación ] **bases constitutivas:** - **denominación y domicilio social** - **objeto social, expresando cada una de las actividades a desarrollar** - **formas de dirección interna, así como sus atribuciones y responsabilidades** I. **de consumidores bienes o servicios** II. **de productores bienes o servicios** III. **d ahorro y préstamo** **[cap 16]{.smallcaps}** **Sociedad por acción simplificada** aquella que se constituye con uno o más personas físicas obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones si les permite tener el control de la sociedad o de su administración cuenta como socio **constitución de la SAS** I. Que haya uno o más accionistas II. el o los [accionistas externan en su consentimiento para construir una sociedad por acciones simplificada] bajo los estatutos sociedades que la secretaría de economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución III. que [alguno] de los accionistas cuente con la autorización para el uso de la denominación emitida por la secretaría de económica IV. que [todos] los accionistas [cuenten con certificado de firma electrónica] avanzada [vigente] **ingresos y utilidad** no podrán rebasar de 5 mil de pesos totales anuales Libro de asambleas es físico