پروپوزال پایان نامه کارشناسی ارشد - مسئولیت مدنی مدیران شرکت های تجاری
Document Details
Uploaded by Deleted User
دانشگاه شهرکرد
مرضیه صیادی
Tags
Summary
این پروپوزال مربوط به پایان نامه کارشناسی ارشد در رشته حقوق شرکت های تجاری است که به بررسی مسئولیت مدنی مدیران شرکت های تجاری در ایران و مقایسه بین قانون تجارت 1347 و لایحه اصلاحی 1403 می پردازد. این پایان نامه همچنین به تحلیل رویه قضایی در حوزه مسئولیت مدنی مدیران خواهد پرداخت.
Full Transcript
بهنام خدا جمهوري اسالمي ايران طرح پیشنهادي جهت دريافت پايان نامه کارشناسي ارشد دانشكده ادبیات و علوم انساني گروه حقوق ـــــــــــــــــــــــ...
بهنام خدا جمهوري اسالمي ايران طرح پیشنهادي جهت دريافت پايان نامه کارشناسي ارشد دانشكده ادبیات و علوم انساني گروه حقوق ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ عنوان پاياننامه به فارسي مسولیت مدني مديران شرکت هاي تجاري :رويكرد مقايسه اي بین قانون تجارت 1347و اليحه اصالحي تجارت 1403و رويه قضايي عنوان پاياننامه به التین Civil Liability of Commercial Company Directors: A Comparative Approach Between the 1968 Commercial Code and the 2024 Amended Commercial Bill, and Judicial Precedents نام و نام خانوادگي دانشجو :آقاي/خانم مرضیه صیادی شماره دانشجويي 14031503423 : رشته تحصیلي :حقوق شرکت های تجاری مشخصات استاد/استادان راهنما محل کار مرتبه دانشگاهي تخصص نام و نام خانوادگي دکتر دکتر 1 مشخصات استاد/استادان مشاور محل کار مرتبه دانشگاهي تخصص نام و نام خانوادگي دکتر دکتر -1مقدمه مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری یکی از مهمترین موضوعات در حقوق تجارت است که مستقیماً بر حفظ حقوق سهامداران، طلبکاران و اشخاص ثالث تأثیر میگذارد.این مسئولیت از نوع قهری (غیرقراردادی) و قانونی بوده و به علت تخلف مدیران از تکالیف مقرر در قوانین ،اساسنامه ،شرکتنامه ،مصوبات مجامع عمومی یا عرف تجاری ایجاد میشود.تحقق این مسئولیت مشروط به وجود ارکان سهگانه مسئولیت مدنی شامل تحقق ضرر ،فعل زیانبار ،و رابطه علیت میان ضرر و فعل زیانبار است. در چارچوب قوانین ایران ،مقررات مختلفی برای تعیین حدود وظایف و مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری وضع شده است. در این راستا ،قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت 1403با ارائه مواد مشخص ،از جمله مواد 142و 143قانون تجارت 1347و مواد 599 ، 598 ، 596و 600الیحه اصالحی قانون تجارت ،1403تالش کردهاند تا حدود وظایف و مسئولیت های مدیران را روشن سازند.با این حال ،در مواردی که مقررات خاصی پیشبینی نشده باشد ،قواعد عمومی مسئولیت مدنی حاکم خواهد بود. اما یکی از نکات مهم در بررسی مسئولیت مدنی مدیران ،اصل جمعی بودن این مسئولیت در صورت وقوع تخلف است.اما در شرایطی که تخلف به صورت انفرادی و غیرقابل انتساب به هیأت مدیره صورت گیرد ،مسئولیت صرفاً بر عهده مدیر یا مدیران متخلف خواهد بود.در عین حال الیحه اصالحی قانون تجارت 1403با پیشبینی قواعد مشترک برای تمامی انواع شرکتهای تجاری ،گامی مؤثر در جهت رفع خألهای قانونی و ایجاد وحدت رویه در این حوزه برداشته است. همچنین یکی دیگر از ابعاد قابل توجه در زمینه مسولیت مدنی مدیران عالوه بر قانون ،نقش رویه قضایی در رسیدگی به دعاوی مسئولیت مدنی مدیران است.رویه قضایی ایران با تکیه بر قوانین موجود و ضمن پایبندی به اصول قانونی ،تالش میکند توازن مناسبی میان حمایت از حقوق ذینفعان و رعایت انصاف در مسئولیت مدنی مدیران برقرار سازد.برخالف سختگیریهای شدید ، هدف رویه قضایی دستیابی به عدالت با تفسیر منطقی و عملی قوانین است که این امر خود نشاندهنده اهمیت نقش محاکم در توسعه حقوق تجارت و مسئولیت مدنی مدیران است. بر این اساس ،پژوهش حاضر عالوه بر بررسی مبانی قانونی مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری ،به تحلیل رویه قضایی موجود در این حوزه نیز می پردازد.هدف این تحقیق آن است که مشخص کند چگونه محاکم با رعایت قوانین موجود ،به دعاوی مربوط به مسئولیت مدنی مدیران رسیدگی کرده و از رویکردهای سختگیرانه یا فراتر از قانون اجتناب میکنند.این رویکرد ،نهتنها درک بهتری از نحوه عملکرد نظام قضایی در این زمینه ارائه میدهد ،بلکه چالشها و فرصتهای بهبود در قوانین و رویههای مرتبط را نیز آشکار میسازد. 2 -2اهمیت و ضرورت پژوهش مسئئئولیت مدنی مدیران شئئرکتهای تجاری یکی از مسئئائل بنیادین در حقوق تجارت اسئئت که بهطور مسئئتقیم بر حقوق و منافع سئئهامداران ،طلبکاران ،اشئئخاص ثالث و حتی خود شئئرکت تأثیر میگذارد.با توجه به اهمیت نقش مدیران در مدیریت صئئحیو و مؤثر شئئئرکئتهئا ،تعیین حئدود و ضئئئوابط دقیق مسئئئئولیئت آنهئا ،نئه تنهئا بئه حفظ حقوق ذینفعئان کمئم میکنئد ،بلکئه از بروز سئوااسئتفاده و تخلفات احتمالی نیز جلوگیری مینماید.از این منظر ،پژوهش در این حوزه دارای اهمیت و ضئرورت ویژهای اسئت که در ادامه به تشریو آن پرداخته میشود: الف) شفاف سازی و تکمیل مقررات حقوقی : باتوجه به اینکه الیحه اصالحی قانون تجارت 1403هنوز تصویب نگردیده است ،بررسی قانون تجارت 1347و مقایسه آن با الیحه اصالحی قانون تجارت موجب خواهد شد که خالا ها و نواقص قانونی الیحه جدید قبل از مرحله تصویب و اجرا ،شناسایی و نسبت به رفع ایرادات آن اقدامات موثر صورت گیرد و از صرف هزینه های زیادی جلوگیری شود. ب) تحلیل رویه قضایی و تطابق آن با قوانین : رویه قضایی در دعاوی مرتبط با مسئولیت مدنی مدیران ،نقشی کلیدی در تفسیر قوانین و اجرای عدالت ایفا میکند.محاکم ایران ،با تکیه بر قوانین موضوعه و اصول حقوقی ،همواره سعی در اتخاذ رویکردی منطقی و منصفانه داشتهاند اما متاسفانه به دلیل عدم تخصصی بودن دادگاه در این حوزه مشکالت فراوانی ایجاد گردیده اند.به هر حال این پژوهش تالش میکند تا ضمن بررسی رویه قضایی در این حوزه ،میزان تطابق آن با قوانین موجود و چگونگی عملکرد محاکم در رعایت تعادل میان حمایت از حقوق ذینفعان و مسئولیت مدیران را تحلیل نماید. پ) ایجاد توازن میان حمایت از مدیران و ذینفعان : مدیران شئرکتها بئه دلیئل پیچیئدگی وظئایف و تصئمیمگیریهای حسئاس خئود ،نیازمنئد حمایئت حقئوقی مناسئب هسئتند. از سئئوی دیگئئر ،بایئئد در قبئئال تخلفئئات یئئا قصئئور خئئود پاسئئخگو باشئئند زیئئرا بایئئد بئئه ایئئن اصئئل مهئئم توجئئه داشئئت کئئه هئئر شخصی که حقئی دارد دارای تکلیئف نیئز خواهئد بئود.پئژوهش حاضئر بئا بررسئی اصئول و قواعئد حقئوقی مئرتبط ،بئه دنبئال ارائه راهکارهایی برای ایجئاد تئوازن میئان ایئن دو رویکئرد اسئت ،بهگونئهای کئه از یئم سئو امنیئت شئدلی مئدیران و از سئوی دیگر حقوق ذینفعان تضمین شود. ت) ضرورت پرداختن به مسئولیت مدنی در تمامی انواع شرکتهای تجاری : یکی از نکات مثبت الیحئه اصئالحی قئانون تجئارت ، 1403گسئترش مقئررات مئرتبط بئا مسئئولیت مئدنی مئدیران بئه تمئامی انواع شرکتهای تجاری اسئت.ایئن امئر ،بئرخالف قئوانین پیشئین اسئت ،بئه ایئن جهئت کئه مسئئولیت مئدنی مئدیران صئرفاً ناظر بئر شئرکتهای سئهامی مئی باشئند و ایئن امئر موجئب رفئع نئواقص و بهبئود وحئدت رویئه در ایئن حئوزه گردیئده اسئت. بررسی ابعاد این تحول قانونی و تأثیر آن بر سایر انواع شرکتهای تجاری ،ضرورتی انکارناپذیر است. ث) تأثیر اقتصادی و حقوقی پژوهش بر اعتماد عمومی : شفافسئئازی قواعئئد مئئرتبط بئئا مسئئئولیت مئئدنی مئئدیران شئئرکتهای تجئئاری ،موجئئب افئئزایش اعتمئئاد سئئهامداران و سئئرمایهگذاران بئئه سئئاختار شئئرکتها و امنیئئت حقئئوقی میشئئود.ایئئن امئئر نئئهتنها زمینئئه توسئئعه اقتصئئادی را فئئراهم میکنئئد ، 3 بلکه نقش مهمی در ارتقای سئطو حقئوقی کشئور دارد چئرا کئه شئفافیت در ایئن امئر موجئب جلئب اعتمئاد سئرمایه گئذاران و سهامداران و به تبع آن پیشرفت و توسعه اقتصادی کشور خواهد شد. ج) تحول در نظام قضایی و تأسیس دادگاههای تجارت : طئئر مئئاده 484الیحئئه اصئئالحی قئئانون تجئئارت 1403کئئه صئئالحیت دادگاههئئای تجئئارت را بئئرای رسئئیدگی بئئه دعئئاوی مسئئئولیت مئئدنی مئئدیران پیشبینئئی کئئرده اسئئت ،گئئامی نوآورانئئه و الزم در نظئئام حقئئوقی کشئئور محسئئوب میشئئود.ایئئن تحول نیازمند پژوهش و بررسی دقیق آثار و ابعاد حقوقی و قضایی آن است. بر این اسئاس ،پژوهش حاضئر با تمرکز بر قوانین ،رویه قضئایی و تحوالت نوین الیحه اصئالحی قانون تجارت ،تالش دارد تا ضئمن پاسئخگویی به چالشهای موجود ،بسئتری برای تقویت نظام حقوقی و توسئعه پایدار اقتصئادی کشئور فراهم آورد.این امر ،اهمیت و ضرورت ویژهای به این تحقیق میبخشد. -3پیشینه پژوهش و بررسي منابع مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری ،یکی از موضوعات مهم و چالشبرانگیز در حقوق تجارت است که توجه بسیاری از پژوهشگران و حقوقدانان را به خود جلب کرده است.در سالهای اخیر ،مطالعات متعددی در این زمینه انجام شده که هر کدام از زوایای مختلف به این موضوع پرداختهاند.برای مثال آقای پرویز قربانلو در پایان نامه ی خود با عنوان مسئولیت مدنی مدیران شرکت های تجاری در سال 1379به بررسی جامع وظایف ،اختیارات و مسئولیت های مدیران در نظام حقوقی ایران پرداخته است.نویسنده در این پژوهش با تحلیل قانون تجارت ، 1347ارکان مسولیت مدنی مدیران را بررسی کرده است اما پژوهش حاضر سعی در بررسی مبانی مسئولیت مدنی مدیران شرکت های تجاری در قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت 1403دارد و همچنین در این راستا به نقش و اهمیت رویه قضایی نیز می پردازد.آقای تیمور محمدی ،علیرضا لطفی و ابراهیم نوشادی در مقاله ارزیابی و انتساب مسئولیت مدنی مدیران در شرکت های سهامی ایران و آمریکا در سال ، 1401روش های ارزیابی و انتساب مسئولیت مدنی مدیران شرکت های تجاری باتوجه به قانون تجارت 1347را بررسی نموده است و لزوم جبران خسارت باتوجه به مبانی فقهی و قانونی موجود به دلیل ورود ضرر از سوی مدیران شرکت های تجاری پرداخته است و همچنین به بیان تفاوت ها و شباهت های آن با نظام حقوقی آمریکا پرداخته است.به هرحال با وجود پژوهشهای متعدد در زمینه مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری، کمتر پژوهشی به بررسی تطبیقی قوانین قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت 1403با تأکید بر رویه قضایی پرداخته است.همچنین ،تحلیل تأثیر الیحه اصالحی قانون تجارت 1403بر مسئولیت مدنی مدیران و چگونگی ایجاد توازن میان حقوق ذینفعان و مسئولیت مدیران ،نیاز به بررسی بیشتری دارد.پژوهش حاضر با هدف پر کردن این شکاف ،به بررسی تطبیقی مسئولیت مدنی مدیران در قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت 1403با تأکید بر رویه قضایی میپردازد.این مطالعه همچنین تالش میکند تا با تحلیل چالشها و فرصتهای موجود ،راهکارهایی برای بهبود قوانین و رویههای مرتبط ارائه دهد. -4اهداف پژوهش این پژوهش با هدف بررسی اصول ،قوانین و رویه قضایی مرتبط با مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری در حقوق ایران تدوین گردیده است.این اهداف عبارتند از: 4 .1تبیین مبانی مسولیت مدنی مدیران شرکت های تجاری با توجه به قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت .1403 .2بررسی و تحلیل تاثیر و نقش رویه قضایی در فرایند رسیدگی به مسولیت مدنی مدیران شرکت های تجاری. .3شناسایی چالش ها ،خالا ها و نواقص موجود در قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت 1403و ارائه پیشنهاداتی برای رفع آنها. -5سواالت پژوهش سوال اصلی: نظام حقوقی ایران چگونه با استفاده از قوانین موضوعه ( قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت )1403و اصول حقوقی، مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری را تنظیم میکند و آیا این نظام توانسته است میان حمایت از حقوق ذینفعان (سهامداران، طلبکاران و اشخاص ثالث) و رعایت انصاف در مسئولیت مدیران توازن مطلوبی ایجاد کند؟ سواالت فرعی: .1مبانی نظری مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری در حقوق ایران چیست و چگونه ارکان سهگانه مسئولیت مدنی (ضرر ،فعل زیانبار و رابطه علیت) در این زمینه تعریف و اعمال میشوند؟ .2قوانین فعلی ایران (مانند قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت )1403چه سازوکارهایی برای تعیین حدود وظایف و مسئولیتهای مدیران شرکتهای تجاری پیشبینی کردهاند و آیا این سازوکارها کافی و کارآمد هستند؟ .3چه نواقص و خالا هایی در قوانین و مقررات فعلی در زمینه مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری وجود دارد و چگونه میتوان با استفاده از اصالحات قانونی ،این نواقص را برطرف کرد؟ -6فرضیههاي پژوهش فرضیه اصلی نظام حقوقی ایران با استفاده از قوانین موضوعه (مانند قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت )1403و اصول کلی حقوقی ،توانسته است مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری را به گونهای تنظیم نماید که میان حمایت از حقوق ذینفعان (سهامداران ،طلبکاران و اشخاص ثالث) و رعایت انصاف در مسئولیت مدنی مدیران توازن مناسبی ایجاد نماید. فرضیه های فرعی: .1مبانی نظری مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری در حقوق ایران بر پایه ارکان سهگانه مسئولیت مدنی (ضرر ،فعل زیانبار و رابطه علیت) استوار است. .2قوانین فعلی ایران (مانند قانون تجارت 1347و الیحه اصالحی قانون تجارت )1403سازوکارهای مناسبی برای تعیین حدود وظایف و مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری پیشبینی کردهاند. 5 .3چالشهای موجود در قوانین و مقررات فعلی در زمینه مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری ،ناشی از خألهای قانونی ،ابهامات در تعریف وظایف مدیران ،و عدم انطباق با نیازهای تجاری است که میتوان با اصالحات قانونی نسبت به رفع آن اقدام نمود. -7روش شناسي پژوهش الف) نوع روش تحقیق (توصیفی ،همبستگی ،تجربی ،تاریخی و غیره) : در این پژوهش روش تحقیق از نوع پژوهش توصیفی-تحلیلی است. ب) روش گردآوری اطالعات (میدانی ،کتابخانه ای و غیره) : روش گردآوری اطالعات در این پایان نامه به صورت کتابخانه ای بوده و در این راستا از از کتب ،پایان نامه ها و منابع اینترنتی استفاده می شود. -8منابع اسکینی،ربیعا: )1402(،حقوق تجارت(شرکت های تجاری):جلد:2تهران :سمت .سی و یکم باریکلو،علیرضا : )1393(،مسولیت مدنی :تهران :میزان پاسبان،محمدرضا : )1402(،حقوق شرکت های تجاری :تهران :سمت .هجدهم توکلی،محمدمهدی : )1403(،آموزش جامع حقوق تجارت :جلد:1تهران :مکتوب آخر .یازدهم حسن زاده،محمدمهدی« : )1390(،آثار ید امانی در معامالت مدیران شرکت های تجاری» : ،ماهنامه کانون ،سال پنجاه و سوم، شماره ،123صفحه 42-15 صقری،محمدمهدی : )1392(،شرکت های تجاری :جلد :2تهران :مجله علمی کامران زاده،ناهید « : )1380(،مسولیت مدنی مدیران شرکت های سهامی» : ،پایان نامه کارشناسی ارشد حقوق خصوصی ،تهران، دانشگاه آزاد اسالمی ،واحد تهران مرکزی. معتمدی ،جواد : )1403( ،درسنامه جامع حقوق تجارت :تهران :اندیشه ارشد.ششم 6 -9مراحل اجرا و جدول زمانبندي مدت زمان مورد نیاز از تاريخ شروع به صورت تجمعي (ماه) شرح مراحل انجام پاياننامه -1جمعآوري اطالعات ...-2 ......-3 -4تجزيه و تحلیل دادهها 5ـ تهیه پاياننامه و مقاالت 6ـ دفاع از پاياننامه -10هزينهها مبلغ به ريال نوع هزينه مواد مصرفي ..... تايپ ،تكثیر و صحافي جمع کل 7 نام و امضاء دانشجو تاريخ آقاي/خانم نام و امضا استاد/استادان راهنما تاريخ -1دکتر تاريخ -2دکتر نام و امضاء استاد/استادان مشاور تاريخ -1دکتر تاريخ -2دکتر ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ موضوع طر پیشنهادی پایاننامه در جلسه شورای گروه ..........................مورخ .....................مورد بررسی قرار گرفت و به تصویب رسید. تاريخ مهر و امضاء مدير گروه ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ موضوع این پایان نامه در جلسه شورای پژوهشی و تحصیالت تکمیلی دانشکده .....................مورخ .....................مورد بررسی قرار گرفت و به تصویب رسید. تاريخ مهر و امضاء معاون پژوهشي و تحصیالت تكمیلي دانشكده ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ موضوع این پایان نامه در جلسه شورای تحصیالت تکمیلی دانشگاه .....................مورخ .....................مورد بررسی قرار گرفت و به تصویب رسید. تاريخ مهر و امضاء مدير تحصیالت تكمیلي دانشگاه 8