Droit des Sociétés S3_241024_125009 PDF

Les statuts juridiques sont regroupés en 3 grands groupes à savoir les sociétés de personnes, les sociétés de capitaux, les sociétés à réglementation particulière. Les sociétés de personnes concernent la société en commandite simple, la société en nom collectif et la société en participation. La S...

Les statuts juridiques sont regroupés en 3 grands groupes à savoir les sociétés de personnes, les sociétés de capitaux, les sociétés à réglementation particulière. Les sociétés de personnes concernent la société en commandite simple, la société en nom collectif et la société en participation. La Société en nom collectif (SNC) Définition : La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Caractéristiques : La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en nom collectif ». Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants associés ou non, ou en prévoir la désignation par acte ultérieur ; Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cependant, les sociétés dont le chiffre d’affaires à la clôture de l’exercice social dépasse le montant de 50 millions de DH, sont tenues de désigner un commissaire au moins ; La révocation des gérants ne peut être décidée qu’à l’unanimité des associés. Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité; Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés; La société prend fin par le décès de l’un des associés sauf s’il a été stipulé que la société continuerait, soit avec les associés seulement, soit avec un ou plusieurs héritiers, ou toute autre personne désignée par les statuts; La Société en Commandite Simple (SCS) Définition : La société en commandite simple est constituée d’associés commandités et d’associés commanditaires. Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en commandite simple ». Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple (sous réserve des règles prévues au premier chapitre de la loi sur les sociétés en commandite simple / voir BO n° 4478 du 1- 5-97 / page 485). Les Commandités : Les associés commandités sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les Commanditaires : Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie. L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis à vis des tiers , même en vertu d’une procuration. Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. La société continue malgré le décès d’un commanditaire. La Société en Participation Définition : La société en participation n’existe que dans les rapports entre associés et n’est pas destinée à être connue des tiers. Elle n’a pas la personnalité morale. Elle n’est soumise ni à l’immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son existence peut être prouvée par tous les moyens. Les associés conviennent librement de l’objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la société. Si la société a un caractère commercial, les rapports des associés sont régis par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif à moins qu’il n’en soit stipulé autrement. Caractéristiques : A l’égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel. Il est seul engagé même dans le cas où il révèle le nom des autres associés sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent en qualité d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers comme des associés en nom collectif. Les sociétés de capitaux sont la société anonyme, la société anonyme simplifiée (SAS), la société en commandite par actions (SCA), et la société à responsabilité limitée (SARL). En ce qui concerne les sociétés à réglementation particulière, on peut citer les sociétés coopératives d’achat, les sociétés d’investissement, les sociétés mutualistes et les sociétés coopératives de consommation. La Société Anonyme (S.A) Définition : Société commerciale dans laquelle les associés, dénommés actionnaires en raison d’un droit représenté par un titre négociable ou action, ne supportent les dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports Caractéristiques : Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5. Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public à l’épargne (1) et, 300.000 DH dans le cas contraire. Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH. Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d’au moins le 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libérées intégralement lors de leur émission. Le capital doit être intégralement souscrit ; à défaut la société ne peut être constituée. La Société jouit de la personnalité morale à partir de son immatriculation au Registre de commerce. La société n’a pas de raison sociale mais une dénomination sociale.  La Direction générale de la société est attribuée de plein droit au président du conseil d’administration, par ailleurs toute nomination d’un directeur général, toute définition de ses fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir lieu que sur proposition du président, de même que sa révocation. Le président est révocable à tout moment par le conseil d’administration. La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Est réputée faire publiquement appel à l’épargne : toute société qui compte plus de 100 actionnaires. toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs. toute société qui pour le placement des titres qu’elle émet, a recours, soit à des sociétés de bourse, à des banques ou d’autres établissements financiers, soit au démarchage ou à des procédés de publicité quelconque. Administration : Il faut distinguer entre la SA à Conseil d’Administration et la SA à Directoire et a Conseil de Surveillance. SA à Conseil d’Administration : Composition du conseil d’administration : Trois membres au moins et douze au plus. quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées. SA à Directoire et a Conseil de Surveillance : Composition du Directoire : Le nombre des membres ne peut être supérieur à cinq. Sept lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Le mandat du directoire est déterminé par les statuts dans des limites comprises entre deux et six ans. Composition du Conseil de Surveillance : Trois membres au moins et douze au plus Quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts et au cours de la vie social par l’assemblée générale ordinaire. La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder six ans. La Société Anonyme Simplifiée (SAS) Définition La société anonyme simplifiée est une société constituer entre personnes morales en vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur mère commune. Caractéristiques : Les membres de la société anonyme simplifiée doivent avoir un capital au moins égal à deux millions de dirhams ou à la contre-valeur de cette somme en monnaie étrangère. Les statuts doivent être signé par tous les associés. Le capital doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts. La société ne peut faire publiquement appel à l’épargne. Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Les société doit avoir un président désigné initialement dans les statuts et, ensuite, de la maniéré que ses statuts déterminent. Le président peut être une personne morale. La Société à Responsabilité Limitée (SARL) Définition : La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et de capitaux. L’acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l’immatriculation au registre de commerce. Caractéristiques : Une seule personne dite – associée unique- peut constituer la SARL. Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50. Le montant du capital social est librement fixé par les associés et doit être libéré d’au moins le quart et déposé obligatoirement dans un compte bancaire bloqué. Son retrait ne peut être effectué qu’après immatriculation au Registre de Commerce. La part sociale est d’au moins 10 DH. Les parts sociales détenues qui peuvent être transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents successibles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement de la majorité des associés. Les apports peuvent être en nature. Ils sont évalués par un commissaire aux comptes si leur valeur dépasse la moitié du capital en numéraire. La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes physiques responsables individuellement ou solidairement vis à vis des tiers. Les décisions sont prises en assemblée générale sauf disposition contraire prévue par les statuts. Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes si le chiffre d’affaire dépasse 50 millions de dirhams.