المستند (257) شركات.docx

\*\*نظام الشركات\*\* الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ، مدمجاً به اللوائح التنفيذية الصادرة من وزارة التجارة وهيئة السوق المالية ولائحة حوكمة الشركات، مع أبرز الأنظمة والقرارات المرتبطة بإنفاذ أحكامه. جزئيات الاختبار النهائي شركة التضامن شركة المساهمة شركة ذات المسؤلية المحد...

\*\*نظام الشركات\*\* الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ، مدمجاً به اللوائح التنفيذية الصادرة من وزارة التجارة وهيئة السوق المالية ولائحة حوكمة الشركات، مع أبرز الأنظمة والقرارات المرتبطة بإنفاذ أحكامه. جزئيات الاختبار النهائي شركة التضامن شركة المساهمة شركة ذات المسؤلية المحدودة الباب الثاني: شركة التضامن الفصل الأول: أحكام عامة المادة الخامسة والثلاثون: تعريف شركة التضامن شركة التضامن: هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية يكونون فيها مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر. الفصل الثاني: تأسيس شركة التضامن المادة السادسة والثلاثون: بيانات عقد التأسيس يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البيانات الآتية: 1. أسماء الشركاء، وبياناتهم. 2. اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض الشركة. هأ- رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء، وتعريف كافٍ بالحصة التي تعهّد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها. و- مدة الشركة، إن وجدت. ز- إدارة الشركة. ح- قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها. ط- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء. ي- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ك- انقضاء الشركة. ل- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام. الفصل الثالث: إدارة شركة التضامن المادة السابعة والثلاثون: صلاحيات الإدارة يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفة الاعتبارية ممثله في الإدارة. ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، على تعيين مدير أو أكثر منهم أو من غيرهم. إذا تعدد المديرون -سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم- دون تحديد اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة، كان لكل منهم أن يقوم منفردًا بأي عمل من أعمال الإدارة، ويكون لباقي المديرين الاعتراض على أي عمل قبل أن يكون ملزمًا في مواجهة الغير، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء لإصدار قرار في شأنه وفقًا للمادة (الثامنة والثلاثين) من النظام. يباشر المدير -أو المديرون إذا تعددوا- جميع أعمال الإدارة التي تدخل في غرض الشركة، ويمثلها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة صراحة على تقييد سلطاته. وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، إلا إذا كان من تعامل معه سيء النية. المادة الثامنة والثلاثون: قرارات الشركاء تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، إلا إذا كان القرار متعلقًا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، ما لم ينصّ في عقد التأسيس على غير ذلك. المادة التاسعة والثلاثون: الأعمال المحظورة على المدير يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنصّ صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية: 1. إنشاء فروع الشركة، أو إغلاقها. 2. التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة. ج- كفالة الشركة للغير. د- التصالح على حقوق الشركة. هـ- بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة. و- بيع محلّ الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه. ز- الاقتراض نيابة عن الشركة. المادة الأربعون: منافسة الشركة لا يجوز للشريك -دون موافقة باقي الشركاء- أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطًا من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكًا أو مديرًا أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مالكًا لحصص أو أسهم تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس النشاط نفسه. وإذا أخل الشريك بذلك كان للشركة أن تطلب من الجهة القضائية المختصة أن تَعُدَّ التصرفات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة، وللشركة -فضلًا عن ذلك- مطالبته بالتعويض. اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المادة الثالثة عشرة: ترخيص الشركاء لمدير شركة التضامن في حالات تعارض المصالح أو أعمال المنافسة دون إخلال بالمادة (الأربعين من النظام، لا يجوز لمدير شركة التضامن القيام بالآتي: أ- التعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة، وللشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم. ب. ممارسة نشاط من نوع نشاط الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يجدد سنوياً، وللشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم. المادة الحادية والأربعون: صلاحيات الشريك غير المدير لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة. ويجوز له -أو لمن يفوّضه- أن يطلع مرتين خلال السنة المالية على سير أعمال الشركة، وأن يفحص سجلاتها ووثائقها، وأن يستخرج بيانًا موجزًا عن حالة الشركة المالية من واقع هذه السجلات والوثائق، وأن يقدم الآراء إلى مدير الشركة. وكل اتفاق على غير ذلك يعد كأن لم يكن. المادة الثانية والأربعون: عزل المدير ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، إذا كان المدير شريكًا معينًا في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء الآخرين، وإذا كان معينًا في عقد مستقل جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء. إذا كان المدير من غير الشركاء، سواء كان معينًا في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء. يجوز -بحكم نهائي من الجهة القضائية المختصة- عزل المدير المعين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل سواء، كان من الشركاء أو من غيرهم. لا يترتب على عزل المدير حل الشركة، ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة على ذلك. المادة الثالثة والأربعون: اعتزال المدير لمدير الشركة سواء كان من الشركاء أو من غيرهم أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستين) يومًا على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو العقد المستقل بتعيينه على غير ذلك، وإلا كان مسؤولًا عن التعويض عن الأضرار التي ترتبت على اعتزاله. لا يترتب على اعتزال المدير حل الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك. الفصل الرابع: الحصص والشركاء في شركة التضامن المادة الرابعة والأربعون: حصص الشركاء والتنازل عنها لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. لا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصصه، كلها أو بعضها، إلا بمراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو بموافقة باقي الشركاء. ويعد باطلًا كل اتفاق على التنازل عن الحصص دون مراعاة القيود أو موافقة الشركاء. ويجب قيد وشهر هذا التنازل لدى السجل التجاري. يجوز للشريك أن يتنازل للغير عن الحقوق المالية المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه. المادة الخامسة والأربعون: انضمام الشريك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله إذا انضمّ شريك جديد إلى الشركة بحصة جديدة كان مسؤولًا شخصيًّا في جميع أمواله وبالتضامن مع باقي الشركاء عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق على إعفائه من المسؤولية عن الديون السابقة بإجماع الشركاء، ويسري هذا الاتفاق في مواجهة الدائنين من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري. إذا انسحب شريك من الشركة أو أُخرج منها فلا يكون مسؤولًا عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد قيد وشهر انسحابه أو إخراجه لدى السجل التجاري، ويظل مسؤولًا عن الديون التي نشأت قبل ذلك، ما لم يُعفَ بموافقة باقي الشركاء ودائني الشركة. إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته، فيكون المتنازَل له مسؤولًا قِبَل دائني الشركة عن ديونها السابقة واللاحقة لانضمامه، ولا يكون المتنازِل مسؤولًا عن الديون قِبَل دائني الشركة إلا إذا اعترضوا على إعفائه من المسؤولية خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغ الشركة لهم بذلك، وفي حال الاعتراض يكون المتنازِل مسؤولًا بالتضامن عن الديون السابقة لتنازله. المادة السادسة والأربعون: إجراءات الانسحاب والإخراج ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، للشريك الانسحاب من الشركة بإرادته المنفردة بشرط إبلاغ باقي الشركاء بذلك قبل (ستين) يومًا على الأقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب. يجوز الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على إجراءات إخراج الشركاء منها. وإذا لم يتضمن العقد ذلك، جاز للأغلبية العددية للشركاء التقدم بطلب إلى الجهة القضائية المختصة لإخراج شريك أو أكثر من الشركة إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إلى ذلك، وتظل الشركة قائمة بين باقي الشركاء. يجب على الشريك المنسحب من الشركة، أو باقي الشركاء في حال إخراج شريك؛ قيد وشهر ذلك لدى السجل التجاري، ولا يسري الانسحاب أو الإخراج في مواجهة الغير إلا بعد القيد والشهر. للجهة القضائية المختصة بناء على طلب شريك أو أكثر أن تقرر حل الشركة إذا كان استمرارها غير ممكن بين الشركاء. المادة السابعة والأربعون: نصيب الشريك في الأرباح والخسائر يجب أن تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع قوائم مالية معدة وفقًا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، ويعد كل شريك دائنًا للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أحكام خاصة بالأرباح والخسائر. يكمَّل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية، وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته. المادة الثامنة والأربعون: التنفيذ على أموال الشريك لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله دينًا على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بناء على حكم قضائي نهائي أو سند تنفيذي، وبعد إعذارها بالوفاء وتعذر استيفاء الحق منها. للشريك عند وفائه بدين الشركة الرجوع على باقي الشركاء بنسبة ما دفعه عن حصة كل منهم. المادة التاسعة والأربعون: تقدير قيمة حصة الشريك ما لم يُتفق على قيمة الحصص أو ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقييمها، تقدر قيمة حصة الشريك في الشركة إذا انسحب أو أُخرج منها، أو في حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، أو وفاته وعدم دخول الورثة في الشركة؛ وفقًا لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ حدوث الواقعة، ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على تلك الواقعة. ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقييم حصة الشريك إذا تنازل عنها، تقدر حصته وفقًا للقيمة المتفق عليها مع المتنازل له. الفصل الخامس: انقضاء شركة التضامن المادة الخمسون: حالات الانقضاء لا تنقضي شركة التضامن بوفاة أي من الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، ولا بإخراجه، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك. وفي هذه الحالة تستمر الشركة بين باقي الشركاء، ولا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقًا للمادة (التاسعة والأربعين) من النظام. يجوز النص في عقد تأسيس الشركة على أنه في حال وفاة أي من الشركاء تستمر الشركة مع من يرغب من ورثة المتوفى، ولو كانوا قُصرًا أو ممنوعين نظامًا من ممارسة الأعمال التجارية، ولا يُسأل ورثة الشريك القصر أو الممنوعون نظامًا من ممارسة الأعمال التجارية عن ديون الشركة في حال استمرارها إلا في حدود نصيب كل واحد منهم في حصة مورثه في رأس مال الشركة. ويجب في هذه الحالة تحويل الشركة خلال مدة لا تتجاوز (سنة) من تاريخ وفاة مورثهم إلى شركة توصية بسيطة يصبح فيها القاصر أو الممنوع نظامًا من ممارسة الأعمال التجارية شريكًا موصيًا؛ وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المدة، ما لم يبلغ القاصر -خلال هذه المدة- سن الرشد أو ينتفِ سبب المنع من ممارسة الأعمال التجارية ويرغب ذلك القاصر أو الممنوع من ممارسة الأعمال التجارية في أن يكون شريكًا متضامنًا. إذا لم يتبقَّ في الشركة عند وفاة أي من الشركاء، أو الحجر عليه، أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، أو انسحابه، أو إخراجه، غير شريك واحد، فيمنح هذا الشريك مهلة (تسعين) يومًا لتصحيح وضع الشركة سواء بإدخال شريك آخر أو تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في النظام، وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المهلة. **الباب الرابع: شركة المساهمة الفصل الأول: أحكام عامة** المادة الثامنة والخمسون: تعريف شركة المساهمة شركة المساهمة: هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأس مالها مقسمًا إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها. المادة التاسعة والخمسون: رأس مال الشركة يجب ألا يقلّ رأس مال شركة المساهمة المصدر عن (خمسمائة ألف) ريال، ويجب ألا يقلّ المدفوع منه عند التأسيس عن (الربع). المادة الستون: رأس المال المصدر والمصرح به يكون لشركة المساهمة رأس مال مصدر يمثل الأسهم المكتتب بها، ويجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس رأس مال مصرحًا به. يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل. الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة المادة الحادية والستون: بيانات نظام الشركة الأساس يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة بصفة خاصة على البيانات الآتية: 1. اسم الشركة. 2. المركز الرئيس للشركة. ج- غرض الشركة. د- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه. هـ- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة. و- مدة الشركة، إن وجدت. ز- إدارة الشركة، وتحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة. ح- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ط- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام. يجب أن يرفق بالنظام الأساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي: 1. أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم. 2. بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة. ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة المصدرة، وقيمة المدفوع منها. د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة. هـ- قرار من المؤسسين بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة، متضمنًا أسماءهم، وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم، وتعيين أول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بموجب أحكام النظام، إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركة الأساس. و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة. ز- تقرير مُعد من مقيّم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرارٌ من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها. المادة الثانية والستون: الاكتتاب في الأسهم إذا لم يقصر المؤسسون خلال مرحلة التأسيس الاكتتاب بجميع الأسهم على أنفسهم، وجب عليهم طرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقًا لنظام السوق المالية. المادة الثالثة والستون: الاكتتاب خلال مرحلة التأسيس للوزارة والهيئة وضع الضوابط والإجراءات وتحديد الوثائق والموافقات اللازمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال مرحلة التأسيس أو تدرج في السوق المالية. المادة الرابعة والستون: إيداع قيمة الأسهم يودع المدفوع من قيمة الأسهم المكتتب بها باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا مجلس الإدارة بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري. إذا لم تقيد الشركة لدى السجل التجاري، فللمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلى البنوك التي اكتتب فيها أن ترد -بصورة عاجلة- لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء في مواجهة المكتتبين، ويتحمل المؤسسون جميع المصروفات التي أنفقت في سبيل تأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال مدة التأسيس. المادة الخامسة والستون: قيد الشركة لدى السجل التجاري تعد الشركة مؤسسة تأسيسًا صحيحًا بعد قيدها لدى السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأي مخالفة لأحكام النظام أو لأحكام نظام الشركة الأساس. المادة السادسة والستون: تقييم الحصص العينية إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر، وأن يعد المقيم تقريرًا يُبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال للمداولة فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار بشأن التقرير المعد عنها، فإن قرر المؤسسون أو الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب الحصول على موافقة مقدمي تلك الحصص على ذلك التخفيض. يشترط ألا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية، وإصدار الأسهم مقابل تلك الحصص، المدة التي تحددها اللوائح. اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المادة الثالثة: تقرير تقييم الحصص العينية المقدمة في رأس مال الشركة مع مراعاة أحكام تقييم الحصة العينية المنصوص عليها في النظام، يجب ألا تتجاوز المدة من إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية المقدمة في رأس مال شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلى إصدار الحصص أو الأسهم المقابلة لها، سنة أشهر. 1. قد يتعرض المخل بأحكام هذه المادة للعقوبة الواردة في المادة (261) من النظام والتي نصت على: - \"دون إخلال بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على سنة وبغرامة لا تزيد على مليون ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل من بالغ أو قدم إقرارات أو بيانات كاذبة من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم، فيما يخص تقييم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء أو الأسهم بين المساهمين، أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك، سواء كان ذلك عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشركاء أو الأسهم بين المساهمين أو أي من الجزاءات البديلة وفق الأحكام المنصوص عليها في المادة (264).\" الفصل الثالث: إدارة شركة المساهمة الفرع الأول: مجلس الإدارة المادة السابعة والستون: الترشح لعضوية مجلس الإدارة يدير شركة المساهمة مجلس إدارة على ألا يقل عدد أعضائه عن (ثلاثة). يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة. \#\#\# لائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة \#\#\#\# المادة السادسة عشرة: تكوين مجلس الإدارة يراعى في تكوين مجلس الإدارة ما يلي: 1\. تناسب عدد أعضائه مع حجم الشركة وطبيعة نشاطها، دون الإخلال بما ورد في الفقرة (أ) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة. 2\. أن تكون أغلبيته من الأعضاء غير التنفيذيين. 3\. أن لا يقل عدد أعضائه المستقلين عن عضوين أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر. \#\#\#\# المادة الثامنة: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة تعلن الشركة في الموقع الإلكتروني للسوق معلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة عند نشر أو توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، على أن تتضمن تلك المعلومات وصفاً لخيرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظائفهم وعضوياتهم السابقة والحالية، وعلى الشركة توفير نسخة من هذه المعلومات في مركزها الرئيس وموقعها الإلكتروني. يقتصر التصويت في الجمعية العامة على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة الذين أعلنت الشركة عن معلوماتهم وفق الفقرة (أ) من هذه المادة. \#\#\#\# المادة السابعة عشرة: تعيين أعضاء مجلس الإدارة 1. يحدد نظام الشركة الأساس عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألا يقل عن ثلاثة. 2. تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس بشرط أن لا تتجاوز أربع سنوات، ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ج. يشترط أن لا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آن واحد. د. على الشركة إشعار الهيئة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ بدء دورة مجلس الإدارة أو من تاريخ تعيينهم -- أيهما أقرب -- وأي تغييرات تطرأ على عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات. \#\#\#\# المادة الثامنة عشرة: شروط عضوية مجلس الإدارة يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويراعى أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يلي: 1\. القدرة على القيادة وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية. 2\. الكفاءة وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية والمهارات المهنية والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعليم والتدريب. 3\. القدرة على التوجيه وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، والسرعة في اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة. 4\. المعرفة المالية وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما. 5\. اللياقة الصحية وذلك بأن لا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته. وعلى الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بشكل فعال وفق ما ورد في هذه المادة. المادة الثامنة والستون: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية. تحدد اللوائح أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة. \#\#\# اللائحة التنفيذية لنظام الشركات \#\#\#\# المادة الرابعة عشرة: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة يكون انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة العادية بالتصويت التراكمي، ومع ذلك، يجوز انتخابهم بالتصويت العادي إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك. دون إخلال بأحكام النظام، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على حق المساهم الذي تبلغ نسبة ملكيته في أسهمها التي لها حقوق تصويت النسبة التي يحددها نظام الشركة الأساس في حجز مقاعد عضوية في المجلس التعيين من يرشحه. ولا يجوز للمساهم صاحب هذا الحق الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة. \#\#\# اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة \#\#\#\# المادة الخامسة: تعيين أعضاء مجلس الإدارة 1. يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة. واستثناء من ذلك، يجوز للشركة المدرجة في السوق الموازية استخدام أسلوب تصويت آخر في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في حال نص نظامها الأساس على ذلك. 2. يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على حق مساهم أو أكثر في تعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة شريطة استيفاء الضوابط التالية: 1\. أن يبين نظام الشركة الأساس اسم المساهم الذي يتمتع بحق التعيين وعدد المقاعد المخصصة له، وآلية التعامل مع شغور مركز العضو أو الأعضاء الذين تم تعيينهم وفقاً للفقرة (ب) من هذه المادة. 2\. أن لا يتجاوز عدد المقاعد المخصصة لأي مساهم في نظام الشركة الأساس العدد الذي يمكن له انتخابه في الجمعية العامة من خلال حقوق التصويت التي يمتلكها. وفي جميع الأحوال، يجب أن لا يتجاوز إجمالي عدد المقاعد التي يتم شغلها من خلال التعيين نصف مقاعد مجلس الإدارة أو ثلاثة مقاعد، أيهما أقل. يجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس طريقة تكوين مجلس الإدارة وفق الضوابط التي تحددها اللوائح. يحدد نظام الشركة الأساس مدة عضوية مجلس الإدارة، على ألا تتجاوز (أربع) سنوات. ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. يبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء العضوية في مجلس الإدارة أو إنهائها بطلب من المجلس. ومع ذلك، يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول -بحسب الأحوال- وذلك وفقًا لأحكام النظام. وللجهة المختصة وضع ضوابط عزل أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العامة العادية. المادة التاسعة والستون: انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللوائح. إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدة التي تحددها اللوائح. يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ. ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة لوفاته أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو نظام الشركة الأساس، فللمجلس أن يعين -مؤقتًا- في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه. إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو في نظام الشركة الأساس، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يومًا؛ لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء. في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة، وفقًا للفقرات (1) و(2) و(5) من هذه المادة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعين من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبًا من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال (تسعين) يومًا؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال، أو أن يطلب حل الشركة. المادة السبعون: إنهاء عضوية المتغيب عن الحضور يجوز للجمعية العامة -بناء على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة. \#\#\# اللائحة التنفيذية لنظام الشركات \#\#\#\# المادة الخامسة عشرة: انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه 1. في حال تعذر انتخاب مجلس إدارة الشركة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة للدورة الجديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته تسعين يوماً من تاريخ انتهائها. ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة. 2. في حال اعتزال رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، يجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل مائة وعشرين يوماً من تاريخ الاعتزال. 3. المقصود بالجهة القضائية المختصة هي المحكمة التجارية وفقاً للمادة 16 من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/93) وتاريخ 1441/8/15هـ، والتي نصت على أنها تختص بالنظر في الدعاوى والمخالفات الناشئة عن تطبيق أحكام نظام الشركات. أما فيما يتعلق بالشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، فيقصد بالجهة القضائية المختصة لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية بموجب المادة 2/266 من هذا النظام. \#\#\# اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة \#\#\#\# المادة السادسة: انتهاء عضوية مجلس الإدارة 1. يبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة أو إنهائها بطلب من المجلس، ومع ذلك، يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك، وذلك مع مراعاة أي ضوابط تضعها الهيئة. وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول -- بحسب الأحوال -- وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية. 2. يجوز للجمعية العامة -- بناء على توصية من مجلس الإدارة - إنهاء عضوية من تغيب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس. 3. عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، يجب على الشركة أن تشعر الهيئة والسوق فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك. 4. عند استلام طلب من مساهم أو أكثر يمثلون 10% من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت لعزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم وفقاً لأحكام المادة التسعين من نظام الشركات، يجب على مجلس الإدارة تضمين الدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية اسم مقدم الطلب ومبررات الطلب. ويحق للعضو المعني الإدلاء ببيان حيال الطلب في اجتماع الجمعية العامة العادية ذات العلاقة. 5. إذا استقال عضو مجلس الإدارة وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس الإدارة. 6. إذا تعذر انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة للدورة الجديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته تسعين يوماً من تاريخ انتهاء دورة المجلس. ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة. 7. إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، يجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل مائة وعشرين يوماً من تاريخ ذلك الاعتزال. ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة. المادة الحادية والسبعون: الإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود مع مراعاة حكم المادة (السابعة والعشرين) من النظام، يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة. ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة. إذا تخلف عضو المجلس عن الإفصاح عن مصلحته المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك. تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة عن الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وعلى أعضاء مجلس الإدارة عند تقصيرهم أو إهمالهم في أداء التزاماتهم بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أن تلك الأعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين. يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به. المادة 27 من نظام الشركات ولائحته التنفيذية: 1\. مصلحة المديرين وأعضاء مجلس الإدارة في الأعمال والعقود: \- يمنع على مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها المشاركة في الأعمال والعقود الخاصة بالشركة دون ترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة. \- يمنع عليهم المشاركة في أي نشاط ينافس الشركة دون الحصول على الترخيص اللازم. \- يمنع عليهم استغلال أصول الشركة أو معلوماتها لتحقيق منافع شخصية. 2\. استثناءات من الترخيص: \- الأعمال والعقود التي تتم وفق منافسة عامة. \- الأعمال والعقود التي تلبي احتياجات شخصية ضمن شروط الشركة المعتادة. \- أي أعمال أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة. 3\. حقوق الشركة في حالة المخالفة: \- يحق للشركة المطالبة بإبطال العقد ومطالبة المدير أو العضو بإعادة أي ربح أو منفعة تحققت من خلال ذلك. \- يمكن المطالبة بالتعويض في حالة مخالفة الفقرة (2) المتعلقة بالمنافسة. 4\. الجهة القضائية المختصة: \- المحكمة التجارية هي المختصة بالنظر في الدعاوى والمخالفات المتعلقة بتطبيق أحكام نظام الشركات. \- بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة، تختص لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية. 5\. إجراءات إضافية لأعضاء مجلس الإدارة: \- يجب أن يكون أعضاء مجلس الإدارة المستقلين قادرين على ممارسة مهامهم بموضوعية وحياد. \- يمنع على أعضاء مجلس الإدارة المستقلين امتلاك نسب كبيرة من أسهم الشركة أو وجود علاقات تؤثر على استقلاليتهم. \- يلزم الإفصاح عن أي تعارض في المصالح والامتناع عن التصويت في تلك الحالات. \- يجب على الشركة الإفصاح عن أي تعامل مع أطراف ذات علاقة. 6\. الإفصاح وتجنب تعارض المصالح: \- يجب على أعضاء مجلس الإدارة تجنب أي تعاملات تتعارض مع مصلحة الشركة والإفصاح عنها فوراً. \- عدم قبول أي منفعة من الغير مقابل أداء أو الامتناع عن أداء مهام معينة. 7\. المصلحة غير المباشرة: \- تشمل المصلحة غير المباشرة العقود والأعمال التي تحقق فوائد لأقارب عضو مجلس الإدارة أو الشركات التي يشارك فيها. 8\. إجراءات الترخيص: \- يمكن تفويض مجلس إدارة الشركة بمنح الترخيص ضمن شروط محددة. \- يتطلب الترخيص من الجمعية العامة في حالة عدم تفويض مجلس الإدارة. 9\. استقالة العضو في حالة رفض الترخيص: \- إذا رفض الترخيص، يجب على العضو تقديم استقالته أو تعديل أوضاعه وفقاً للنظام. المادة الثانية والسبعون: تقديم القروض لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضًا من أي نوع إلى أيّ من أعضاء مجلس إدارتها، ولا يجوز لها عقد أي كفالة أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أيّ منهم مع الغير. ويسري ذلك على كل قرض أو كفالة أو ضمان يقدم لأي من أقاربه. ويعد باطلًا كل عقد يتم بالمخالفة لذلك. ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض عما قد يلحقها من ضرر. لا يسري حكم الفقرة (1) من هذه المادة على الآتي: 1. البنوك وغيرها من شركات التمويل، إذ يجوز لها -في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور- أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أن تفتح له اعتمادًا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. 2. القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة الأساس أو بقرار من الجمعية العامة. للجهة المختصة تحديد الحالات والضوابط التي لا يجوز للشركة فيها تقديم قرض أو ضمان يتعلق بقرض لأي من مساهميها. المادة الثالثة والسبعون: الرقابة على مجلس الإدارة يمارس المساهم الرقابة على مجلس الإدارة وفقًا لأحكام النظام. ولا يجوز للمساهم التدخل في أعمال مجلس الإدارة ولا أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضوًا في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية، أو يكن تدخله عن طريق الجمعية العامة ووفقًا لاختصاصاتها. المادة الرابعة والسبعون: عقد القروض والتصرف في أصول الشركة يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، ما لم ينص نظام الشركة الأساس أو يصدر من الجمعية العامة ما يقيد صلاحيات مجلس الإدارة في ذلك. المادة الخامسة والسبعون: بيع أصول الشركة يشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال (الاثني عشر) شهرًا السابقة. وللجهة المختصة أن تستثني بعض الأعمال والتصرفات من حكم هذه المادة. المادة السادسة والسبعون: مكافأة أعضاء مجلس الإدارة يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة. وتحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ هذه الفقرة. يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو. المادة السابعة والسبعون: صلاحيات مجلس الإدارة مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة. ويكون للمجلس أيضًا -في حدود اختصاصاته- أن يفوض واحدًا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة. تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة باسمها ولو كانت خارج اختصاصه، إلا إذا كان من تعامل معه سيء النية أو كان يعلم أن تلك الأعمال خارج اختصاصات المجلس. المادة الثامنة والسبعون: توزيع الاختصاصات في مجلس الإدارة مع مراعاة نظام الشركة الأساس، يعين مجلس إدارة شركة المساهمة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من أعضائه عضوًا منتدبًا أو رئيسًا تنفيذيًّا. ويبين نظام الشركة الأساس اختصاصاتهم وصلاحياتهم. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من توزيع الاختصاصات تولى مجلس الإدارة ذلك. يعين مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية في أول اجتماع له من أعضائه نائبًا للرئيس. ويجوز تعيين نائب للرئيس في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية. يعين مجلس الإدارة في شركة المساهمة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم، ويحدد المجلس صلاحياته وأجره إذا لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكامًا في هذا الشأن. يعين مجلس الإدارة في شركة المساهمة أمين سر من أعضائه أو من غيرهم، ويحدد المجلس اختصاصاته وأجره إذا لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكامًا في هذا الشأن. لمجلس الإدارة أن يعفي رئيس المجلس، ونائبه، والعضو المنتدب، والرئيس التنفيذي، وأمين السر، أو أيًّا منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم في المجلس. المادة التاسعة والسبعون: تمثيل الشركة دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة المبينة في النظام ونظام الشركة الأساس، يمثل رئيس مجلس الإدارة شركة المساهمة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن ينص نظام الشركة الأساس على أن يكون للعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي صلاحية تمثيلها، ويجوز لأي منهم تفويض الغير في تمثيل الشركة. لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة أن يفوض -بقرار مكتوب- بعض صلاحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير لمباشرة عمل أو أعمال معينة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. يحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه في الحالات التي يكون فيها لمجلس الإدارة نائب للرئيس. المادة الثمانون: اجتماعات مجلس الإدارة يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقًا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، وللجهة المختصة تعديل الحد المنصوص عليه في هذه الفقرة. ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة أي موضوع أو أكثر. لا يكون اجتماع مجلس إدارة شركة المساهمة صحيحًا إلا إذا حضره نصف الأعضاء (أصالة أو نيابة) على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أكبر. تصدر قرارات مجلس إدارة شركة المساهمة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين (أصالة أو نيابة) على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع، وذلك ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة. المادة الحادية والثمانون: الإنابة في حضور الاجتماعات وسريان قرارات مجلس الإدارة 1. لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس ولا في التصويت على قراراته. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه أيًّا من الأعضاء إذا نص على ذلك نظام الشركة الأساس، على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة. 2. يسري قرار مجلس إدارة شركة المساهمة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة. المادة الثانية والثمانون: إصدار القرارات في الأمور العاجلة لمجلس إدارة شركة المساهمة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء -كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر. وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإثباتها في محضر ذلك الاجتماع. المادة الثالثة والثمانون: محاضر اجتماعات مجلس الإدارة تُثبت مداولات مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر. يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر. الفرع الثاني: جمعيات المساهمين المادة الرابعة والثمانون: اجتماع الجمعية العامة للمساهمين يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت. لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصًا آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة. يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة. المادة الخامسة والثمانون: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي: تعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بما يأتي: أ- حرمان المساهم أو تعديل أيّ من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهمًا، وذلك مع مراعاة طبيعة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة الأسهم التي يمتلكها المساهم، وبخاصة ما يأتي: 1\) الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء أكان التوزيع نقدًا أم من خلال إصدار أسهم مجانية لغير عاملي الشركة والشركات التابعة لها. 2\) الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية. 3\) حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها. 4\) التصرف في أسهمه، إلا وفقًا لأحكام النظام. 5\) طلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة. ب- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين. تقرير استمرار الشركة أو حلها. الموافقة على شراء الشركة لأسهمها. المادة السادسة والثمانون: إصدار الجمعية العامة غير العادية قرارات الجمعية العامة العادية للجمعية العامة غير العادية -فضلًا عن الاختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام- أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلًا في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية. المادة السابعة والثمانون: اختصاصات الجمعية العامة العادية فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي: 1. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم. 2. تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله. ج- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته. د- الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها. هـ- مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه. و- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح. ز- تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها. المادة الثامنة والثمانون: اجتماع الجمعية العامة العادية تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك. يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على البنود الآتية: 1. الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنقضية ومناقشته. 2. الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها. ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه. د- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح، إن وجدت. يتحقق متطلب انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بانعقاد جمعية عامة غير عادية خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة وباشتمال جدول أعمالها على البنود الواردة في الفقرة (2) من هذه المادة. المادة التاسعة والثمانون: تعديل حقوق فئات المساهمين إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار نافذًا إلا إذا صدّق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقًا للأحكام المقررة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وإصدار قراراتها. المادة التسعون: الجمعيات العامة والخاصة تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقًا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات. يجب أن يبين الطلب المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة البنود المطلوب أن يصوت عليها المساهمون. يجوز بقرار من الجهة المختصة دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد في الحالات الآتية: 1. إذا انقضت المدة المحددة لانعقاد الجمعية العامة العادية الواردة في الفقرة (1) من المادة (الثامنة والثمانين) من النظام دون انعقادها. 2. إذا تبين وجود مخالفات لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، أو وقوع خلل في إدارة الشركة، بما في ذلك نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده. ج- إذا لم يوجه المجلس الدعوة إلى انعقاد الجمعية العامة العادية خلال المدة المحددة في الفقرة (1) من هذه المادة من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل. وللجهة المختصة اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الجمعية العامة العادية، ولها أن تترأس اجتماع تلك الجمعية في حال تعذر رئاسته وفقًا لحكم الفقرة (1) من المادة (الرابعة والثمانين) من النظام. المادة الحادية والتسعون: الدعوة إلى اجتماع الجمعية يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقًا للضوابط التي تحددها اللوائح، مع مراعاة الآتي: 1. إبلاغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة. 2. إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وصورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة. يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل، ما يأتي: 1. بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت. 2. مكان عقد الاجتماع، وتاريخه، وموعده. ج- نوع الجمعية سواء كانت عامة أو خاصة. د- جدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. يجوز للمساهمين في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت؛ أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة، للنظر في الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من اختصاص الجمعية العامة. المادة الثانية والتسعون: النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (النصف). إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن يجيز ذلك نظام الشركة الأساس، وأن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه. تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع. المادة الثالثة والتسعون: النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (الثلثين). إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل. إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه. تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقًا بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحًا إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع. على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها. المادة الرابعة والتسعون: سريان قرار الجمعية العامة يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر، على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة. المادة الخامسة والتسعون: التصويت في جمعية المساهمين يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح. المادة السادسة والتسعون: جدول أعمال الجمعية العامة على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول الأعمال عند إعداده، وللجهة المختصة تعديل هذه النسبة. على مجلس الإدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهريًّا تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد بغرض التصويت على البند كاملًا. لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويعد باطلًا كل نص في نظام الشركة الأساس يحرم المساهم من هذا الحق. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. فإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا. المادة السابعة والتسعون: محضر اجتماع الجمعية يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات. وللجهة المختصة وضع ضوابط بشأن محاضر اجتماعات الجمعيات ومهمات أمناء سرها وجامعي الأصوات. المادة الثامنة والتسعون: شركة المساهمة من شخص واحد في حال تأسيس شركة المساهمة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر قراراته كتابة، دون الحاجة إلى دعوة الجمعية العامة. وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من النظام. المادة التاسعة والتسعون: الاعتراض على قرار جمعية المساهمين دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون لأي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، إذا اعترض عليه خلال الاجتماع، أو تغيب عنه بعذر مقبول. ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (تسعين) يومًا من تاريخ صدور القرار. يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة أن يكون رافع الدعوى مساهمًا في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها. المادة المائة: إصدار القرار بالتمرير يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين -كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهم، وتعيين مراجع حسابات الشركة -إن وجد- وعزله، ويشترط كذلك للاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها؛ انعقادُ الجمعية العامة وفقًا للأحكام ذات الصلة. يشترط لصحة القرار المقترح إصداره وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة، أن ترسله الشركة مرافقًا له الوثائق ذات العلاقة إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره. المادة الأولى بعد المائة: النصاب اللازم لإصدار القرار بالتمرير تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفق الآلية الآتية: 1. فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى. 2. فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة وسبعين في المائة) على الأقل من حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى. تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير وفقًا لما ورد في الفقرة (1) من هذه المادة في محاضر، وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من النظام. المادة الثانية بعد المائة: طلب التفتيش على الشركة يحق لمساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) على الأقل من رأس مال الشركة، تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة. للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة مقدم الطلب، وذلك بعد جلسة يُبلغ بها أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات لسماع أقوالهم، ولها -عند الاقتضاء- أن تفرض على مقدم الطلب تقديم ضمان في حال طلبت الشركة ذلك. إذا ثبت للجهة القضائية المختصة صحة الشكوى، جاز لها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة، وجاز لها عزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وتعيين من يتولى الإشراف على إدارة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبًا ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد. وتحدد الجهة القضائية المختصة حدود سلطاتهم ومدة عملهم. الفصل الرابع: الأسهم وأدوات الدين والصكوك التمويلية التي تصدرها شركة المساهمة الفرع الأول: الأسهم المادة الثالثة بعد المائة: أسهم الشركة تكون أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإن ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم. يحدد نظام الشركة الأساس القيمة الاسمية لأسهمها، وتكون الأسهم من ذات النوع أو الفئة متساوية القيمة الاسمية. مع مراعاة الفقرة (2) من هذه المادة، يجوز تقسيم الأسهم إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهمًا ذات قيمة اسمية أعلى، وللجهة المختصة وضع الضوابط اللازمة لذلك. تلتزم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية بإصدار شهادة ورقية أو إلكترونية تثبت ملكية المساهم للسهم. المادة الرابعة بعد المائة: أثر الاكتتاب في الأسهم الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد بقبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقًا لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، سواء أكان حاضرًا أم غائبًا، وسواء أكان موافقًا على هذه القرارات أم معارضًا لها. المادة الخامسة بعد المائة: إصدار أسهم الشركة تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية. يجب ألا يقل المدفوع من قيمة الأسهم التي تصدر مقابل حصص نقدية عن (ربع) قيمتها الاسمية المحددة في نظام الشركة الأساس، وتبين شهادة السهم الورقية أو الإلكترونية لشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية مقدار ما دفع من قيمته. وفي جميع الأحوال يجب أن يدفع باقي هذه القيمة خلال (خمس) سنوات من تاريخ إصدار الأسهم. تصدر الأسهم التي تمثل حصصًا عينية بعد الوفاء بقيمتها كاملة، ولا تسلم إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة. المادة السادسة بعد المائة: القيمة الاسمية للأسهم لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، ويجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة غير العادية، وفي هذه الحالة يوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، وتحدد اللوائح ضوابط استخدامه. المادة السابعة بعد المائة: الحقوق المتصلة بالأسهم تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم، وتشمل حق التصرف فيه، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، والحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، وحق انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وحق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها بما لا يخل بسرية المعلومات، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، والحق في الحصول على نصيب من أصول الشركة عند التصفية، وذلك بالشروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشركة الأساس. المادة الثامنة بعد المائة: أنواع الأسهم وفئاتها تنقسم أنواع الأسهم التي يجوز للشركة إصدارها إلى: أسهم عادية، وأسهم ممتازة، وأسهم قابلة للاسترداد. ويجوز النص في نظام الشركة الأساس على فئات مختلفة من أنواع الأسهم ومنح بعض الحقوق أو الامتيازات أو وضع قيود على بعض تلك الفئات. ترتب الأسهم من ذات النوع أو الفئة حقوقًا والتزامات متساوية، ويكون لكل نوع أو فئة من الأسهم الحقوق المتصلة بها وفقًا لنظام الشركة الأساس. تحدد اللوائح ضوابط لأنواع وفئات الأسهم التي يجوز إصدارها. المادة التاسعة بعد المائة: تحويل الأسهم يجوز في الحالات التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك. يشترط لتحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية. ويستثنى من ذلك الحالات التي ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائيًّا إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة. تسري الأحكام الواردة في المادة (العاشرة بعد المائة) من النظام في الحالات التي يترتب فيها على تحويل الأسهم تعديل أو إلغاء الحقوق أو الالتزامات المتصلة بنوع أو فئة السهم. لا يجوز تحويل الأسهم العادية ولا الأسهم الممتازة ولا أي فئة من فئاتهما إلى أسهم قابلة للاسترداد أو أي من فئاتها؛ إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة. تحدد اللوائح ضوابط تنفيذ ما ورد في هذه المادة وكيفية التعامل مع آثار وحقوق والتزامات الأسهم قبل التحويل أو بعده. المادة العاشرة بعد المائة: تعديل الحقوق أو الالتزامات المتصلة بالأسهم إذا كانت أسهم الشركة من أنواع وفئات مختلفة أو كان نظام الشركة الأساس يسمح بإصدار أنواع وفئات مختلفة من الأسهم، فيشترط لتعديل أو إلغاء أيّ من الحقوق أو الالتزامات أو القيود المتصلة بالأسهم، أو لتحويل أي نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى إذا نتج عن ذلك تعديل أو إلغاء الحقوق أو الالتزامات المتصلة بنوع أو فئة الأسهم التي ستُحوَّل، أو لإصدار أسهم من نوع أو فئة معينة يترتب عليها مساس بحقوق فئة أخرى من المساهمين؛ الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقًا للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا التعديل أو الإلغاء أو التحويل أو الإ